深圳市杰恩创意设计股份有限公司
            董事会薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会薪酬与考核委员会管理制度，完善公司治理结构，规范薪酬与考核
委员会的组织、职责及工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。
    第三条 本议事规则考核的对象董事与高级管理人员。
    高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责
人及公司章程规定的其他高级管理人员。


                           第二章 人员构成


    第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和
主持委员会工作。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本议事规则补选委员人数。
    在薪酬与考核委员会委员人数不足以形成决议时，薪酬与考核委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。



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    第八条《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会。


                         第三章 职责权限


    第九条 薪酬与考核委员会的职责：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）审查公司董事、高级管理人员的履职情况；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高
级管理人员（包括但不限于以上人员）的股权激励计划等激励机制；
    （五）负责对公司股权激励计划等激励机制进行管理；
    （六）对授予公司股权激励计划等激励机制的人员之资格、授予条件、行权
条件等进行审查；
    （七）公司董事会授权的其他事宜。
    第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 证券部负责协调公司相关职能及人员提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。公司各部门及相
关人员应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，委员会根据履行职责的需

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要，可以要求公司董事、高级管理人员对相关问题及时作出回答或说明。
    第十二条 主任委员职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）代表委员会向董事会报告工作；
    （四）其他应当由委员会主任委员履行的职责。


                          第四章 工作程序


    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）根据了解和掌握的情况及资料，结合公司经营目标完成情况并参考其
他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评
估。
    （二）根据评估结果及薪酬分配政策进行内部研究，并提出董事、高级管理
人员的报酬数额和奖励方式的议案，经委员会内部表决通过后，以董事会提案的
形式报公司董事会审议。
    （三）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准；委员会制订的股权激励或员工持股计划须经股东大会批准。


                     第五章 会议的召开与通知


    第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，应于会议召开前三日发
出会议通知。如有紧急事项，在通知全体委员的前提下，可以随时召开临时会议，
可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。


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    第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。主任委员不能出席时，
由其指定另一名独立董事委员主持；主任委员既不履行职责，也不指定独立董事
委员代其履行职责时，由薪酬与考核委员会过半数委员共同推举一名委员履行主
任委员职责。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。


                         第六章 议事与表决程序


    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出
席的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议
表决前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席，也不委托他人
出席的视为未出席相关会议。
    第二十条 授权委托书应委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：委
托人姓名、被委托人姓名、代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示（同意、
反对、弃权、回避）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说
明、授权委托的期限、授权委托书签署日期等。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与本委员会委员有利害关系的议题
时，该委员应当回避。
    因有利害关系的委员回避导致有表决权的委员人数少于本章第十八条规定
的，该事项直接提交董事会审议。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式分为现场表决、通讯表决等方
式。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议的表决方式均为记名投票表决，表决意
向为同意、反对、弃权。
    第二十四条 薪酬与考核委员会可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员
列席会议。非委员董事对会议议案没有表决权。

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    第二十五条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议纪录作为公司档案由董事会秘
书保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。
    第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形
式报告公司董事会。
    第二十九条 出席薪酬与考核委员会会议的委员对其了解到的公司相关信息，
在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。


                            第七章 附则


    第三十条 本议事规则所称“以上”“不少于”含本数，“过”不含本数。
    第三十一条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律、法规及《公司章程》等
有关规定执行。本议事规则如与法律法规、部门规章或修改后的《公司章程》规
定相冲突，按照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
    第三十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十三条 本议事规则由公司董事会制定、解释与修订。
                                       深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                                               二〇二三年十二月



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