证券代码：300668          证券简称：杰恩设计         公告编号：2023-077



               深圳市杰恩创意设计股份有限公司
             第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
七次会议通知已于 2023 年 12 月 8 日通过电子邮件及其他通讯方式送达，会议于
2023 年 12 月 13 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，本次会议由公
司董事长姜峰先生召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等
法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于变更独立董事的议案》

    公司董事会近日收到高刚先生递交的书面辞职报告，独立董事高刚先生因在
境内上市公司任职超过三家，经过慎重考虑，辞去公司第三届董事会独立董事及
审计委员会委员的职务，其原定任期至第三届董事会届满时止，辞去上述职务后，
高刚先生不再担任公司任何职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，
高刚先生将继续履行其作为独立董事及审计委员会委员的职责，其辞职报告自股
东大会选举产生新任独立董事起生效。
    公司董事会同意聘任张华先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并补选
为董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会
任期届满之日止。
    独立董事候选人张华先生已取得了独立董事资格证书。公司已于本公告披露
同日向深圳证券交易所报送独立董事候选人的相关材料，独立董事候选人的任职
资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更独立董事的公告》
《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运
作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《公司章程》《公司章程修订对照表》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

    为保障董事会决策功能，强化公司董事会审计委员会监督职能，完善公司内
部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董
事会审计委员会议事规则》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《董事会审计委员会议事规则》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于制定<董事会提名委员会议事规则>的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，
优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立董事会提名委员会。为使提名委员
会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，制定了《董事会提名委员会议事规则》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《董事会提名委员会议事规则》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

    为进一步建立健全公司董事会薪酬与考核委员会管理制度，完善公司治理结
构，规范薪酬与考核委员会的组织、职责及工作程序，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》部
分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《独立董事
工作制度》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事工作制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

    为进一步完善公司的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益
相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
定了《独立董事专门会议工作制度》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事专门会议工作制度》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确
保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关联交易决策制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担
保风险，保证公司资产安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《对外担保管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范公司对外投资行为，防范公司
对外投资风险，保障公司对外投资安全，提高公司对外投资效益，根据《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《对
外投资管理制度》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《对外投资管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十一）审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

    为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，依
据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际
情况，对《对外提供财务资助管理制度》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《对外提供财务资助管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，对《募集资金管理制度》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《募集资金管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十三）审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

    为加强公司对控股子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进
子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，对《控股子公司管理制度》部分条款进行相应
修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《控股子公司管理制度》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

    为加强公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、
归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，对《重大信息内部报告
制度》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《重大信息内部报告制度》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十五）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《信息披露管
理制度》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《信息披露管理制度》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十六）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

    为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及
时性，提高公司年度报告 信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，
加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《年报信息
披露重大差错责任追究制度》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十七）审议通过《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》

    为进一步提高公司信息披露质量，提升公司治理水平，充分发挥公司董事会
审计委员会在年度报告编制及披露过程中的监督作用，根据《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，结
合公司实际情况，对《审计委员会年报工作规程》部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《审计委员会年报工作规程》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十八）审议通过《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》

    为了进一步完善公司的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编
制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《上
市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对《独立董事年报工作规程》
部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事年报工作规程》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十九）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    因本次董事会审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过，董事会决定
于 2023 年 12 月 29 日（星期五）15：00 在公司大会议室一以现场与网络投票相
结合的方式召开公司 2023 年第三次临时股东大会，审议以下议案：
    1、《关于变更独立董事的议案》；
    2、《关于修订<公司章程>的议案》；
    3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
    4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
    5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
    6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
    7、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
    8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、《第三届董事会第十七次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    特此公告。


                                         深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2023 年 12 月 14 日