深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                 独立董事专门会议工作制度

    第一条 为进一步完善深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称或“公
司 ”） 的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《上市公司治理准
则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）
《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务 规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。
    第五条 独立董事专门会议应当提前三天通知全体独立董事。 经全体独立董
事一致同意，通知时限可不受前述限制。
    会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）事由及议题；
    （四）联系人及联系方式；
    第六条 独立董事专门会议原则上现场召开，在保证全体参会独立董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式。


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    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表
决以及通讯表决方式等。
    会议作出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
    第七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行，
公司的董事、监事、高级管理人员有权列席会议。
    第八条 独立董事原则上应该亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为
出席。
    第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
    第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施



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是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
    第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
    第十四条 公司保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，由证券部、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。公司承担独立董事专
门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
    第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范
性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定执行。
    第十八条 本制度解释权归属公司董事会。




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                                               二〇二三年十二月




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