2021




    深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话： 0755-88286488 传真： 0755-88286499 邮编： 518038
北京德恒（深圳）律师事务所                              关于富满微电子集团股份有限公司
                                                          作废 2021 年限制性股票激励计划
                                            部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见




                             2021




                                                    德恒 06G20180476-00022 号




     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所” ）接受富满微电子集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“ 富满微”） 的委托，担任专项法律顾问 。根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励

管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简

称“《指南第 1 号》”）的相关规定，本所就公司实施本次限制性股票激励计划（以

下简称“本激励计划”）所涉及的作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关
事项（以下简称“本次作废”） 出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案） 》（以下简称“《激励计划》”）及相关文件和材料， 并得到申请机构如下保

证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实

和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐

瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副
本 、复印件或传真件与原件相符。

     对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有


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                                         部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见

关政府部门 、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。


     本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表

法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意

见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性 、准确性 、合法性作出任何判断或保证。


     本所及经办律师依据相关法律法规 、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料

根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。


     本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内

容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。


     本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等

中国法律、法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”） 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：




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                                           部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见




     （一）2021 年 3 月 12 日， 公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案， 独立
董事发表了独立意见。


     （二）2021 年 3 月 12 日， 公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

     （三）2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对本激励计划激励对象

的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，

无反馈记录 。2021 年 3 月 25 日， 公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： 2021-015） 。

     （四） 2021 年 3 月 31 日， 公司召开 2021 年第二次临时股东大会， 审议通

过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划事宜的议案》等议案。

      （五）2021 年 3 月 31 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-017） 。

     （六）2021 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第

二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单

和授予数量的议案》与《关于向 2021 年限制性股票激励对象授予限制性股票的

议案》， 独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励

对象名单（调整后）进行了核实。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于富
满微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律

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                                          部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见

意见》。

     （七） 2021 年 6 月 7 日， 公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第

三次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价
格的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     （八）2022 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会

第十二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属

条件成就的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     （九）2023 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会

第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分

业绩考核指标的议案》， 公司拟对 2021 年限制性股票激励计划中公司层面 2023

年度和 2024 年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021 年限制性股票

激励计划（草案） 》及其摘要，《 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》（以下简称“《考核管理办法》”） 中的相关内容 。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。


     （十）2023 年 8 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第

三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的议案》 。公司独立董事对此发表了独立意见，

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已经获

得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和
《激励计划》的相关规定。




     根据《激励计划》《股权激励管理办法》等相关规定， 鉴于：

     1. 部分激励对象离职： 公司 2021 年限制性股票激励计划中有 16 名激励对

象已离职，不符合激励及归属条件，其已获授尚未归属的第二类限制性股票不得


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                                          部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见

归属， 将由公司作废。

     2. 公司层业绩考核不达标： 本激励计划授予的第二类限制性股票的第二个

归属期已满（归属期为“ 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36

个月内的最后一个交易日止”） 。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具

的大华审字[2023]001693 号《富满微电子集团股份有限公司审计报告》， 2022

年度的业绩未达到第二个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就，全部激励对
象第二个归属期计划归属的限制性股票均不得归属。


      激励对象               人数          作废情形/原因        本次作废股数 （股）



                                     已离职，不符合激励及归
    激励对象离职              16                                       588,500
                                              属条件



                                      2022 年度的业绩未达到

    其余激励对象             145      第二个归属期的业绩考             892,355


                                     核目标，归属条件未成就



        合计                 161                                      1,480,855




     第二期当期限制性股票作废， 本次作废合计股数 1,480,855 股第二类限制性

股票 。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权， 本次作废部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次作废的原因和数量符

合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。




    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已经取

得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第 1 号》和《激励计划》
的相关规定； 本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》《指南第 1 号》


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                                        部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见

和《激励计划》的相关规定。

    本法律意见正本一式四份， 经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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