富满微电子集团股份有限公司独立董事工作制度



                    富满微电子集团股份有限公司
                           独立董事工作制度


                                 第一章      总则

    第一条   为促进富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、其他规
范性文件以及《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条   释义

    若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：

    独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立、公正地
履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    中国证监会：是指中国证券监督管理委员会。

    会计专业人士：是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条   独立董事，原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


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       第六条   公司聘任独立董事不少于董事总人数的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。

       第七条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本工作制度第八条或者第九条规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。


    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。




                         第二章     独立董事的任职资格

       第八条   独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；

    （三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

    （四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章以及其他
规范性文件；

    （五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （六）法律及《公司章程》规定的其他条件。

       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；


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    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项列举情形的人员；

    （八）根据法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人
员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。



                       第三章   独立董事的提名、选举和更换

       第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

       第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。提名人不得提名与其存在利害

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关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

       第十二条   选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制，股东大会应按照
《公司章程》规定的程序进行独立董事选举。

       第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独
立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行独立董事职务。

    独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控股股
东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份
独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独
立性条件的，应当提出辞职。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。

       第十四条   独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。

    独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

       第十五条   独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保
密的义务，直至该秘密成为公开的信息。



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                           第四章    独立董事的职责

    第十六条     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十七条     独立董事除履行上述职责外，下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

    第十八条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表的意见
应明确、清楚。

    第十九条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予


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以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

    第二十条     独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十一条     公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议。本制度第十六条第（一）项至第（三）项、第十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。

    第二十二条     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。




                        第五章     独立董事的工作条件

    第二十三条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存十年。

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       第二十四条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

       第二十五条     独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法
行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
障碍的，可以向深圳证券交易所报告。

       第二十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

       第二十七条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第二十八条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

       第二十九条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按
规定出席股东大会、参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。

       第三十条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

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报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十一条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应
包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）董事会专门委员会及全体独立董事审议相关事项的情况、行使独立董
事特别职权的情况；

    （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

    （五）与中小投资者的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。



                                 第六章     附则

    第三十二条   本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，依照国家有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十三条   本制度的修订由公司董事会提出修改议案，报股东大会批准。

    第三十四条   本制度自股东大会审议通过之日起生效。




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