富满微：关于修订公司章程的公告2023-11-22
证券代码：300671 证券简称： 富满微 公告编号：2023-049
富满微电子集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 11 月 20 日召
开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程暨授权办理
工商变更登记》的议案，根据最新的法律、法规及《上市公司章程指引》的有关
规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》作出了相应修订。相关条款修订
情况具体如下：
章程修改对照表
原章程内容 修改后的章程内容
第四十一条 公司的对外担保必 第四十一条 公司的对外担保必
须经董事会或股东大会审议。公司下 须经董事会或股东大会审议。公司下列
列对外担保行为，须经股东大会审议 对外担保行为，须经股东大会审议通
通过： 过：
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期经
经审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提 （二）公司及其控股子公司的提供
供担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计净
计净资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之 （三）为资产负债率超过百分之七
七十的担保对象提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）连续十二个月内担保金额超
超过公司最近一期经审计净资产的百 过公司最近一期经审计净资产的百分
分之五十且绝对金额超过五千万元； 之五十且绝对金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）连续十二个月内担保金额超
超过公司最近一期经审计总资产的百 过公司最近一期经审计总资产的百分
分之三十； 之三十；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其关
关联方提供的担保。 联方提供的担保。
（七）证券交易所或本章程规定 （七）证券交易所或本章程规定的
的其他担保情形。 其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经 董事会审议担保事项时，必须经出
出席董事会会议的三分之二以上董事 席董事会会议的三分之二以上董事审
审议同意。股东大会审议前款第（六） 议同意。股东大会审议前款第（五）项
项担保事项时，应经出席会议的股东 担保事项时，应经出席会议的股东所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控制
制人及其关联人提供的担保议案时， 人及其关联人提供的担保议案时，该股
该股东或受该股东实际控制人支配的 东或受该股东实际控制人支配的股东，
股东，不得参与该项表决，该项表决 不得参与该项表决，该项表决须经出席
须经出席股东大会的其他股东所持表 股东大会的其他股东所持表决权的半
决权的半数以上通过。 数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或 公司为全资子公司提供担保，或者
者为控股子公司提供担保且控股子公 为控股子公司提供担保且控股子公司
司其他股东按所享有的权益提供同等 其他股东按所享有的权益提供同等比
比例担保，属于前款第（一）项至第 例担保，属于前款第（一）项至第（四）
（四）项情形的，可以豁免提交股东 项情形的，可以豁免提交股东大会审
大会审议。 议。
第四十三条 有下列情形之一 第四十三条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起两个月以 公司在事实发生之日起两个月以内召
内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人数的三分 定人数或者本章程所定人数的三分之
之二时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收股
股本总额三分之一时； 本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百 （三）单独或者合计持有公司百分
分之十以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）二分之一以上独立董事提议
章或本章程规定的其他情形。 召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人名
名单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表决。董
决。董事、监事提名的方式和程序为： 事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事 （一）董事会提名委员会、监事会
会有权向公司董事会推荐非独立董事 有权向公司董事会推荐非独立董事候
候选人，并提供非独立董事候选人的 选人，并提供非独立董事候选人的简历
简历和基本情况，提交股东大会选举。 和基本情况，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司股本总额的 单独或合计持有公司股本总额的
百分之三以上的股东可提出非独立董 百分之三以上的股东可提出非独立董
事或非由职工代表担任的监事候选人 事或非由职工代表担任的监事候选人
名单，并提供候选人的简历和基本情 名单，并提供候选人的简历和基本情
况，提交股东大会选举。 况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐 依法设立的投资者保护机构可以
非由职工代表担任的监事候选人，并 公开请求股东委托其代为行使提名独
提供监事候选人的简历和基本情况， 立董事的权利。
经监事会进行资格审核后，提交股东 现任监事有权向公司监事会推荐
大会选举。 非由职工代表担任的监事候选人，并提
（二）监事会中的职工代表由公 供监事候选人的简历和基本情况，经监
司职工通过民主方式选举产生。 事会进行资格审核后，提交股东大会选
（三）公司董事会、监事会、单 举。
独或者合并持有公司已发行股份百分 （二）监事会中的职工代表由公司
之一以上的股东可以提出独立董事候 职工通过民主方式选举产生。
选人。 （三）公司董事会、监事会、单独
股东大会就选举和更换董事进行 或者合并持有公司已发行股份百分之
表决时，根据本章程的规定或者股东 一以上的股东可以提出独立董事候选
大会的决议，应当实行累积投票制。 人。
股东大会就选举和更换监事进行 股东大会就选举和更换董事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东大
大会的决议，应当实行累积投票制。 会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 股东大会就选举和更换监事进行
会选举董事或者监事时，每一股份拥 表决时，根据本章程的规定或者股东大
有与应选董事或者监事人数相同的表 会的决议，应当实行累积投票制。
决权，股东拥有的表决权可以集中使 公司选举两名以上（含两名）独立
用。董事会应当向股东公告候选董事、 董事，应当采用累积投票制。
监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
提交书面辞职报告。董事会将在两日 交书面辞职报告。董事会将在两日内披
内披露有关情况。 露有关情况。公司应当对独立董事辞职
如因董事的辞职导致公司董事会 的原因及关注事项予以披露。
低于法定最低人数时，在改选出的董 如因董事的辞职导致公司董事会
事就任前，原董事仍应当依照法律、 低于法定最低人数时，独立董事辞职或
行政法规、部门规章和本章程规定， 者被解除职务将导致董事会或者其专
履行董事职务。 门委员会中独立董事所占的比例不符
除前款所列情形外，董事辞职自 合本章程或公司相关议事规则的规定，
辞职报告送达董事会时生效。 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。公司应当自上
述事项发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司设董事会， 第一百零五条 公司设董事会，对
对股东大会负责。 股东大会负责。
董事会设立审计委员会、战略发 董事会设立审计委员会、战略发展
展委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
委员会等专门委员会。各专门委员会 会等专门委员会。各专门委员会在董事
在董事会授权下开展工作，为董事会 会授权下开展工作，为董事会的决策提
的决策提供咨询意见，对董事会负责。 供咨询意见，对董事会负责。专门委员
专门委员会的组成和职能由董事会确 会的组成和职能由董事会确定。专门委
定。专门委员会应当向董事会提交工 员会应当向董事会提交工作报告。
作报告。 专门委员会成员全部由董事组成，
专门委员会成员全部由董事组 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
成，其中审计委员会、提名委员会、 考核委员会中独立董事应占二分之一
薪酬与考核委员会中独立董事应占二 以上并担任召集人。审计委员会成员应
分之一以上并担任召集人，审计委员 当为不在上市公司担任高级管理人员
会中至少应有一名独立董事是会计专 的董事，其中独立董事应当过半数，并
业人士并担任召集人。 由独立董事中会计专业人士担任召集
各专门委员会可以聘请外部专业 人。
人士提供服务，由此发生的合理费用 专门委员会依照本章程和董事会
由公司承担。 授权履行职责，提案提交董事会审议决
定。由董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。董事会
专门委员会职责：
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
董事会对审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
各专门委员会可以聘请外部专业人士
提供服务，由此发生的合理费用由公司
承担。
第一百二十四条 公司建立独立 第一百二十四条 公司建立独立
董事制度，独立董事人数不少于董事 董事制度，独立董事人数不少于董事会
会人数的三分之一，其中至少有一名 人数的三分之一，其中至少有一名会计
会计专业人士。 专业人士。
独立董事由股东大会通过累积投 股东大会选举两名以上独立董事
票制选举产生。 的，应当实行累积投票制。
第一百二十七条 担任独立董事 第一百二十七条 担任独立董事
应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性 （一）根据法律、法规、规范性文
文件及其他有关规定，具备担任公司 件及其他有关规定，具备担任公司董事
董事的资格； 的资格；
（二）具备相关法律、法规及其 （二）具备相关法律、法规及其他
他规范性文件所要求的独立性； 规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本知
知识，熟悉相关法律、法规及其他规 识，熟悉相关法律、法规及其他规范性
范性文件； 文件；
（四）具备履行独立董事职责所 （四）具备履行独立董事职责所必
必需的工作经验； 需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事每届 第一百二十八条 独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期 任期与公司其他董事任期相同，任期届
届满，连选可以连任，但是连任时间 满，连选可以连任，但是连任时间不得
不得超过六年。 超过六年。在公司连续任职独立董事已
满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第一百二十九条 独立董事在任 第一百二十九条 独立董事连续
期届满前可以提出辞职。独立董事辞 两次未亲自参加董事会会议，也不委托
职应当向董事会提交书面辞职报告， 其他独立董事代为出席的，视为不能履
并对任何与其辞职有关或者其认为有 行职责，董事会应当在该事实发生之日
必要引起公司股东和债权人注意的情 起三十日内提议召开股东大会解除该
况进行说明。 独立董事职务。
独立董事在任期届满前，公司可以
经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二
十七条规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
新增 第一百三十一条 下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第五项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与上市公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。独立董事应当
每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十二条 独立董事候选
人最多在三家境内上市公司（含本次拟
任职本公司）担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
新增 第一百三十三条 为充分发挥独
立董事的作用，除法律和本章程赋予董
事的职权外，独立董事还拥有以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。独立董事行使前
款所列特别职权的，公司应当及时披
露。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
新增 第一百三十四条 独立董事除履
行上述职责外，下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下四类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
新增 第一百三十五条 独立董事不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员
外的其他职务。
新增 第一百三十六条 公司应当给予
独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款无实质
性变化。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范
围内全权办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。
特此公告。
富满微电子集团股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 20 日
