富满微：关于公司完成工商变更登记的公告2023-12-13
证券代码：300671 证券简称： 富满微 公告编号：2023-059
富满微电子集团股份有限公司
关于公司完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、进展情况
富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召
开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程暨授权办理
工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订并授权董事会指
定专人办理相关工商变更登记、备案手续等具体事项；公司于 2023 年 11 月 20
日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改公司章程暨授权办
理工商变更登记的议案》，根据法律法规的有关规定并结合公司的实际情况，同
意对《公司章程》部分条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会指定专人办
理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。具体内容详见公司刊载于中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司近日已办理完成上述事项相关的工商变更登记备案手续，并对《公司章
程》进行了工商备案。具体核准变更备案事项如下：
变更（备案）前 变更（备案）后
第四十一条 公司的对外担保必须经董 第四十一条 公司的对外担保必须经董
事会或股东大会审议。公司下列对外担保行 事会或股东大会审议。公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的 （三）为资产负债率超过百分之七十的担
担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
对金额超过五千万元； 金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的百分之三十； 最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保。 供的担保。
（七）证券交易所或本章程规定的其他 （七）证券交易所或本章程规定的其他担
担保情形。 保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
东大会审议前款第（六）项担保事项时，应 会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及 关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东实际控制人支配的股东，不得参与该项 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 表决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司为全资子公司提供担保，或者为控 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 享有的权益提供同等比例担保，属于前款第
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免 股东大会审议。 第四十一条 公司的对外
提交股东大会审议。 第四十一条 公司的 担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列
对外担保必须经董事会或股东大会审议。公 对外担保行为，须经股东大会审议通过：
司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
过：
资产百分之十的担保；
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
净资产百分之十的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
（二）公司及其控股子公司的提供担保 提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
（三）为资产负债率超过百分之七十的担
以后提供的任何担保；
保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
担保对象提供的担保；
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
（四）连续十二个月内担保金额超过公 金额超过五千万元；
司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
对金额超过五千万元；
最近一期经审计总资产的百分之三十；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
司最近一期经审计总资产的百分之三十；
供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）证券交易所或本章程规定的其他担
提供的担保。
保情形。
（七）证券交易所或本章程规定的其他
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
担保情形。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
董事会审议担保事项时，必须经出席董 会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东
上通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 表决权的半数以上通过。
股东实际控制人支配的股东，不得参与该项
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
东所持表决权的半数以上通过。 享有的权益提供同等比例担保，属于前款第
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股东大会审议。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 第四十三条 有 程规定的其他情形。 第四 十三条 有 下列
下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
个月以内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开 （六）二分之一以上独立董事提议召开
时； 时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提
提名的方式和程序为： 名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有权 （一）董事会提名委员会、监事会有权向
向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提 公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非
供非独立董事候选人的简历和基本情况，提 独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东
交股东大会选举。 大会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分之 单独或合计持有公司股本总额的百分之
三以上的股东可提出非独立董事或非由职工 三以上的股东可提出非独立董事或非由职工
代表担任的监事候选人名单，并提供候选人 代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的
的简历和基本情况，提交股东大会选举。 简历和基本情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职 依法设立的投资者保护机构可以公开请
工代表担任的监事候选人，并提供监事候选 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
人的简历和基本情况，经监事会进行资格审
现任监事有权向公司监事会推荐非由职
核后，提交股东大会选举。
工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人
（二）监事会中的职工代表由公司职工 的简历和基本情况，经监事会进行资格审核
通过民主方式选举产生。 后，提交股东大会选举。
（三）公司董事会、监事会、单独或者 （二）监事会中的职工代表由公司职工通
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 过民主方式选举产生。
东可以提出独立董事候选人。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
股东大会就选举和更换董事进行表决
可以提出独立董事候选人。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。 股东大会就选举和更换董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
股东大会就选举和更换监事进行表决
实行累积投票制。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。 股东大会就选举和更换监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举
实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 公司选举两名以上（含两名）独立董事，
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 应当采用累积投票制。
候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 告。董事会将在两日内披露有关情况。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
露。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
和本章程规定，履行董事职务。 定最低人数时，独立董事辞职或者被解除职务
将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
所占的比例不符合本章程或公司相关议事规
告送达董事会时生效。
则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日
起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零五条 公司设董事会，对股东大
大会负责。 会负责。
董事会设立审计委员会、战略发展委员 董事会设立审计委员会、战略发展委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委
委员会。各专门委员会在董事会授权下开展 员会。各专门委员会在董事会授权下开展工
工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董 作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会
事会负责。专门委员会的组成和职能由董事 负责。专门委员会的组成和职能由董事会确
会确定。专门委员会应当向董事会提交工作 定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
报告。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
专门委员会成员全部由董事组成，其中 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 独立董事应占二分之一以上并担任召集人。审
会中独立董事应占二分之一以上并担任召集 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
会计专业人士并担任召集人。 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提 专门委员会依照本章程和董事会授权履
供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 行职责，提案提交董事会审议决定。由董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。董事会专门委员会职责：
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提
供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百二十四条 公司建立独立董事制 第一百二十四条 公司建立独立董事制
度，独立董事人数不少于董事会人数的三分 度，独立董事人数不少于董事会人数的三分之
之一，其中至少有一名会计专业人士。 一，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事由股东大会通过累积投票制选 股东大会选举两名以上独立董事的，应当
举产生。 实行累积投票制。
第一百二十七条 担任独立董事应当符 第一百二十七条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及 （一）根据法律、法规、规范性文件及其
其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范 （二）具备相关法律、法规及其他规范性
性文件所要求的独立性； 文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律、法规及其他规范性文件； 悉相关法律、法规及其他规范性文件；
（四）具备履行独立董事职责所必需的 （四）具备履行独立董事职责所必需的工
工作经验； 作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事每届任期与 第一百二十八条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
以连任，但是连任时间不得超过六年。 连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
第一百二十九条 独立董事在任期届满 第一百二十九条 独立董事连续两次未
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有 代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
注意的情况进行说明。 大会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前，公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十七条
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
新增 第一百三十一条 下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第五项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立
董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增 第一百三十二条 独立董事候选人最多
在三家境内上市公司（含本次拟任职本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
新增 第一百三十三条 为充分发挥独立董事
的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，
独立董事还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。独立董事行使前款所列特别职权的，
公司应当及时披露。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
新增 第一百三十四条 独立董事除履行上述
职责外，下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
新增 第一百三十五条 独立董事不得在公司
兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
新增 第一百三十六条 公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
除以上修订、新增条款外，其他事项均按照原章程规定不变。同时，修订后
《公司章程》全文请见 2023 年 12 月 12 日刊登于巨潮资讯网的《公司章程》。
二、备查文件
1、变更备案通知书；
2、公司章程。
特此公告。
富满微电子集团股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
