上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
              关于
  佩蒂动物营养科技股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划
       预留授予相关事项
             之
       独立财务顾问报告




          独立财务顾问：




           二〇二三年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                        独立财务顾问报告


                                   目       录

第一章   声   明 ................................................ 3

第二章   释   义 ................................................ 5

第三章   基本假设 .............................................. 7

第四章   本激励计划的审批程序 ................................... 8

第五章   本激励计划的预留授予情况 ............................... 10

  一、预留部分限制性股票的授予情况 ................................. 10

  二、本激励计划预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  说明 ............................................................. 11

第六章   本次预留限制性股票授予条件说明 ......................... 12

  一、限制性股票授予条件 ........................................... 12

  二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................... 12

第七章   本独立财务顾问的核查意见 ............................... 13




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                             第一章 声       明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任佩蒂动物营养科技股份
有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在佩蒂股份提供有关资料

的基础上，发表独立财务顾问意见，以供佩蒂股份全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佩蒂股份提供，佩蒂股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；佩蒂股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制


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性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佩蒂股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                             第二章 释 义

       在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


         释义项                                    释义内容

佩蒂股份、本公司、上市 指
                            佩蒂动物营养科技股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本 指
                            佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
                       指   《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科
本独立财务顾问报告          技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事
                            项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财 指
                            上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 指   符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
性股票                      分次获得并登记的本公司股票
                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）
激励对象               指
                            任职的核心骨干人员
授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格               指
                            司股份的价格
                       指   激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属
                            户的行为
                       指   激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日
                            交易日
                       指   本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件
                            益条件
                       指   从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效
有效期
                            之日止
薪酬委员会             指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
证券交易所             指   深圳证券交易所
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
                            《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》       指
                            业务办理》
《公司章程》           指   《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》   指   《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计

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                            划实施考核管理办法》
元/万元                指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位




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                          第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、佩蒂股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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                    第四章 本激励计划的审批程序

     一、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份
有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立
董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议还审议
通过了《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司2022年7月12日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划（草案）》及其他相关公告。
     二、2022年7月14日至2022年7月23日，公司通过公司内部公告栏公示了本激
励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，监事会未接到任何对本次拟
激励对象或者其他相关信息提出异议的反馈。同时，监事会对首次拟激励对象名
单 进 行 了 审 核 ， 发 表 了 核 查 意 见 。 2022 年 7 月 27 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     三、2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》 关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》等本激励计划的相关议案。2022年8月2日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《佩蒂股份2022年限制性股票激励计划》《关
于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的
自查报告》及其他相关公告。
     四、2022年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次拟授予激励对象中4名激励对
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象因离职不再具备激励对象资格或者放弃认购全部拟授予其的限制性股票，董事
会对首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整；同时董事会认为本激励
计划规定的第二类限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年8月12日
为首次授予日，以8.83元/股的授予价格向符合首次授予条件的242名激励对象授
予212.10万股第二类限制性股票。
    五、2023年7月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制
性股票的授予条件已成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，确
定以2023年7月26日为预留授予日，向71名激励对象授予45.50万股第二类限制性
股票，授予价格为8.83元/股。




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                 第五章 本激励计划的预留授予情况

    一、预留部分限制性股票的授予情况

    （一）预留授予日：2023年7月26日，未超过自公司股东大会审议通过本激
励计划之日起的12个月。
    （二）预留授予数量：45.50万股，未超过公司股东大会批准的预留部分限制
性股票的数量。
    （三）预留授予人数：71人。
    （四）授予价格：8.83元/股，与首次授予价格一致。
    （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
    （六）预留授予激励对象名单及拟授出权益的分配情况
                     获授的限制性股票数量    占本激励计划授出权      占公司股本总额
 姓名        职务
                           （万股）                益数量的比例           比例
  核心骨干人员
                                45.50                17.66%              0.18%
    （71 人）
    注：上述“公司股本总额”指截至本激励计划预留授予日上一交易日（2023年7月 25

日）公司总股本253,420,773股。

    （七）预留授予的限制性股票的归属安排
    根据本激励计划约定的归属安排，预留部分如果于2022年第三季度报告披露
后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

    归属安排                            归属期间                       归属比例
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
  第一个归属期      首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日           50%
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第二个归属期      首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日           50%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
    （八）其他相关说明

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    本次授予后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    二、本激励计划预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况说明

    本激励计划预留授予事项与公司2022年第四次临时股东大会审议 通过的股
权激励计划内容一致，不存在其他差异。




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             第六章 本次预留限制性股票授予条件说明

    一、限制性股票授予条件

    根据《管理办法》和本激励计划规定的限制性股票授予条件，只有在同时满
足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未
达成，则不能向激励对象授予限制性股票。具体情况如下：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

    二、董事会对授予条件成就的情况说明

    董事会经过认真核查，认为公司预留授予激励对象均未发生或不属于上述任
一情形，本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，不存在不能授予
股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合预留部分授予条件的71名激励对
象授予45.50万股第二类限制性股票。


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                 第七章 本独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，本激励计划预留授予相关事项已取得了现阶段必要的
批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予
数量等的确定以及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立 财务顾问
报告》之签章页）




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