法律意见书




    北京中伦文德（杭州）律师事务所

   关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
        第一个归属期归属条件成就及
          作废部分限制性股票事项的


                       法律意见书




                     二〇二三年八月




             浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 楼

 13F Guangfu Century City,Xiaoshan District,Hangzhou,P,R,China 311200

            总机：(0571)83685216    传真：(0571)83685215
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              北京中伦文德（杭州）律师事务所
             关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
                 第一个归属期归属条件成就及
                   作废部分限制性股票事项的
                              法律意见书


致：佩蒂动物营养科技股份有限公司

    北京中伦文德（杭州）律师事务所(以下简称“本所”或“中伦文德”)接受
佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”、“公司”)的委托，担任
公司“2022 年限制性股票激励计划”(以下简称“本次激励计划”)的法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”) 等有关法律、法规规定和《佩蒂动物营养
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下
简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《佩蒂动物营养科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《佩蒂动物营
养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
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    一、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

    二、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
经办律师有赖于有关政府部门、佩蒂股份或者其他有关单位出具或提供的证明
文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。该等证明、确
认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件
或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    四、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《律师事务所执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》（以下简称“《律师事务所执业规则》”）等有关规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    五、本法律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和佩蒂股份的说明予以引述。本所及经办律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。

    六、本所同意将本法律意见书作为佩蒂股份本次激励计划所必备的法定文
件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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   七、本法律意见书仅供佩蒂股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

   基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下:
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                                    正 文

     一、本次归属与本次作废的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具日，为实施 2022 年限制性股票激励计划
 及本次归属及作废事宜，公司已经履行如下程序：

    （一）2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事发
表了同意实施本次激励计划的独立意见。

    （二）2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2022 年 7 月 14 日至 2022 年 7 月 23 日，公司在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，截至公示
期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
2022 年 7 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《佩蒂动物
营养科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2022 年 8 月 1 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意实施本次激励计划，并授权公司董
事会办理本次激励计划的相关事项，关联股东已回避表决。


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    （五）2022 年 8 月 2 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    （六）2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
认为本次激励计划调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形；激励
对象主体资格合法、有效，授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予
条件已成就。

    （七）2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对相关事项进行了核实，并发表了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量的审核意见》 关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的审核意见》。

    （八）2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司 2022 年限制
性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 26 日为预
留授予日，以 8.83 元/股的授予价格向符合条件的 71 名激励对象授予 45.50 万股
第二类限制性股票。

    （九）2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。公司监事会同意以 2023 年 7 月 26 日为预留授予日，以 8.83 元/股的授予价
格向符合条件的 71 名激励对象授予 45.50 万股第二类限制性股票。

    （十）2023 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次

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授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分首次授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》。公司独立董事就本次归属及本次作废相关事项发表了
同意的独立意见。公司监事会对本次归属及本次作废相关事项进行核实并发表了
核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作
废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。

    二、本次归属的具体内容

    （一）归属期

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个
归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。

    2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以
2022 年 8 月 12 日为首次授予日。

    因此，本次激励计划首次授予的限制性股票于 2023 年 8 月 14 日进入第一
个归属期。

    （二）归属条件及成就情况

    根据《激励计划（草案）》《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年年度报
告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佩蒂动物营养科技股份有限
公司 2022 年度审计报告》（中汇会审[2023]4440 号）、公司的公告文件，公司本
次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

                       归属条件                           符合归属条件的说明

 （一）本公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
                                                         公司未发生不符合任一
 见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         归属条件的情形。
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
 定意见或无法表示意见的审计报告；

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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                          本次归属涉及的激励对
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                          象均未发生不符合任一
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                          归属条件的情形。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求                      本次归属涉及的激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上 象均符合归属权益的任
的任职期限。                                              职期限要求。
                                                          根据中汇会计师事务所
                                                          （特殊普通合伙）出具
                                                          的2022年度《审计报
                                                          告》（中汇会审
（四）公司层面的业绩考核要求：                            [2023]4440号），公司
首次授予的限制性股票在第一个归属期公司需满足下列两个      2022年度实现营业收入
条件之一：                                                1,731,801,870.99元，较
1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于     基数年2021年度增长
20.00%；                                                  36.27%；公司2022年度
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于         归属于上市公司股东的
100.00%。                                                 净利润为127,123,589.10
注：                                                      元，剔除本次及其它股
1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；           权激励计划或员工持股
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，   计划的股份支付费用影
但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付      响数值（6,321,128.88
费用影响的数值作为计算依据；                              元）的影响后，较基数
3、上述累计值增长率=（累计值/基数-1）×100%。             年2021年的净利润增长
                                                          122.34%。
                                                          因此，公司2022年度的营
                                                          业收入和净利润指标均
                                                          符合本次归属公司层面


                                       4
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                                                                的业绩考核要求。
（四）事业部/子公司/部门层面的业绩考核：                        根据激励对象所属各事
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部/子           业部/子公司/部门2022年
公司/部门上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事           度的业绩考核指标完成
业部/子公司/部门层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体          情况，本次归属涉及的激
业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门激励对象签署          励对象均符合归属条件，
的相关规章或协议执行。                                          归属比例均为100%。
                                                                根据《考核管理办法》及
                                                                公司内部绩效考核相关
                                                                制度，首次授予的242名
                                                                激励对象在归属期内有
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                                                12人因离职不再具备激
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
                                                                励条件或者主动放弃激
施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、
                                                                励资格，其余230名激励
“E”五个等级。
                                                                对象在第一个归属期考
 考核等级          A         B      C         D        E
                                                                核年度中，个人绩效考核
 归属比例          100%                       80%      0%       评 估 结 果 均 为 “C” 及 以
                                                                上，本次归属涉及的激励
                                                                对象的归属比例均为
                                                                100%。

    （三）归属情况

    根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司的公告文件，公司本次归属情
况如下：

    1. 授予日： 2022 年 8 月 12 日

    2. 归属数量：83.20 万股

    3. 归属人数：230 人

    4. 授予价格：8.83 元/股

    5. 股票来源：公司自二级市场回购的 A 股普通股股票

    6. 本次归属情况如下：
                                 当前有效授       本次可归属   本次可归属      本次可归属
  授予批次        激励对象       予数量（万       限制性股票   数量占公司      数量占公司
                                   股）            数量（万    首次授予限      总股本的比


                                           5
                                                               法律意见书


                                          股）    制性股票的     例
                                                       比例
             核心骨干人员
  首次授予                   208.00       83.20        40%      0.33%
              （230 人）

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期；
本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    三、本次作废的具体情况

    根据《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象主动辞职的，其已获授但
尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

    经本所律师核查并经公司确认，本次激励计划首次授予部分的激励对象中，
有 12 名激励对象因离职不再具备激励对象资格或者主动放弃激励资格，对其获
授但尚未归属的限制性股票合计 4.10 万股予以作废处理。

    综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次激励计划
的本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计
划首次授予部分已进入第一个归属期；第一个归属期的归属条件已成就，相关归
属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次作废部
分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （以下无正文）




                                      6
                                                                 法律意见书



（本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及作废部分限制性股票事项的的法律意见书》之签署页）




北京中伦文德（杭州）律师事务所（盖章）




负责人：_______________                  经办律师：_______________

            牟世凤                                      张彦周




                                                   _______________

                                                         李 帅




                                                        2023 年 8 月 14 日