华大基因：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-12-02
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳华大基因股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 .............................. 9
一、本次限制性股票的预留授予情况....................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 ............................... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11
一、限制性股票授予条件......................................................................................................... 11
二、董事会关于符合授予条件的说明..................................................................................... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳华大基因股份有限
公司（以下简称“华大基因”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华大基因提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华大基因全体股东及有关各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华大基因提供，华大基因已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华大基因及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华大基
因的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、华大基因、
指 深圳华大基因股份有限公司
上市公司
深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳华大
本独立财务顾问报告 指 基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）管理人员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳华大基因股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、华大基因提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案
发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳华
大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关审核意见，同意公司实施本激励计划。
二、2022 年 11 月 21 日至 2022 年 11 月 30 日，公司对本激励计划首次激励
对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022 年 12 月 1 日，公司在
巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2022 年 12 月 6 日，公司召开了 2022 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日在巨潮资讯网披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本激励计划首
次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情
人及首次授予激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的
行为。
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四、2022 年 12 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对首次授予日激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意
见。
五、2023 年 12 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
预留授予日激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、本次限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股票的预留授予日：2023 年 12 月 1 日。
（二）限制性股票的预留授予数量：140 万股。
（三）限制性股票的预留授予价格：27.83 元/股（调整后）。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（五）本次限制性股票预留授予激励对象共 18 人，授予分配情况具体如下：
占本激励计划授
获授的预留限制性 占当前公司
职务 出权益数量的比
股票数量（万股） 总股本比例
例
管理人员及核心业务人员
140.00 17.07% 0.34%
（18 人）
注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
（六）本次预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，预留
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 16 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 28 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 28 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
（七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司于 2023 年 12 月 1 日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，公司以总股本
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413,914,325 股为基数，每 10 股派发了现金股利 10.00 元（含税）。根据《管理
办法》、本激励计划的相关规定及公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，董
事会同意将本激励计划首次及预留部分的限制性股票授予价格由 28.83 元/股调
整为 27.83 元/股。
除上述授予价格调整外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第五次临时股
东大会审议通过的《深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》和本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励
对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过核查认为，公司及本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生
上述任何一种情形。本激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意
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确定以 2023 年 12 月 1 日为预留授予日，向符合授予条件的 18 名激励对象授予
140 万股第二类限制性股票，授予价格为 27.83 元/股（调整后）。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，华大基因本激励计划预留授予相关事项已取得了必要
的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、激励对象、授予数量
等的确定以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，华大基因不
存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳华大基因股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 12 月 1 日
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