华大基因：国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划之授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书2023-12-02
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
授予价格调整及预留部分授予事项的
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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二零二三年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 引言 .................................................................................................................. 4
第二节 正文 .................................................................................................................. 6
一、本次调整及本次授予的批准与授权 6
二、本次调整的具体情况 7
三、本次授予的具体情况 8
四、本次调整及本次授予的信息披露 10
五、结论意见10
第三节 签署页 ........................................................................................................... 12
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本 公 司、公司、华大基
指 深圳华大基因股份有限公司
因
深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
限 制 性股票、第二类限
指 足相应归属条件后分次获得并登记的本公司
制性股票
股票
深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股
本次授予 指
票激励计划预留部分授予事项
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象获得公司股份的价格
深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股
本次调整 指
票激励计划价格调整
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指
司（含子公司）管理人员及核心业务人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南》 指
指南第 1 号——业务办理》
《深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性
《实施考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
《深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划（草案）》
本所、本律师事务所 指 国浩律师（深圳）事务所
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定
元/万元/亿元 指
货币单位
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳华大基因股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2626/FY/2023-859 号
致：深圳华大基因股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律
师（深圳）事务所受深圳华大基因股份有限公司委托，就公司 2022 年限制性股
票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项，出具本法律意见书。
第一节 引言
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在
的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，
以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书
面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、
有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件
与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的证明文件而作出合理判断。
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（三）本法律意见书仅就与本激励计划授予价格调整及预留部分授予事项
有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意
见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具
的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法
规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，
本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为华大基因本次授予价格调
整及预留部分授予事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开
披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供华大基因本激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予履行
了以下批准与授权程序：
1.2022 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议
案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳华
大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关审核意见，同意公司实施本激励计划。
2.2022 年 11 月 21 日至 2022 年 11 月 30 日，公司对本激励计划首次激励对
象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022 年 12 月 1 日，公司在
巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2022 年 12 月 6 日，公司召开了 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4.2022 年 12 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
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予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意实施本激励计划的
独立意见，公司监事会对公司首次授予日激励对象名单等相关事项进行了核实
并发表了核查意见。
5.2023 年 12 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予事项已经取得了现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》
的有关规定，合法、有效。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》的规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制
性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 9 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 31 日披露了《2022 年年度
权 益 分 派 实 施 公 告 》 ， 公 司 2022 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 以 公 司 总 股 本
413,914,325 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10.00 元（含
税），2022 年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。权益分派股权
登记日为 2023 年 6 月 6 日，除权除息日为 2023 年 6 月 7 日。
（二）本次调整的结果
根据《激励计划》，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
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根据上述调整方法，本次调整后的授予价格为：28.83 元/股-1 元/股=27.83
元/股。
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为本次授予价格的调整方法、
调整程序等符合相关法律法规及本激励计划的相关规定，且本次调整在公司
2022 年第五次临时股东大会的授权范围内，调整事项的决策程序合法合规，不
存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的具体
情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满
足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
根据公司的公告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华
明（2022）审字第 61098952_H01 号《审计报告》、公司出具的《说明及承诺函》
并经本所律师核查，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予的授予条件已经成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已
成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
根据公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的授予日等事宜。
根据《激励计划》，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内授出。根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司董
事会确定本次授予的授予日为 2023 年 12 月 1 日；公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，其认为该预留授予日符合相关规定，同意公司本激励计划的预留
授予日为 2023 年 12 月 1 日。根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确
定的本次授予的授予日为交易日。
本所律师认为，本次授予之授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格
等事宜。
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根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司于授予日以 27.83 元/股
的授予价格向 18 名激励对象合计授予 140 万股限制性股票。公司独立董事对本
次授予的相关事项发表了独立意见，同意公司本激励计划的预留授予日为 2023
年 12 月 1 日，并同意向符合授予条件的 18 名激励对象授予 140 万股第二类限制
性股票，授予价格为 27.83 元/股。公司第三届监事会第二十二次会议对本次授
予的激励对象名单进行了核查，同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 12
月 1 日，并同意向符合授予条件的 18 名激励对象授予 140 万股第二类限制性股
票，授予价格为 27.83 元/股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的具体
情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次调整及本次授予的信息披露
公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规
定，及时公告第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第二十二次会
议决议、独立董事的相关独立意见、监事会的相关核查意见等。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露符合
相关法律法规及激励计划的规定。公司后续还将应当根据《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定，履行持续信息披
露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；
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（三）公司本次授予的授予条件已经成就；公司本次授予的授予日确定、
激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
（以下无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》
签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见
书》签署页）
本法律意见书于 2023 年 12 月 1 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：孙 磊
负责人：马卓 经办律师 董丁铱
