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             中科院成都信息技术股份有限公司
                         独立董事工作制度

                             第一章 总则
    第一条 为了进一步完善中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公

司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办
法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，以及《中科院成都信息技
术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照《公司法》《独董管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和

公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第四条   独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针
对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立
董事依法履职。
    第五条   公司聘任的独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并

确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
    第六条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。
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    第七条   前条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并

至少符合下列条件之一：
    （一） 具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。
    第八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第九条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                          第二章 独立董事的任职资格
    第十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；

    （二）具有《独董管理办法》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
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中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

       （三）在直接或间接持有本公司己发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
       （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企
业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

                      第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。

       本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
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    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十五条     公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明

确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十四条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审

议的，应当取消该提案。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细
则按照公司章程对累计投票制的规定。中小股东表决应当单独计票，并披露表决
结果。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同；任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事 的人数
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或所占的比例低于法定或公司章程有关规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺

会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
                      第四章 独立董事的职责与履职方式
    第十九条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
    第二十条     下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
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常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

    第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第二十三条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议

的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    第二十四条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十条、《独董管理办法》第

二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

证券交易所报告。
    第二十六条     公司应当至少每年召开一次全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开
临时会议。本制度第二十条、第二十一条第一款第一项至第三项所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其

他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
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名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当承担独立董
事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十八条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    第二十九条     公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可

以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高

履职能力。
                       第五章 独立董事行使职权的保障
    第三十二条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十三条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
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证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资

料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会

议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
    当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    第三十五条    公司向独立董事提供的资料及独立董事工作记录，公司及独
立董事本人应当至少保存10年。

    第三十六条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第三十七条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
    第三十八条    公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    第三十九条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
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                               第六章 附则

    第四十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定不相符合时，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行。
    第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。

    第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
    第四十三条 本制度解释权归公司董事会。