上海市锦天城（深圳）律师事务所

      关于广州赛意信息科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的


                     法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
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                 上海市锦天城（深圳）律师事务所
               关于广州赛意信息科技股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
                                 法律意见书

致：广州赛意信息科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及
《广州赛意信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州赛意信
息科技股份有限公司（以下简称“赛意信息”或“公司”）的委托，就赛意信息
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予（以下简
称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。



                                  声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司终止实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，赛意信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原

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件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    三、本法律意见书仅针对公司本次授予相关的法律事项，并不对有关会计、
审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告
内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报
告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次授予所涉及的文件，逐
一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了必要的询问。

    五、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所书面许可，不得
被任何人用于其他任何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次授予相关法律事项出具法律意见如下：




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                                   正   文


    一、本次激励计划及本次授予的批准与授权

   （一）2022 年 9 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。
   （二）2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召
开 2022 年第五次临时股东大会的议案》，独立董事就公司第三届董事会第九次
会议相关事项发表同意的独立意见，认为公司 2022 年限制性股票激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
   （三）2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监
事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有
效。同日，本所出具了法律意见书。
   （四）2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对 2022 年限制性股票
激励计划授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 10 月
11 日出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
   （五）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并

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通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
对《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
   （六）2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的首次授予相关事项出具
独立意见，同意公司以 2022 年 12 月 15 日为授予日，向符合条件的 171 名激励
对象（不含预留部分）首次授予 486.30 万股限制性股票。同日，本所出具了法
律意见书。
   （七）2023 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，因公司 2022 年度权益分派实施完毕，公司向全体股东以现有总股本
剔除已回购股份后的 401,675,961 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民
币现金，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部
分授予价格进行调整，授予价格由 21.8000 元/股调整为 21.6757 元/股【按股权登
记 日 的 总 股 本 折 算 每 10 股 现 金 红 利 金 额 为 1.243228 元人民币,
21.8000-0.1243228≈21.6757 元/股】。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，
本所出具了法律意见书。
   （八）2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 16 日为授予日，
向 2 名符合条件的激励对象授予 13.70 万股预留部分限制性股票，授予价格为
21.6757 元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
    综上，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划及本次授予已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

     二、本次授予的授予日

   （一）根据公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

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会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
   （二）根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定本次
授予的授予日为 2023 年 10 月 16 日。同日，公司独立董事发表了《广州赛意信
息科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见》，同意以 2023 年 10 月 16 日为本次授予的授予日。
   （三）根据公司第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意以
2023 年 10 月 16 日为本次授予的授予日。
   （四）本次公司的书面确认并经核查，2023 年 10 月 16 日为交易日，且在本
次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定履行了必要的程序，符合
《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     三、本次授予的激励对象、授予数量及价格

    2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 16 日为授予日，向 2
名符合条件的激励对象授予 13.70 万股预留部分限制性股票，授予价格为 21.6757
元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，监事会出具了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。


    综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。


     四、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，激励
对象才能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：

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     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]7-331 号《广
州赛意信息科技股份有限公司 2022 年度合并审计报告》《广州赛意信息科技股
份有限公司 2023 年半年度报告》及其他公开信息披露文件和公司出具的书面确
认文件，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 主 动 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证
监   会    深    圳    监    管    局    “    主    动    公    开    目     录   ”
（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c104303/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml）、深
圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上
述第（一）项所述的情形。
     根据公司第三届董事会第十九次会议决议、独立董事对第三届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见、第三届监事会第十六次会议决议、激励对象及公司
出具的书面确认文件，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询
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平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“主动公开目录”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证
监   会   深     圳   监   管    局   “   主   动   公   开    目     录   ”
（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c104303/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml）、深
圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 法 院 网 “ 法 院 公 告 查 询 ”
（https://rmfygg.court.gov.cn/web/rmfyportal/noticeinfo）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激
励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授
予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日
的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授
予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
     本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。

（以下无正文）




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