董事会提名委员会工作细则



                 深圳市澄天伟业科技股份有限公司

                   董事会提名委员会工作细则


                              第一章 总 则
    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公
司董事(非独立董事，下同)及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《深圳市澄天伟业科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会
提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行选择并提出建议。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他
高级管理人员。


                             第二章 人员组成
    第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第五条 提名委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委员不
能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四条至第六条规定补选。
    第八条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供拟被提名人员的有关资
料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司


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人力资源等主要部门负责人组成，董事长任组长。


                           第三章 职责权限
    第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十条 如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一
致的意见同时报董事会审议。董事会有权否决损害股东利益的提名方案。董事会
对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。


                           第四章 决策程序
    第十一条 公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
    (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    (三) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    (四) 提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
    第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十三条 董事、高级管理人员的选择程序：
    (一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
    (二) 委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；


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    (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    (五) 召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查，并形成明确的审查意见；
    (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十四条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他
制度要求的条件。


                             第五章 议事规则
    第十五条 提名委员会会议由主任委员召集和主持。委员会委员可以根据公
司董事、高级管理人员提名需要，提议召开会议，主任委员于收到提议后三天内
召集临时会议，会议召开前三天须通知全体委员。主任委员不能出席时可委托其
他一名独立董事委员主持。
    第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十八条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
    第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
    第二十条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
    第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意


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见，费用由公司支付。
    第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十三条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。会议记录及相关会议资料的保存
期限不低于十年。
    第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。


                            第六章 附 则
    第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“低于”“过”不含本数。
    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。


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