深圳市澄天伟业科技股份有限公司
                      独立董事工作制度

                           第一章     总则


   第一条   为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）等法律法规、部门规章及规范性文
件和《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的
规定，制定本制度。
   第二条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
   第四条   独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前
应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会做出声明。


                         第二章     任职资格


   第五条   公司独立董事应当符合以下基本条件：
   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二） 符合《管理办法》第六条规定的独立性要求；
   （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四） 具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工
作经验；
   （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）业务规则和公司章程规定的其他条件。
   第六条    公司独立董事还应符合以下的任职条件：
   （一） 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
   （二） 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士；
   （三） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到董事会人数的三分之一时，公司应按规定补
足独立董事人数。
   第七条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
   （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四） 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系
亲属；
   （五） 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
   （六） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
   （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八） 中国证监会及深交所认定的其他人员。
    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的
附属企业。
   第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深交所
的要求，参加中国证监会及深交所认可的独立董事的培训。


                     第三章    提名、选举、聘任


   第九条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
   第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
   第十一条    公司最迟应当在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料
报送深交所备案，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，本所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
    对于深交所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会审
议。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。
   第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
   第十三条   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。
    独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，上市公司应当及时予以披露。
   第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于公司章程规定的最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。上市公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                        第四章     权利和义务


   第十五条   董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人必须是具
有会计专业的独立董事。
   第十六条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
   独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半
数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
   第十七条   独立董事对上述事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
    等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
    措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
    其理由、无法发表意见及其障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第十八条   独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料形成明确意见，书面委托该专门
委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
   第十九条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）在被收购情形下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律法规、中国证监会、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
   第二十条     上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第十
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

   第二十一条     独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调
查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
   第二十二条     独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
   第二十三条      上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

   第二十四条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    深交所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投
资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结
果及时回复投资者。
   第二十五条    出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、中国证
监会派出机构和深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十六条   独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《创业板规范运作》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第
3.5.17 条所列事项进行审议和行使《创业板规范运作指引》第 3.5.18 条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
    （五）与中小投资者的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。


                第五章       独立董事履行职务的保障


   第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
   （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   （二） 上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   （三） 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当两名或
两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   （四） 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会
以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
   （五） 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
   （六） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
   （七） 独立董事行使职权时，上市公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法
行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
   （八） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
   （九） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
   （十） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的利益。


                             第六章     附则


   第二十八条     本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。
   第二十九条     本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
   第三十条     本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。




                                         深圳市澄天伟业科技股份有限公司
                                                        二〇二三年十二月