证券代码：300691            证券简称：联合光电            公告编号：2023-034




      中山联合光电科技股份有限公司
  关于部分限制性股票回购注销完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次回购注销的限制性股票数量为 897,000 股，占公司回购注销前总股
本的比例 0.33%（本公告中“回购注销前总股本”均指截至 2023 年 6 月 5 日公司
总股本 268,359,316 股）；
    2、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为 56 人；
    3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成办理本次回购注销部分限制性股票事宜。
    4、本次回购注销完成后，公司总股本将减少 897,000 股。此外，由于目前仍
处于公司 2020 年股权激励计划股票期权自主行权期间，截至 2023 年 6 月 6 日，
公司总股本已变更为 267,471,316 股。


    中山联合光电科技股份有限公司（上下文简称“公司”）于 2023 年 4 月 21
日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议、于 2023 年 5 月 16
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议
案，并于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理回购注销手
续。现将有关事项公告如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计
划”）
    1、2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于
《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于

                                      1
《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于
《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见
书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司<2020 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案，公司监事会对本
次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。
    2、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项》的议案、关于核查《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并
根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事项
发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意
见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期为 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11
月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何
异议，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于《公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》的议案、关于《制定公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划获得批准。并于同日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股

                                       2
票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和
限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出
具独立财务顾问报告。
    6、公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于 2020 年 12 月 24 日完
成授予登记。
    7、2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事
会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本
次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独
立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期为 2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 2 月 6 日披露了《监事
会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
    9、2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》
的议案、关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权
/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议
案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立
意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独
立财务顾问报告。
    10、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件
成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案
以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意

                                     3
见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立
财务顾问报告。
    11、2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第 8 次临时会议和第三届监事会
第 5 次临时会议审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查
意见。律师出具法律意见书。
    12、2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监事
会第 7 次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性
股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
律师出具法律意见书。
    13、2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023 年 5
月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》
的议案。
    （二）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）
    1、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本
次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务
顾问报告。
    同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单》的议案。
    2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会未
收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说

                                     4
明及核查意见》。
    3、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021 年限制
性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监事
会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予
相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立
财务顾问报告。
    5、公司于 2021 年 11 月 5 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划之第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期
为 2021 年 11 月 8 日。
    6、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二
类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，
独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    7、2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第 8 次临时会议和第三届监事会第
5 次临时会议审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议
案及关于《向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司
独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    8、2022 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 21 日，公司对 2021 年激励计划预留授
予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与

                                     5
2021 年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2022 年 7 月 21 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
    9、2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监事会
第 7 次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股
票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
律师出具法律意见书。
    10、2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023 年 5
月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》
的议案。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
    （一）回购注销限制性股票的原因和数量
    1、2020 年激励计划
    （1）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020
年激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司 2020 年激励计划中首次授予
的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司
层面业绩考核条件为：“2022 年营业收入不低于 18.4 亿元”。根据信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2022 年年度报告》，公司
实现营业收入 15.05 亿元，未达到前述规定的 2020 年激励计划首次授予第三个
解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件，根据相关规定，公司需
对激励对象已获授但未满足解锁条件的首次授予部分第三个解除限售期的限制性
股票共 444,000 股进行回购注销，回购价格为 2020 年激励计划首次授予部分限
制性股票经调整后的回购价格；公司需对激励对象已获授但未满足解锁条件的预
留授予部分第二个解除限售期的限制性股票共 170,000 股进行回购注销，回购价
格为 2020 年激励计划预留授予部分限制性股票经调整后的回购价格。
    （2）根据《管理办法》、《2020 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
鉴于公司 2020 年激励计划首次授予部分限制性股票的 9 名激励对象已离职，公

                                    6
司需对该 9 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 93,000 股进行
回购注销，回购价格为 2020 年激励计划首次授予部分限制性股票经调整后的回
购价格；鉴于公司 2020 年激励计划预留授予部分限制性股票的 3 名激励对象已
离职，公司需对该 3 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 40,000
股进行回购注销，回购价格为 2020 年激励计划预留授予部分限制性股票经调整
后的回购价格。
    2、2021 年激励计划
    根据《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021
年激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分
限制性股票的 3 名激励对象已离职，公司需对该 3 名已离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票共 56,000 股进行回购注销，回购价格为 2021 年激励计划首
次授予部分限制性股票经调整后的回购价格；公司 2021 年激励计划预留授予部
分限制性股票的 1 名激励对象已离职，公司需对该名已离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票共 94,000 股进行回购注销，回购价格为 2021 年激励计划预
留授予部分限制性股票的回购价格。
    （二）回购价格
    根据公司 2022 年 7 月 11 日召开的第三届董事会第 8 次临时会议及第三届监
事会第 5 次临时会议审议通过的关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项》的议案、关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议
案，由于公司实施权益分派事项，2020 年激励计划首次授予部分限制性股票的回
购价格经调整后为 7.43 元/股；2020 年激励计划预留授予部分限制性股票的回购
价格经调整后为 6.01 元/股；2021 年激励计划首次授予部分限制性股票的回购价
格经调整后为 7.81 元/股；2021 年激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格
未发生调整，仍为 7.16 元/股。
    （三）回购资金来源
    综上，公司本次回购注销限制性股票共 897,000 股，实际共支付回购总金额
为 6,373,930.00 元，均来源公司自有资金。
    三、本次回购注销的完成情况
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事
项进行了审验，于 2023 年 5 月 25 日出具了 2023SZAA2B0282 号验资报告。

                                     7
      截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
 成办理本次回购注销部分限制性股票事宜。
      四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
                                                      股本
                                变更前                                   变更后
      股本结构                                     本次变动股份
                                                                   股份数量
                       股份数量（股）     比例     数量（股）                     比例
                                                                   （股）
一、有限售条件流通股       70,398,654    26.23%        -897,000   69,501,654      25.98%

本 高管锁定股              29,797,273    11.10%                   29,797,273      11.14%

   首发后限售股            39,223,781    14.62%                   39,223,781      14.66%

   股权激励限售股           1,377,600     0.51%        -897,000      480,600       0.18%

二、无限售条件流通股      197,960,662    73.77%          +9,000   197,969,662     74.02%

本                        268,359,316    100.00%       -888,000   267,471,316     100.00%
     注：“变动前”是以截至 2023 年 6 月 5 日公司的股本结构数据。因回购注销业务办理
 时限较长，且公司 2020 年股权激励计划股票期权正在自主行权期间，期间发生行权 9,000 股。
 最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构数据为准。
      本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
      五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
      本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
 影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真
 履行工作职责，尽力为股东创造价值。
      六、备查文件
      信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
      特此公告。


                                                    中山联合光电科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                             二〇二三年六月七日




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