联合光电：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2023-07-07
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
中山联合光电科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 2
第二章 声 明.............................................................................................................. 4
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 6
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ................................................................ 7
第五章 预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况................................. 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 13
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联合光电、本公司、上市
指 中山联合光电科技股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本
中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
激励计划、本次激励计划、 指
计划
本计划
《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电
本报告、本独立财务顾问
指 科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
报告
部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核
心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》
《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任联合光电 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在联合光电提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披露的
资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划对联合光电股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联合光电的任何投资建议，
对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的归属事宜的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次归属事项之目的使用，不得用作任何其他
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目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次归属事项所必备的文件，按照
相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立
董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具
独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单》的议案。
二、公司对本次激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会
未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
三、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过
关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司
2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报
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告》。
四、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监
事会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议
案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次
授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次
授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具
独立财务顾问报告。
五、公司于 2021 年 11 月 5 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市
日期为 2021 年 11 月 8 日。
六、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废
部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
七、2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第 8 次临时会议和第三届监事
会第 5 次临时会议审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项》的议案及关于《向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留权益》的
议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务
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顾问报告。
八、2022 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 21 日，公司对 2021 年激励计划预
留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到与 2021 年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2022 年 7 月 21 日披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
九、2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监
事会第 7 次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限
制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查
意见。律师出具法律意见书。
十、2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对
此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023
年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制
性股票》的议案。
十一、2023 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第 13 次临时会议和第三届监
事会第 8 次临时会议审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划、2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限
制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查
意见。律师出具法律意见书。
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第五章 预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
一、关于激励计划预留授予第一个归属期的归属条件成就的说明
1、归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制
性股票的第一个归属期自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 50%。
公司预留授予第二类限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 11 日。因此，公
司 2021 年激励计划预留授予的第二类限制性股票将于 2023 年 7 月 11 日进入
第一个归属期。
2、满足归属条件情况的说明
归属条件 是否满足归属条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
归属条件。
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
2、激励对象未发生如下任一情形：
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象均未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、激励对象归属权益的任职期限要求：
本次授予激励对象符合归属
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
任职期限要求。
上的任职期限。
经审计，公司 2021 年经审计
4、公司层面业绩考核要求： 合 并 报 表 净 利 润 为
（1）公司层面业绩条件目标值（Am）为 2022 年净利润达到 10,483.31 万元，2022 年合
11,352.48 万 元 或 2021-2022 两 年 累 计 净 利 润 达 到 并报表净利润为 8,624.19 万
19,525.16 万元；如达成业绩条件目标值，则公司层面归属比 元，因此公司 2021-2022 两
例为 100%； 年累计净利润为 19,107.50
（2）公司层面业绩条件触发值（An）为 2022 年净利润达到 万元，已达成设定的公司层
10,080.56 万 元 或 2021-2022 两 年 累 计 净 利 润 达 到 面业绩条件触发值。经核计
18,253.24 万元；公司层面归属比例（X）依照 X=60%+（A- 公司层面可归属比例为
An）/(Am-An)*40%计算确定（A 指 2022 年度经审计的公司 86.86%。
合并报表后净利润）。 （注：上述净利润均已剔除
（3）上述“净利润”指经审计的公司合并报表后的净利润， 公司 2020 年股票期权与限
且考核年度的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划 制性股票激励计划及 2021
股份支付费用影响的数值。 年激励计划股份支付费用影
响的数值）。
5、激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比 根据公司内部绩效考核，
例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、 2021 年激励计划预留授予第
“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示： 二类限制性股票的 21 名在职
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 激励对象在 2022 年度的个
个人层面归属比例 100% 80% 0% 人考核结果均为“优秀”或
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 “良好”，则对应个人层面可
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例× 归属比例均为 100%。
个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考
核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期。
综上所述，董事会认为公司 2021 年激励计划设定的预留授予部分第一个归
属期的归属条件已经部分成就，本次可实际归属比例为 86.86%。根据公司 2021
年激励计划的归属安排，预留授予部分第一个归属期公司 21 名激励对象可实际
归属的限制性股票共计 165,032 股。公司将按照相关规定办理预留授予部分第
一个归属期归属的相关事宜。
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二、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 7 月 11 日。
（二）归属数量：165,032 股。
（三）归属人数：21 人。
（四）授予价格：7.06 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）预留授予部分本次可实际归属对象及数量分配情况如下：
获授的限制 本次可归 本次作废失 剩余尚未归 本次可归属数
职务 性股票数量 属的数量 效的数量 属的数量 量占目前股本
（股） （股） （股） （股） 总额的比例
核心管理人员、核心
技术（业务）人员 380,000 165,032 24,968 190,000 0.06%
（21 人）
注：2021 年激励计划预留授予部分本次可实际归属的 21 名激励对象均不属于公司董
事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电本次归属的激
励对象符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。联合光电
本次归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
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