关于中山联合光电科技股份有限公司

                   2021 年限制性股票激励计划

调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分
                       限制性股票相关事项的

                              法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

11、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

         电话（Tel.）:（0755）88265288 传真（Fax.）:（0755）88265537

                   网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
                                                                法律意见书


                           广东信达律师事务所
                   关于中山联合光电科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作
                       废部分限制性股票相关事项的
                               法律意见书


                                                 信达励字（2023）第077号




致：中山联合光电科技股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公
司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，担任联合光电实施 2021 年限制性
股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就联合光
电本次激励计划调整限制性股票价格（以下简称“本次调整”）、本次激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分
第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具《广东信达律师事务
所关于中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整、预留
授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。


    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：


    1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的

                                    1
                                                                法律意见书


文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。


    2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在
的事实作出的。


    3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光
电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    6、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定、《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次调整、归属及作废的批准与授权

                                    2
                                                              法律意见书


    （一）2021年8月20日，公司第三届董事会第三次会议通过了《公司2021年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案和《提请股东大会授权董事会办理2021年限制性
股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独
立意见。


    （二）2021年8月20日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划
激励对象名单》的议案。


    （三）2021年9月4日，公司监事会公告了《监事会关于2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对拟激励对象
的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2021年8月24日至2021年9月2日。公示
期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会经核
查后认为，本激励计划的首次激励对象主体资格合法、有效。


    （四）2021年9月9日，公司2021年第3次临时股东大会审议通过了关于《公
司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会
办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》等议案。


    （五）2021年9月9日，根据《管理办法》、公司《2021年激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定以及公司2021年第3次临时股东大会的授权，公司第三届董
事会第2次临时会议审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次授予事
项。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。


    （六）2021年9月9日，公司第三届监事会第2次临时会议审议通过了关于《向
激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司监事会对本次激励计划确定的首次
授予的激励对象以及首次授予日进行核实后认为，本次激励计划规定的首次授予

                                   3
                                                               法律意见书


条件已经成就，同意相关授予事项。


    （七）2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于《回
购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限
制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就》的议案和关于《2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见。


    （八）2022年4月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了关于《回
购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限
制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就》的议案和关于《2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就》等议案。


    （九）2022年7月11日，根据《管理办法》、公司《2021年激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定以及公司2021年第3次临时股东大会的授权，公司第三届董
事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》
的议案、关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》等议案。
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。


    （十）2022年7月11日，公司第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调
整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《向激励对象授予2021
年限制性股票激励计划预留权益》等议案。公司监事会对授予预留权益的激励对
象以及预留授予日进行核实后认为，本次激励计划规定的预留部分授予条件已经
成就，同意本次授予事项。


    （十一）2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议审议通过了关
于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见。


    （十二）2022年12月29日，公司第三届监事会第7次临时会议审议通过了关
                                   4
                                                              法律意见书


于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。


    （十三）2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于《注
销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》《回购注销部分限制性股票》等
议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。


    （十四）2023年4月21日，第三届监事会第八次会议审议通过了关于《注销
部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》《回购注销部分限制性股票》等议
案。


    （十五）2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议审议通过了关于
《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关
事项》《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成
就及作废部分第二类限制性股票》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见。


    （十六）2023年7月7日，公司第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于
《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关
事项》《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成
就及作废部分第二类限制性股票》等议案。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整、归
属及作废已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有
关规定。


       二、本次调整的具体情况


       （一）本次调整的原因


    根据公司2022年年度股东大会审议通过的关于《2022年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》的议案和2022年年度权益分派实施公告，公司2022年年度权
益分派方案主要内容为：公司以截至2023年6月6日的总股本267,471,316股为基数
                                   5
                                                               法律意见书


进行权益分派，维持每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计派发现金
分红总金额26,747,131.60元（含税）；本年度不送股，不进行资本公积金转增股
本。该权益分派方案已于2023年6月15日实施完毕。


    根据《2021年激励计划（草案）》，本激励计划草案公告日至第一类限制性
股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。


       （二）本次调整的结果


       本次激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由7.81元/股调整为
7.71元/股，首次授予第二类限制性股票的授予价格由7.81元/股调整为7.71元/股，
预留授予第二类限制性股票的授予价格由7.16元/股调整为7.06元/股。预留授予第
一类限制性股票已全部回购注销处理完毕，该部分限制性股票回购价格不再作调
整。


       三、本次归属的具体情况


    （一）归属期


    根据《2021年激励计划（草案）》，公司向激励对象预留授予的第二类限制
性股票的第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的50%。


    根据公司第三届董事会第13次临时会议审议通过的关于《2021年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制
性股票》的议案，公司预留授予第二类限制性股票的授予日为2022年7月11日，
本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于2023年7月11日进入第一个归属

                                    6
                                                               法律意见书


期。


    （二）本次归属满足归属条件的情况


       根据公司第三届董事会第13次临时会议、第三届监事会第8次临时会议文件
及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司未
发生如下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


       5、中国证监会认定的其他情形。


       根据公司第三届董事会第13次临时会议、第三届监事会第8次临时会议文件
及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，激励对
象符合归属任职期限要求，且未发生以下任一情形：


    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                                       7
                                                                法律意见书


    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司2021年年度审计报告、2022年年度审计报告、第三届董事会第13
次 临 时会议及第三届 监事会第 8次临时会 议文件 并经信达律师 核查， 公司
2021-2022两年累计净利润已达到《2021年激励计划（草案）》设定的公司层面
业绩条件触发值，公司层面可归属比例为86.86%。


    根据《2021年激励计划（草案）》、公司内部绩效考核明细，本次激励计划
预留授予第二类限制性股票的21名在职激励对象在2022年度的个人考核结果均
为“优秀”或“良好”，则对应个人层面可归属比例均为100%。


    （三）本次归属的数量


    根据《2021年激励计划（草案）》、第三届董事会第13次临时会议及第三届
监事会第8次临时会议文件和公司确认，本次激励计划预留授予部分第一个归属
期公司21名激励对象可实际归属的第二类限制性股票共计165,032股。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《2021年激励计划
（草案）》设定的预留授予部分第一个归属期归属条件成就，本次归属安排符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。


    四、本次作废的具体情况


    根据《2021年激励计划（草案）》、第三届董事会第13次临时会议及第三届
监事会第8次临时会议文件，鉴于公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期
实际可归属比例为86.86%，符合本次归属条件的股份数量为165,032股，其余已
获授但尚未归属的第二类限制性股票共24,968股不得归属，并由公司统一进行作
废处理。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次作废相关事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。
                                    8
                                                             法律意见书


    五、结论意见


   综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：


   （一）公司本次调整、归属及作废相关事项已取得必要的批准与授权。


   （二）本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。


   （三）《2021年激励计划（草案）》设定的预留授予部分第一个归属期归属
条件成就，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。


   （四）本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。


    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。


    （以下无正文）




                                  9
                                                                    法律意见书


（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作
废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




   广东信达律师事务所




   负责人：                            经办律师：


                魏天慧                                   常    宝




                                                         段青兰




                                                    年        月    日