联合光电：关于回购注销部分限制性股票的公告2023-08-29
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-060
中山联合光电科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日
召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《回
购注销部分限制性股票》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关
事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）首次授
予部分已履行的相关审批程序
1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，
公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单》的议案。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会未
收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
3、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司
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2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021 年
限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监事
会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予
相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立
财务顾问报告。
5、2021 年 11 月 5 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划之第
一类限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2022 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作
废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
7、2022 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第 12 次临时会议和第三届
监事会第 7 次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类
限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。律师出具了法律意见书。
8、2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第八次会议；2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
9、2023 年 7 月 7 日，鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，依据相
关规定，公司召开第三届董事会第 13 次临时会议及第三届监事会第 8 次临时会
议，审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2021 年限
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制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司
监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》
的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独
立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草
案）》”）的相关规定，鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票的
1 名激励对象已离职，公司将对该 1 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票共 36,000 股进行回购注销，回购价格为 2021 年激励计划首次授予部分限
制性股票经调整后的回购价格。
2、根据公司 《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年激励
计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件为： 1）
公司层面业绩条件目标值（Am）为 2022 年净利润达到 11,352.48 万元或 2021-
2022 两年累计净利润达到 19,525.16 万元；如达成业绩条件目标值，则公司层
面归属比例为 100%；（2）公司层面业绩条件触发值（An）为 2022 年净利润达到
10,080.56 万元或 2021-2022 两年累计净利润达到 18,253.24 万元；公司层面归
属比例（X）依照 X=60%+（A-An）/(Am-An)*40%计算确定（A 指 2022 年度经审计
的公司合并报表后净利润）。（3）上述“净利润”指经审计的公司合并报表后
的净利润，且考核年度的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付
费用影响的数值。“2022 年营业收入不低于 18.4 亿元”。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司《2022
年年度报告》，公司 2021 年经审计合并报表净利润为 10,483.31 万元，2022 年
合并报表净利润为 8,624.19 万元，因此公司 2021-2022 两年累计净利润为
19,107.50 万元，已达成设定的公司层面业绩条件触发值。经核计公司层面可归
3
属比例为 86.86%（注：上述净利润均已剔除公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划及 2021 年激励计划股份支付费用影响的数值）。
根据上述情况及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，公司将对 2021
年激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期中，因公司层面业绩未达
标而触发的不能解除限售的 38,969 股第一类限制性股票进行回购注销处理，共
涉及激励对象 49 名（不含已离职人员），回购价格为 2021 年激励计划首次授予
部分限制性股票经调整后的回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、综上，公司本次拟回购注销因公司层面考核业绩未完全达标、因 1 名激
励对象离职触发的不能解除限售的 2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性
股票共 74,969 股。
（二）回购价格
1、根据公司 2022 年 7 月 11 日召开的第三届董事会第 8 次临时会议和第三
届监事会第 5 次临时会议审议通过的关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相
关事项》的议案，由于公司实施 2021 年度权益分派事项，公司 2021 年激励计划
首次授予部分第一类限制性股票的回购价格由 7.93 元/股调整为 7.81 元/股。
2、根据公司 2023 年 7 月 7 日召开的第三届董事会第 13 次临时会议和第三
届监事会第 8 次临时会议审议通过的关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划、2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案，由于公司实施 2022
年度权益分派事项，公司 2021 年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价
格由 7.81 元/股调整为 7.71 元/股。
3、综上，公司本次拟回购注销因 1 名激励对象离职触发的不能解除限售的
2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共 36,000 股，回购价格为 7.71
元/股；本次拟回购注销因公司层面考核业绩未完全达标触发的不能解除限售的
2021 年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共 38,969 股，回购价格为 7.71
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
经核计，本次回购限制性股票总金额为 590,329.48 元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
股本
股本结构 变动前 本次变动股 变动后
股份数量（股） 比例 份数量 股份数量 比例
4
（股） （股）
一、有限售条件流通股本 69,501,654 25.96% -74,969 69,426,685 25.94%
高管锁定股 29,797,273 11.13% 29,797,273 11.13%
首发后限售股 39,223,781 14.65% 39,223,781 14.65%
股权激励限售股 480,600 0.18% -74,969 405,631 0.15%
二、无限售条件流通股本 198,230,584 74.04% 198,230,584 74.06%
三、股本总计 267,732,238 100.00% -74,969 267,657,269 100.00%
注：1、表中本次变动前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新
下发的股本结构表填列；
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，实际变动后的股本结构以届时回购注销实施
完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表数据为准；
3、表中各分项数相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,差异均为四舍五入所致。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司拟对因公司层面考核业绩未完全达标、因 1 名
激励对象离职触发的不能解除限售的 2021 年股权激励首次授予部分第一类限制
性股票共 74,969 股进行回购注销处理，符合公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体规定，公
司董事会审议本次部分限制性股票回购注销事项的程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中不
能解除限售的 74,969 股限制性股票进行回购注销处理。本议案事项尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名原激励对象
因个人原因离职，已不符合激励条件；同时，因 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二个解除限售期公司层面考核业绩未完全达标导致本期限制性股票不
能完全解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激
5
励计划（草案）》的有关规定，公司须回购注销前述因激励对象离职及公司层面
考核业绩未完全达标触发的未能解除限售的限制性股票。公司本次回购注销的限
制性股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销事项的程序合法、
合规。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师发表法律意见如下：
公司本次归属、解除限售、回购注销及作废相关事项已取得必要的批准与授
权。《2021 年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件成
就、第二个解除限售期解除限售条件成就，本次归属及解除限售的安排符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《2021 年激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销及作废相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《2021 年激励计划（草案）》的有关规定。
八、其他说明
公司本项关于《回购注销部分限制性股票》的议案尚需提交股东大会审议后
方可实施，公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案事项，并按要
求及时履行相应的信息披露义务。
九、 备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、第二个解除限售期解除
限售条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十五日
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