上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
              关于
  威海光威复合材料股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划
 首次授予部分第一期归属相关事项
                之
        独立财务顾问报告




           独立财务顾问：




           二〇二三年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告


                                   目 录

第一章   声   明 ................................................... 3

第二章   释   义 ................................................... 5

第三章   基本假设 ................................................. 7

第四章   本次激励计划履行的审批程序 ............................... 8

第五章   本次激励计划首次授予部分第一期归属达成情况 ................10

  一、本次激励计划首次授予激励对象符合归属条件的说明 ........................ 10

  二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况 ............. 12

第六章   独立财务顾问的核查意见 ...................................13




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                             第一章 声 明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任威海光威复合材料股份
有限公司（以下简称“光威复材”或“上市公司”、“公司”）2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在光威复材
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供光威复材全体股东及有关
各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光威复材提供，光威复材已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；光威复材及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务


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顾问提请广大投资者认真阅读《威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对光威复
材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                            第二章            释 义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


               释义项                                     释义内容

光威复材、上市公司、公司           指 威海光威复合材料股份有限公司
                                        威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性
本激励计划、本次激励计划           指
                                        股票激励计划
                                        《威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制
《激励计划》                       指
                                        性股票激励计划》
                                      《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威
                                      海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股
本独立财务顾问报告                 指
                                      票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项
                                      之独立财务顾问报告》
独立财务顾问                       指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票                         指
                                        应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
                                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象                           指
                                        （含控股子公司）核心骨干人员
                                        公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日                             指
                                        必须为交易日
                                        公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格                           指
                                        励对象获得公司股份的价格
                                        激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属                               指
                                        至激励对象账户的行为
                                        激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日                             指
                                        日期，必须为交易日
                                        本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件                           指
                                        所需满足的获益条件
                                        自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期                             指
                                        制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会                         指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                         指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                         指 深圳证券交易所
登记结算公司                       指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                       指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                       指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》                   指
                                        南第 1 号——业务办理》
《公司章程》                       指 《威海光威复合材料股份有限公司章程》
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                                        《威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制
《公司考核管理办法》               指
                                        性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元                            指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位




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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、光威复材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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               第四章 本次激励计划履行的审批程序


    一、公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计
划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

    公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    二、公司于 2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日在公司内部对 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务进行了公示，在公示期内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进
行了核查，并于 2022 年 5 月 14 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    三、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2022 年 5 月 19 日，公司
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。

    四、公司于 2022 年 5 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 5 月
20 日作为首次授予日，向符合授予条件的 137 名激励对象授予 498.00 万股第二
类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，
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激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次
授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本
激励计划首次授予的激励对象名单。

    五、公司于 2023 年 5 月 9 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本激励
计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。




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        第五章 本次激励计划首次授予部分第一期归属达成情况


     一、本次激励计划首次授予激励对象符合归属条件的说明

            （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
            公司于 2023 年 5 月 9 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
     于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
     议案》。公司董事会认为根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，以及公司 2021
     年年度股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
     归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 137 名首次授予激励对象办理
     199.20 万股第二类限制性股票归属相关事宜，授予价格为 15.92 元/股。
            （二）本激励计划设定的首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况
            根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一
     个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
     次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归
     属比例为首次授予限制性股票总数的 25%。
            本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 20 日，首次授予限
     制性股票将于 2023 年 5 月 22 日进入第一个归属期，公司本激励计划首次授予的
     限制性股票第一个归属期为 2023 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 17 日。
            关于本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明如
     下：

                                                                     是否满足归属条件
              首次授予限制性股票第一个归属期归属条件
                                                                           的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                公司未发生前述情
或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 形，满足归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。


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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                述情形，满足归属条
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：                            激励对象均任职 12
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职 个月以上,满足归属
期限。                                                         条件。
                                                                          根据立信会计师事
4、公司层面归属业绩条件：                                                 务所（特殊普通合
                                     以 2021 年为基数，对应考核年度净     伙）出具的相关审计
                         对应考                  利润增长率
      归属安排                                                            报告，以 2021 年归
                         核年度
                                        目标值            触发值          属于上市公司股东
              第一个                                                      的净利润并剔除本
                          2022          15.00%            10.00%
              归属期                                                      次及其它股权激励
                                                                          计划或员工持股计
              第二个
                          2023          40.00%            35.00%          划所产生的股份支
首次授予的    归属期
                                                                          付费用影响的数值
限制性股票    第三个
                          2024          70.00%            60.00%          （ 761,473,089.44
              归属期
                                                                          元）为基数，2022 年
              第四个                                                      归属于上市公司股
                          2025         100.00%            90.00%
              归属期
                                                                          东的净利润并剔除
                    考核净利润指标实际完成值（A）                         本次及其它股权激
              各考核年度限制性股票公司层面归属系数 M                      励计划或员工持股
     当 A≥目标值                            M=100%
                                                                          计划所产生的股份
                                                                          支付费用影响的数
  当目标值>A≥触发值              M=80%+（A/净利润目标值）*20%            值（978,621,304.60
     当 A<触发值                              M=0%             元）的增长率为
注：上述“净利润”指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为 28.52%，达到 2022
基础，并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划所产生的股份 年度业绩考核条件
支付费用影响的数值作为计算依据。                               的目标值，公司层面
                                                                          归属系数 100%。




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5、激励对象层面考核内容
     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的 首次授予的 137 名
可归属情况如下：                                                 激励对象绩效考核
                                                                 等级为合格，对应第
    考核等级                      合格              不合格
                                                                 一个归属期个人层
个人层面归属系数（N）             100%              0%           面 归 属 系 数 为
    在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格的前提下，激 100%。
励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限
制性股票数量×公司层面归属系数（M）×个人层面归属系数（N）。

     二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况

         一、首次授予日：2022 年 5 月 20 日
         二、归属数量（调整后）：199.20 万股
         三、归属人数：137 人
         四、授予价格（调整后）：15.92 元/股
         五、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
         六、本次可归属的激励对象名单及归属情况：
                                                                       本次可归属数量
                       本次归属前已获   第一个归属   剩余未归属第二
                                                                       占已获授第二类
           职务        授的限制性股票   期可归属数   类限制性股票数
                                                                       限制性股票总数
                        数量(万股)      量（万股）    量（万股）
                                                                           的比例

       核心骨干人员
                           796.80         199.20         597.60             25%
       （共 137 人）




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                 第六章 独立财务顾问的核查意见


    本独立财务顾问认为：光威复材 2022 年限制性股票激励计划拟归属的激励
对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材
料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项
之独立财务顾问报告》之签章页）




                              独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                                             2023 年 5 月 9 日




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