森霸传感科技股份有限公司
      独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
     估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见

    森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、
无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共 8 名交易对方持有的无锡格林通安全装备
有限公司（以下简称“标的公司”）67.00%的股权（以下简称“标的资产”），同时向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件以及《森
霸传感科技股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为森霸传感
的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关
于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，现就本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表独立意见如下：

    一、评估机构的独立性

    公司聘请的资产评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评
估”），具有从事证券服务业务的法定资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，
立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、交易对方及标的公
司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。

    四、评估定价的公允性

   立信评估在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评
估价值公允、准确。本次标的资产的交易价格，以立信评估出具的资产评估报告
确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、
公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

   综上所述，我们认为森霸传感就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。




                                                 森霸传感科技股份有限公司

                                          独立董事：仝骅、李书亚、王征

                                                         2023 年 5 月 22 日