森霸传感科技股份有限公司独立董事

           关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项

                                独立意见


    森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议
于 2023 年 5 月 22 日召开。公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建
新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
（以下合称“交易对方”）合计持有的无锡格林通安全装备有限公司 67.00%的股
权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创
业板持续监管办法》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以
下简称“《重组审核规则》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》 上市公司独立董事规则》 森霸传感科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《森霸传感科技股份有限公司独立董事制度》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对
公司、全体股东负责的态度，以及独立、客观、公正的原则，我们对公司第四届
董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》
《重组审核规则》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定的实施本
次交易的各项条件。

    2、公司为本次交易编制的《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易方案及交易各方就本次交易
签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管
办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
交易方案具备可行性和可操作性。

    3、根据《重组管理办法》的相关规定及本次交易标的资产的审计、评估情
况，本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更，
不构成重组上市。

    4、本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，
交易对方预计均不会持有公司 5%以上股份，本次交易不构成关联交易。

    5、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《无锡格林通安全装备有限公司审计报告》（众环审字（2023）
0300234 号）及《森霸传感科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众环阅字
（2023）0300003 号）；聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司出具了《森霸
传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡格林通安
全装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第 080001
号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

    6、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定
价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    7、本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允、
程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    8、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得我们的事前认可
意见；公司本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。

    10、本次交易完成后将有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公
司持续经营能力、核心竞争力以及抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公
司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    11、公司已按规定履行了现阶段信息披露义务，并与交易对方、相关证券服
务机构签订了保密协议；本次交易尚须获得公司股东大会批准、深圳证券交易所
审核通过以及中国证监会注册同意；公司已履行的程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。

    综上所述，本次交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的
利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我
们同意本次交易的总体安排。




                                             森霸传感科技股份有限公司

                                         独立董事：仝骅、李书亚、王征

                                                      2023 年 5 月 22 日