华创证券有限责任公司
 关于森霸传感科技股份有限公司本次交易产业政策和交易
                  类型的独立财务顾问核查意见

    森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“森霸传
感”）拟发行股份及支付现金购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐
蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）等交易对方持有的无锡格林通安
全装备有限公司（以下简称“格林通”、“标的公司”）67.00%股权，同时向不
超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华创证
券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财
务顾问，对森霸传感本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于
同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存
在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第
1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业

    标的公司主要从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传
感器及相关配套产品研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司格林通属于“C40 仪器仪表制造业”，不属于《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其他亟需
加快整合、转型升级的产业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于中国证
监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其
他亟需加快整合、转型升级的产业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市

    1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供应
商。标的公司格林通是国内先进的安全监测产品提供商，格林通主要产品包括安
全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品，其
产品主要原材料之一为传感器，与上市公司属于同一产业链条，构成上下游关系。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购。

    2、本次交易是否构成重组上市

    本次交易前三十六个月内，森霸传感的实际控制人未发生变更。本次交易
前，森霸传感无控股股东，实际控制人为单森林先生；本次交易完成后，上市
公司的实际控制人仍为单森林先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变
化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，本次交易不构成重组上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，森霸传感拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱唯、潘
建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合
伙）共 8 名交易对方持有的无锡格林通安全装备有限公司 67.00%股权，同时向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。因此，本次交易涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
    四、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告，现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监
会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

    五、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》等法律、法规和相关规定，中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等规范性文件
的要求，并通过尽职调查对《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业均不属于中国证监会《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购；

    3、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查尚未结案的情形；

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问协办人：
                        陈妹             耿凡                  刘先治




财务顾问主办人：
                       徐子涛            张婧                  胡新红




投资银行部门负责人：
                          杨锦雄




内部核查机构负责人：
                          高瑾妮




法定代表人：
                          陶永泽




                                                 华创证券有限责任公司


                                                     2023 年 5 月 22 日