上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
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上海磐明律师事务所
关于
森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
磐明法字(2023)第 SHE2022114 号
二〇二三年五月
目 录
释 义 ..................................................................................................................................................... 1
正 文 ..................................................................................................................................................... 6
一. 本次交易的方案 ......................................................................................................................... 6
二. 本次交易各方的主体资格........................................................................................................ 19
三. 本次交易的批准与授权............................................................................................................ 25
四. 本次交易的相关协议................................................................................................................ 26
五. 本次交易的实质条件................................................................................................................ 27
六. 本次交易的标的资产................................................................................................................ 33
七. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争.................................................................................... 70
八. 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置............................................................................ 76
九. 本次交易涉及的披露和报告义务............................................................................................ 76
十. 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格 ........................................................................ 77
十一. 上市公司内幕信息知情人登记制度的制订及执行情况 ........................................................ 78
十二. 结论意见 ................................................................................................................................... 79
结 尾 ................................................................................................................................................... 81
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海磐明律师事务所
本所为本次交易出具的磐明法字(2023)第 SHE2022114 号《关于森霸传感科
本法律意见书 指 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
书》
森霸传感、森霸股
指 森霸传感科技股份有限公司，曾用名：南阳森霸光电股份有限公司
份、上市公司
格林通、标的公司 指 无锡格林通安全装备有限公司，曾用名：无锡格林通检测仪器有限公司
格安合伙 指 无锡格安科技合伙企业(有限合伙)
鹏 威 国 际 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (EAGLE POWER INTERNATIONAL
香港鹏威 指
HOLDINGS(HK)LIMITED)
上海通怡投资管理有限公司作为基金管理人管理的通怡康腾 8 号私募证券
通怡康腾 8 号 指
投资基金
无锡格安投资管理有限公司，曾用名：无锡格林通安全装备有限公司、无
格安投资 指
锡市格林通安全装备有限公司、无锡格林通安全仪表科技有限公司
GMT 公司 指 General Monitors Transnational LLC
安全科技 指 无锡格林通安全科技有限公司，已于 2021 年 2 月注销
香港格林通 指 标的公司的全资子公司 Gasensor Leading Technology Limited
新加坡格林通 指 标的公司的控股子公司 Gasensor Technology PTE. LTD.
本次发行股份购买
指 上市公司为支付购买标的资产的股份对价而向交易对方发行股份的行为
资产
上市公司为支付购买标的资产的现金对价而向不超过 35 名特定对象发行股
本次募集配套资金 指
份募集配套资金的行为
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产并同时募集配
本次交易 指
套资金的部分或全部行为
标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 67%的股权
交易对方、业绩承诺
指 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙
方
交易各方 指 上市公司与交易对方之合称
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 上市公司与交易对方共同签署的《业绩补偿协议》
报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-2 月
审计基准日、评估基 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2023 年 2 月 28 日
1
准日
资产交割日 指 标的资产全部过户至森霸传感名下并完成工商变更登记之日
过渡期 指 评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)的期间
独立财务顾问、华创
指 华创证券有限责任公司
证券
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
业绩承诺期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
由具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期相
专项审核意见 指
应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况出具的专项审核意见
减值测试专项审核 由具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期届
指
意见 满后的减值测试结果出具的专项审核意见
《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
《重组报告书》 指
金报告书(草案)》
中审众环针对格林通 2021 年、2022 年、2023 年 1-2 月财务情况出具的编
《格林通审计报告》 指
号为“众环审字(2023)0300234 号”的《审计报告》
立信评估出具的编号为“信资评报字(2023)第 080001 号”的《森霸传感科技
《评估报告》 指 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡格林通安全装
备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
梁浩然律师事务所就香港格林通出具的《有关 Gasensor Leading Technology
《香港法律意见书》 指
Limited 的香港法律意见书》
《新加坡法律意见
指 Advocatus Law LLP 就新加坡格林通出具的 Legal Opinion
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2023 年修订)
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》(试行)
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023 年修订)
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中
中国 指
国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元、亿元 指 中国法定货币单位人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
新币 指 新加坡法定货币单位
美元 指 美国法定货币单位
本法律意见书中除特别说明外所有数值均保留小数点后 2 位，如出现总数与各分项数值之和在尾数上有
差异，系为四舍五入原因造成。
3
致：森霸传感科技股份有限公司
上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
磐明法字(2023)第 SHE2022114 号
一. 出具法律意见书的依据
本所系中国境内有合法执业资格的律师事务所，根据与森霸传感签订的专项法律
顾问聘请函，作为本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《持续监管办法》《注册管理办法》《重组审核规则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件出具本法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则》(试行)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的有关规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实
出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了为出具本法律意见书交易
各方应向本所提供的资料的清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资
料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明经核查验证构成本所
律师出具法律意见书的基础性资料。在前述核查验证过程中，本所律师得到
交易各方作出的如下保证：即交易各方提供的全部资料、文件均是真实、准
确、完整的；提供的全部资料或文件上所有的签名、印鉴都是真实的且得到
充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、正本一致。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立
4
证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门或者其他有关单位出具的证明
出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
5. 本法律意见书就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，其中若涉及
对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的调查、
复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。
6. 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定申请文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
8. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监
会、深交所等审核机构的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但
上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何修改、解释或说明。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
5
正 文
一. 本次交易的方案
根据本次交易的交易各方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》、上市公司
第四届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》等本次交易的相关文件，本
次交易的整体方案如下：
1.1 本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、
吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的格林通 67%的股权。交易
各方以立信评估出具的《评估报告》的评估值为依据，协商确定格林通 67%股
权的交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支
付，其中现金支付对价为 10,593.00 万元，股份支付对价为 10,914.00 万元。
同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可
持续发展能力，在本次交易的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。配套资金总额不超过 10,593.00
万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股份数的 30%。
最终发行股份数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未能实施，上市公
司将自筹资金支付该部分现金。
1.2 本次发行股份购买资产的方案
1.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中，上市公司拟发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，
每股面值 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
1.2.2 标的资产
6
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的格林通 67%的股权。
1.2.3 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方，
即朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪和格安合伙。
1.2.4 定价基准日、发行价格及定价依据
(1) 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的董事会(即第四届董事会第十四次会议)决议公告日，即 2023 年 5 月 23
日。
(2) 发行价格及定价依据
《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一
百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 80%(元/股)
前 20 个交易日 9.53 7.63
前 60 个交易日 9.64 7.72
前 120 个交易日 9.33 7.47
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格(以下简称“本
次发行价格”)为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的
交易均价的 80%(即 7.63 元/股)。
7
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、
配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关
法律及监管部门的规定进行调整。
1.2.5 发行股份数量
本次交易的标的资产为格林通 67%的股权，经交易各方协商一致，本次交易拟
购买标的资产的交易价格为 21,507.00 万元，其中，现金支付对价为 10,593.00
万元，股份支付对价为 10,914.00 万元。具体发行数量将由下列公式计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=(标的资产的交易价格－上市公司向交
易对方合计支付的现金对价)÷本次发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部
分对应的净资产赠予上市公司。
根据本次发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行
的股份数合计为 12,735,119 股。具体情况如下：
交易对方 转让标的公 支付方式 向该交易对方支
序号
姓名/名称 司股权比例 现金对价(元) 股份对价(元) 股份数量(股) 付的总对价(元)
1 朱唯 21.67% 34,257,762.00 35,295,876.00 4,118,538 69,553,638.00
2 潘建新 10.79% 17,054,730.00 17,571,540.00 2,050,354 34,626,270.00
3 林荣祥 9.88% 15,624,675.00 16,098,150.00 1,878,430 31,722,825.00
4 吴薇宁 7.44% 11,758,230.00 12,114,540.00 1,413,598 23,872,770.00
5 范建平 6.03% 9,533,700.00 9,822,600.00 1,146,161 19,356,300.00
6 唐蓉 3.96% 6,260,463.00 6,450,174.00 752,645 12,710,637.00
7 俞彪 3.90% 6,165,126.00 6,351,948.00 741,184 12,517,074.00
8 格安合伙 3.34% 5,275,314.00 5,435,172.00 634,209 10,710,486.00
合计 67.00% 105,930,000.00 109,140,000.00 12,735,119 215,070,000.00
本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、
配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关
8
法律及监管部门的规定进行调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产
的最终发行数量以中国证监会注册同意的发行数量为准。
1.2.6 股份锁定安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自发行完成日起 12 个月内不得
上市交易或以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利)，也不由上市公司
回购该等股份，12 个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
(1) 第一次解禁条件如下：
①交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满 12 个月；
②针对第一个业绩承诺年度(即 2023 年度)的专项审核意见已经出具；
③交易对方已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺(若发生)。
第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=标的公司第一个业绩
承诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易
对方通过本次交易获得的上市公司股份数量－业绩承诺方当期需补偿的
股份数量(如有)。
(2) 第二次解禁条件如下：
①针对第二个业绩承诺年度(即 2024 年度)的专项审核意见已经出具；
②交易对方已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺(若发生)。
第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=(标的公司第一个业绩
承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数)÷业绩承诺期
内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司股
份数量－交易对方第一次解禁的股份数－业绩承诺方当期需补偿的股份
数量(如有)。
(3) 第三次解禁条件如下：
①针对第三个业绩承诺年度(即 2025 年度)的专项审核意见已经出具；
9
②会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；
③交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试
补偿承诺(若发生)。
第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的
股份数－业绩承诺方当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿
的股份数量(如有)。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公
司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次
交易的锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意
见对交易各方约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
1.2.7 过渡期损益安排
上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日(不
含当日)至资产交割日前一个月月末(含当日)的损益情况进行专项审计、出具专
项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日(不含当日)
至资产交割日前一个月月末(含当日)损益情况的依据。自评估基准日(不含当日)
起至资产交割日前一个月月末(含当日)止的期间，标的公司因盈利或其他任何原
因增加的净资产由本次交易完成后标的公司全体股东按照各自持有标的公司的
股权比例共同享有；标的公司因亏损或其他任何原因减少的净资产(相较于标的
公司评估基准日的评估净值)，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司股权
的比例以现金方式向本次交易完成后标的公司全体股东补偿。
1.2.8 滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的未分配利润不得分配，该等利润应归属于本次交易
完成后标的公司的股东按照各自持有标的公司股权的比例共同享有。过渡期内，
标的公司的未分配利润归本次交易完成后标的公司的股东按照各自持有标的公
司股权的比例共同享有。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司于资产交割日前的滚存未分配利润，
10
由上市公司新老股东按本次发行股份购买资产完成后各自持有上市公司股份的
比例共同享有。
1.2.9 业绩承诺及补偿或奖励安排
(1) 业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。若根据监管
部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要
求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
(2) 承诺盈利数
标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润(下同，以下简称“实际净利润”)分别不
低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元(以下简称“承诺净利润”)。
上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公
司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追
加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其
子公司实施股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累
计承诺净利润和累计实现的实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理
形成的费用影响后的净利润数为准。
(3) 业绩补偿数额及方式
如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺
净利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿，具体为业绩承诺方优先以
其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若业绩承诺方在本次交易
中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由业绩承诺
方以现金方式进行补偿。
1) 业绩承诺方的股份补偿
11
业绩承诺方当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数
×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的
承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数
×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的
承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－业绩承诺方累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数
－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格－业绩承诺方累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照本次
发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×本
次发行价格+累计已补偿现金金额。
以上公式运用中，应遵循：
(a) 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已经补偿
的股份不冲回；
(b) 如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确
定的当期需补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c) 业绩承诺方所需补偿的股份于资产交割日至利润补偿之日已获得的
对应现金股利部分(以缴纳个人所得税后金额为准)一并无偿赠与给
上市公司；
(d) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业
绩承诺方以现金支付；
12
(e) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有
的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式补偿。
2) 业绩承诺方的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致业绩承诺方持有的上市公
司股份不足以补偿上市公司的，则业绩承诺方应就不足部分以现金方式对
上市公司进行补偿，业绩承诺方现金补偿金额的具体计算公式如下：
业绩承诺方当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－
业绩承诺方当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，业
绩承诺方已经补偿的现金不冲回。
为免疑义，尽管存在上述约定，但业绩承诺方于业绩承诺期向上市公司承
担的补偿义务，以业绩承诺方通过本次交易获得的总对价(包括通过本次交
易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据业绩承诺方通过
本次交易获得的股份所派发股利、送股、资本公积转增股本等)为上限。
(4) 减值测试补偿
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的 30 个工作日
内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称
“期末减值额”)出具《专项审核报告》(即“减值测试专项审核意见”)。期末
减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则业绩承诺方还需另行
向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已
补偿股份按照本次发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已
补偿股份数量×本次发行价格+累计已补偿现金金额。
如触发减值补偿条件，业绩承诺方应于标的公司减值测试专项审核意见正
式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。具体计算方式如下：
13
1) 业绩承诺方应优先以股份方式支付补偿差额，业绩承诺方向上市公司另需
补偿的股份数量＝期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份
总数。为免疑义，该计算公式中的“业绩承诺期内已补偿股份总数”包括业
绩承诺期内合计已补偿现金总数按照本次发行价格折算的股份数额。
2) 若业绩承诺方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式
支付补偿差额，业绩承诺方需另行补偿的现金金额＝期末减值额－业绩承
诺方于业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格－业绩承诺方于业绩
承诺期合计已补偿现金数额－业绩承诺方因减值测试已补偿的股份数量×
本次发行价格。
各业绩承诺方应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有业绩承诺方
合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现
金补偿金额。
(5) 业绩奖励数额及方式
业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净利润超过
承诺净利润，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现
的部分净利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理
团队。
级数 标的公司超额实现的净利润(注) 奖励比例
1 不超过 1,500 万元的部分 20%
2 超过 1,500 万元但不超过 3,000 万元的部分 30%
3 超过 3,000 万元的部分 40%
注：标的公司超额实现的净利润=标的公司于业绩承诺期三年累计实现的实际净利润数额－业绩承诺期三
年累计承诺净利润数额。
如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格的
20%的，则超出部分不再进行奖励。
1.2.10 决议有效期
14
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果
上市公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自动延长至
本次发行股份购买资产完成之日。
1.3 本次募集配套资金的方案
1.3.1 募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股份数的
30%。
1.3.2 发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司为本次募集配套资金所发行的股份为人民币普通股(A 股)，每股面值
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
1.3.3 发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用竞价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发
行对象均以现金方式、以相同价格认购。
本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会注册后，上市公司董事会将
在股东大会的授权范围内，与独立财务顾问根据中国证监会的有关规定以竞价
方式确定最终发行对象。
1.3.4 定价基准日、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价(定价基准日前 20
15
个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及
监管部门的规定进行调整。具体调整办法如下：
(1) 派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
(2) 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
(3) 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
(4) 派送现金股利：P1=P0D；
(5) 上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
1.3.5 发行股份数量
本次募集配套资金发行的股份数量＝本次募集配套资金总金额÷每股发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下
取整的原则处理。
本次募集配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股份数的
30%。最终发行股份数量将在上市公司取得深交所审核通过并经中国证监会注
册同意的配套融资方案基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
16
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及
监管部门的规定进行调整，发行数量亦作相应调整。
1.3.6 股份锁定安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因上市公司送股、资本公
积转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述限售
期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会、深交所的规定和规则办理。
1.3.7 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按
本次募集配套资金完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
1.3.8 募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现金对价。
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付重组相
关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，本次发行股
份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金的成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1.3.9 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果上市
公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自动延长至本次
募集配套资金完成之日。
17
基于上述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
1.4 本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任
上市公司董事、监事或者高级管理人员，与上市公司之间不存在关联关系。
根据本次交易对价计算，本次交易完成后交易对方持有上市公司的股份均不超
过 5%，亦不会担任上市公司董事、监事或者高级管理人员或向上市公司委派董
事、监事、高级管理人员，不构成上市公司的潜在关联方。
据此，本所律师认为，根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交
易。
1.5 本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为交易对方合计持有的格林通 67%的股权，根据上市公司和标
的公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重
组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、资产净额和营业
收入计算的相关指标如下：
单位：万元
标的资产 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比(e) 是否构成重
项目
(a) (b) (c) (d) e=(c)/(d) 大资产重组
资产总额 15,909.26 21,507.00 84,835.92 25.35% 否
21,507.00
资产净额 11,614.34 21,507.00 75,675.56 28.42% 否
营业收入 16,231.97 - 16,231.97 24,991.11 64.95% 是
注：本次购买标的为格林通股权，且购买股权导致上市公司取得了格林通的控股权，根据《重组管理办
法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额
以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买的资产为格林通股权，格林通在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
18
50%以上，且超过人民币 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。
据此，本所律师认为，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市
公司的重大资产重组。
1.6 本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司不存在控股股东，实际控制人为单森林先生。
本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东，实际控制人仍为单森林先生，
不会发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次交易构成重大
资产重组，但不构成关联交易，不构成重组上市。
二. 本次交易各方的主体资格
根据交易各方提供的营业执照、工商登记资料或居民身份证、填写的调查表等
文件并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、深交所等门户网站的公开
信息，交易各方的主要情况如下：
2.1 上市公司的主体资格
2.1.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，森霸传感的基本情况如下：
名称 森霸传感科技股份有限公司
统一社会信用代码 91410000776548858N
类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所 社旗县城关镇
19
法定代表人 单森林
注册资本 27,000 万元
成立日期 2005 年 08 月 18 日
营业期限 无固定期限
研究、开发、制造、销售红外传感器、可见光传感器等光电传感器系列产品、
经营范围 相关电子模块、配件、组件；传感器及传感器应用系统的研发、设计；与以
上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务。
2.1.2 主要历史沿革
(1) 股份有限公司设立
森霸传感系由南阳森霸光电有限公司于 2012 年 12 月整体变更设立的股份
有限公司，森霸传感设立时的股本总额为 6,000 万股，股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额(万股) 持股比例
1 深圳市盈贝投资发展有限公司 2,240.94 37.35%
2 香港鹏威 1,912.98 31.88%
3 深圳市辰星投资发展有限公司 1,311.78 21.86%
天津嘉慧诚投资管理合伙企业
4 268.14 4.47%
(有限合伙)
5 深圳市群拓投资发展有限公司 266.16 4.44%
合计 6,000.00 100.00%
(2) 首次公开发行股票并上市
2017 年 8 月 24 日，中国证监会作出证监许可[2017]1565 号《关于核准南
阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准森霸传感公开
发行不超过 2,000 万股新股。2017 年 9 月 13 日，深交所作出《关于南阳
森霸光电股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，森霸传感发行的
人民币普通股股票于 2017 年 9 月 15 日在深交所创业板上市，证券简称“森
霸股份”，股票代码为“300701”。首次公开发行股票并上市后，森霸传感注
册资本增加至 8,000 万元，股本总额为 8,000 万股。
20
(3) 首次公开发行股票并上市后的股本变化
2019 年 5 月 14 日，森霸传感召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2019 年 6 月
24 日，森霸传感实施了上述利润分配及资本公积金转增股本的方案，以截
至 2019 年 6 月 21 日森霸传感总股本 80,000,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 40,000,000 股，除权除息日为 2019
年 6 月 24 日。本次转增股本完成后，森霸传感股本总额增加至 120,000,000
股。
2021 年 5 月 14 日，森霸传感召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2021 年 6 月 8
日，森霸传感实施了上述利润分配及资本公积金转增股本的方案，以截至
2021 年 6 月 7 日森霸传感总股本 120,000,000 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 60,000,000 股，除权除息日为 2021
年 6 月 8 日。本次转增股本完成后，森霸传感股本总额增加至 180,000,000
股。
2022 年 5 月 16 日，森霸传感召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2022 年 5 月
26 日，森霸传感实施了上述利润分配及资本公积金转增股本的方案，以截
至 2022 年 5 月 25 日森霸传感总股本 180,000,000 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 90,000,000 股，除权除息日为
2022 年 5 月 26 日。本次转增股本完成后，森霸传感股本总额增加至
270,000,000 股。
截至本法律意见书出具之日，森霸传感总股本为 27,000 万股。
综上所述，本所律师认为，森霸传感系依法成立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备参与本次交
易的主体资格。
2.2 交易对方的主体资格
21
本次交易的交易对方为标的公司 7 名自然人股东以及 1 名机构股东。
2.2.1 自然人股东
参与本次交易的标的公司自然人股东共 7 名，具体为：朱唯、潘建新、林荣祥、
吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪。
朱唯，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320204196105******，住
所为江苏省无锡市北塘区******，目前在标的公司任董事长。
潘建新，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320204196206******，
住所为江苏省无锡市滨湖区******，目前在标的公司任监事。
林荣祥，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320202195910******，
住所为江苏省无锡市南长区******，目前在标的公司任董事，负责销售。
吴薇宁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320204197211******，
住所为江苏省无锡市南长区******，目前在标的公司任董事兼人力总监。
范建平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320204196102******，
住所为江苏省无锡市北塘区******，目前在标的公司任董事，负责技术。
唐蓉，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320106197002******，住
所为江苏省无锡市南长区******，目前在标的公司任董事，负责销售。
俞彪，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320204196301******，住
所为江苏省无锡市北塘区******，目前在标的公司任董事，负责生产。
根据交易对方在《购买资产协议》中作出的陈述与保证并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、
俞彪为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的
主体资格。
2.2.2 格安合伙
22
(1) 基本情况
名称 无锡格安科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320211MA23PCUF6K
类型 有限合伙企业
主要经营场所 无锡市滨湖区胡埭镇苏铁路 9
执行事务合伙人 朱唯
出资额 人民币 416 万元
成立日期 2020 年 12 月 09 日
合伙期限 长期
一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动)
(2) 合伙人及其出资情况
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人在格林通的身份
1 朱唯 97.2870 23.39% 董事长
2 周桢芳 31.7451 7.63% 财务董事
3 徐益民 30.1579 7.25% 总经理
4 陈皓 30.0322 7.22% 销售总监
5 章凯 29.9604 7.20% 市场总监
6 杨正林 28.8433 6.93% 生产总监
7 于春苗 14.6129 3.51% 质控部经理
8 徐振新 14.1500 3.40% 已于 2023 年 2 月离职(注)
9 夏明 13.6633 3.28% 海洋油区域经理
10 陶丽 13.5424 3.26% 执行支持部经理
11 蒋辉 13.4762 3.24% 江浙沪区域经理
12 林峰 13.1179 3.15% 华南区域经理
13 姚孟宇 12.7991 3.08% 云贵川区域经理
14 戴蓉 12.3229 2.96% 财务部经理
15 徐敏 12.2547 2.95% 生产部经理
16 任丽 12.0409 2.89% 采购部经理
23
17 奚军 10.9284 2.63% 产品工程部经理
18 陈竹君 9.5653 2.30% ATE 资深工程师
19 李建平 8.2191 1.98% 云贵川资深销售工程师
20 马金武 7.2810 1.75% 变送器组工段长
合计 416.0000 100.00% -
注：徐振新原为标的公司大北方区域经理，2023 年 2 月离职但尚未办理完毕合伙份额转让相关的手续。
根据格安合伙提供的工商档案、合伙协议及其补充协议、格安合伙各合伙人填
写的调查表并经本所律师核查：
①格安合伙的合伙人为 20 名自然人，该等合伙人取得合伙份额的时间为格安合
伙的成立时间 2020 年 12 月 9 日，出资方式为货币出资，资金来源为自有资金，
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
②格安合伙为格林通的员工持股平台，系以持有格林通股权为目的设立，并非
为本次交易设立的合伙企业；根据格安合伙的合伙协议之补充协议的约定，已
离职员工徐振新的合伙份额将且仅能转让给执行事务合伙人朱唯；除投资格林
通以外，格安合伙不存在其他对外投资；
③格安合伙不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，未由
基金管理人管理，亦未管理任何基金，因此不需要按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定办理登记、备案手续；
④格安合伙的合伙期限为长期，可以满足其针对本次交易承诺的锁定期要求；
⑤格安合伙的合伙人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自
然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退(离)休国家干部、现役军人
及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。
2.2.3 交易各方之间的关联关系及是否构成一致行动关系
(1) 交易对方之间的关联关系
24
经本所律师与交易对方访谈确认，交易对方之间存在如下关联关系：①林
荣祥是俞彪的姐夫；②格安合伙的合伙人李建平是范建平的妹夫；③朱唯
是格安合伙的执行事务合伙人。
(2) 交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
根据交易对方出具的承诺函，交易对方与上市公司持股 5%以上的股东、
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人之间不存在现
实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期
利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的认定一致
行动人的相关情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司和交易对方
均为依法设立并有效存续的公司/企业或具有民事权利能力和完全民事行为能力
的自然人，不存在根据法律、法规及各自章程/合伙协议规定需予以终止的情形，
上市公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
三. 本次交易的批准与授权
3.1 本次交易已经获得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
3.1.1 森霸传感已取得的批准或授权
森霸传感于 2023 年 5 月 22 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了本
次交易的方案。同日，森霸传感全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
同意本次交易相关事项。
3.1.2 格林通已取得的批准或授权
格林通于 2023 年 5 月 19 日召开的股东会会议审议通过了与本次交易相关的议
25
案。
3.1.3 交易对方已取得的批准或授权
本次交易的交易对方为 1 名机构股东及 7 名自然人股东，截至本法律意见书出
具之日，机构股东格安合伙已召开合伙人会议，同意本次交易。
3.2 本次交易尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
3.2.1 本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
3.2.2 本次交易尚需通过深交所的审核，并获得中国证监会的注册；
3.2.3 相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及监管部门所要求的其他必要的
审批、核准或同意(如适用)。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权
程序，相关的批准与授权合法有效。
四. 本次交易的相关协议
4.1 《购买资产协议》
森霸传感与交易对方于 2023 年 5 月 22 日签署了《购买资产协议》，对本次交易
的方案、交易价格及其定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、交
易标的自定价基准日至资产交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、
协议的成立与生效、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通
知及送达等事项进行了约定。
4.2 《业绩补偿协议》
森霸传感与交易对方于 2023 年 5 月 22 日签署了《业绩补偿协议》，对本次交易
的未来业绩承诺及补偿或奖励、补偿或奖励的实施、股份锁定安排、协议的成
26
立与生效、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达
等事项进行了约定。其中，本次交易的业绩承诺及补偿或奖励安排详见本法律
意见书正文第 1.2.9 部分所述。
业绩承诺方保证，其通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补
偿承诺，且该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿(如需)之前不
得用于质押。
经本所律师核查，本次交易的业绩承诺具有可实现性，有利于保护上市公司和
中小股东的利益，不存在规避业绩补偿的情形；业绩承诺安排不违反《重组管
理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；本
次交易的业绩奖励总额上限、奖励对象及确定方式等安排符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司股东和中小股东利益。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议的内容符合法律、法规的规定，
缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生
效，对缔约各方具有法律约束力。
五. 本次交易的实质条件
5.1 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据森霸传感第四届董事会第十四次会议决议以及《重组报告书》等相关文件
并经本所律师核查，本次交易所发行的股份均为同种类股票，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
5.2 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据森霸传感第四届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》、森霸传感与交
易对方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》等相关文件并经本所律师核查，
本次交易发行股份系非公开发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，
符合《证券法》第九条之规定。
5.3 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
27
5.3.1 根据《重组报告书》《格林通审计报告》《企业境外投资证书》、主管部门出
具的证明、标的公司的承诺并经本所律师核查，森霸传感实施本次交易符合国
家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
本次交易的标的公司为格林通，主要从事安全监测领域的气体及火焰探测器、
报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售。根据《国民经
济行业分类(GB/T 4754-2017)》，标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《战
略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第 23 号)，标的公司主要产品为气体
及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套产品，主要产品应用于石
化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等
存在易燃易爆危险气体的安全监测领域，属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能
制造装备产业”。根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》(2021 修订)，标的
公司主营业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业，因此本次交易符合国家产
业政策。
根据相关主管部门出具的书面证明并经本所律师核查，标的公司的主营业务不
属于高污染行业，报告期内标的公司不存在因违反环境保护方面法律、行政法
规而受到环境保护部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的
法律和行政法规的规定。
根据相关主管部门出具的书面证明并经本所律师核查，标的公司经营用厂房系
通过租赁方式取得，标的公司名下无土地使用权，也不存在因违反土地管理方
面法律、行政法规而受到土地管理部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合
有关土地管理的法律和行政法规的规定。
根据《格林通审计报告》，格林通上一会计年度的营业收入低于 4 亿元，根据
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申
报。根据本次交易的方案、上市公司和标的公司的经审计财务数据以及本次交
易价格，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，且上市公
司控制权不会发生变更，不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标
28
的公司股东均为境内自然人或合伙企业，不涉及外商投资情形。
标的公司已就 2021 年 4 月受让取得香港格林通股权(并通过香港格林通间接取
得新加坡格林通股权)取得了江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》，但未
能根据《企业境外投资管理办法》(2018 年 3 月 1 日起实施)向当地发改部门办
理境外投资备案手续。根据标的公司说明，格安投资于 2012 年 12 月 19 日投资
设立香港格林通时，未办理发改部门核准或备案手续。经本所律师向当地发改
部门咨询所获得的答复，针对《境外投资项目核准和备案管理办法》(2014 年 5
月 8 日实施)实施前开展的境外投资项目，如已办理商务主管部门的《企业境外
投资证书》，且之后投资内容和投资规模未发生变化，则管理实践中不要求境
外投资项目的受让方向发改部门办理有关境外投资的核准或备案手续。鉴于标
的公司受让香港格林通股权过程中并未发生投资内容和规模的变化，根据当地
发改部门的管理实践，标的公司目前未能就受让取得香港格林通股权(并通过香
港格林通间接取得新加坡格林通股权)办理发改部门境外投资项目备案手续。经
本所律师核查，标的公司就受让香港格林通股权(并通过香港格林通间接取得新
加坡格林通股权)已办理商务主管部门的相关手续，且未因未取得发改部门境外
投资项目备案手续而受到主管部门的行政处罚，或影响香港格林通、新加坡格
林通的实际业务开展。因此，标的公司受让香港格林通股权(并通过香港格林通
间接取得新加坡格林通股权)未办理发改部门境外投资项目备案手续不会对本
次交易构成重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之
规定。
5.3.2 截至本法律意见书出具之日，上市公司股本总额为 2.7 亿元。根据本次交易方案，
本次交易完成后，社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 25%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第(二)项之规定。
5.3.3 根据《评估报告》，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第(三)项之规定。
29
5.3.4 根据本次交易方案、交易对方的书面承诺并经本所律师核查，标的资产权属清
晰，在取得本法律意见书所述尚需获得的批准与授权后，其过户或转移不存在
法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第(四)项及《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
5.3.5 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易有利于增强
上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资
产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之
规定。
5.3.6 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，取得股份对价的交易
对方成为上市公司的股东。上市公司不存在控股股东，实际控制人未发生变化，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司实际控制
人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
5.3.7 经本所律师核查，上市公司已经依照《公司法》及其章程的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，聘任了高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内
部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制订了健全的股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市
公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)
项之规定。
5.3.8 根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 67%的股权，
收购标的公司股权有助于上市公司丰富客户资源和产品结构，提高经营效率和
效益，上市公司业务领域的核心竞争力和抗风险能力将显著增强，因此，本次
交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。如本
法律意见书正文第 1.4 部分所述，本次交易不构成关联交易。本次交易前后，上
市公司不存在控股股东，实际控制人未发生变化，主营业务亦未发生变更，基
于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的实际控制人与上
市公司产生同业竞争的情况。上市公司实际控制人及其控制的企业已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，就减少和规范关联交易、避免同业竞争以及本次交
易完成后继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性
作出承诺。在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易有利于上市公司减少
30
关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第(一)项之规定。
5.3.9 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2023]22696 号《审
计报告》，上市公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
5.3.10 根据森霸传感及其现任董事、高级管理人员的承诺、无犯罪记录证明并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，森霸传感及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
5.3.11 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金不超过 10,593.00 万
元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金，符合《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之规定。
5.3.12 根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方就其于本次交易取得
的上市公司股份作出了相应的锁定安排，符合《重组管理办法》第四十六条之
规定。
5.4 本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的相关规定
5.4.1 根据《重组报告书》及标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司主要
从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套
产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，标的
公司属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统
计局令第 23 号)，标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能
传感器等相关配套产品，主要产品应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、
液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测
领域，属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”。根据上市公司《2022
年年度报告》，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专
业传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两
大类。因此，标的公司与上市公司为上下游行业，符合《持续监管办法》第十
31
八条及《重组审核规则》第八条之规定。
5.4.2 本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议
公告日，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合
《持续监管办法》第二十一条之规定。
5.5 本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
5.5.1 根据标的公司提供的相关资料及相关政府主管部门出具的合规证明、上市公司
及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、上市公司最近一年
的审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在
《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
行涉及重大资产重组的除外；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
5.5.2 根据上市公司第四届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》并经本所律师
核查，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，符合《注册管理办
32
法》第十二条规定的如下要求：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
5.5.3 根据上市公司第四届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》并经本所律师
核查，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定对象，符合《注册管
理办法》第五十五条之规定。
5.5.4 根据上市公司第四届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》并经本所律师
核查，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票均价的 80%，本次募集配套资金不涉及提前确定发行对
象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第
五十六条、五十七条、五十八条和五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件规定的实质条件。
六. 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司 67%的股权。标的公司的具体情
况如下：
6.1 基本情况
根据格林通的《营业执照》、工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，格林通的基本情况如下：
33
名称 无锡格林通安全装备有限公司
统一社会信用代码 91320211679830659H
类型 有限责任公司
住所 无锡市梁溪区金山北路 195 号
法定代表人 徐益民
注册资本 人民币 5,000 万元
成立日期 2008 年 09 月 10 日
营业期限 2008 年 09 月 10 日至无固定期限
安全检测器材和装备、便携式有毒气体检测仪表的开发、设计、生产、销售、
安装、技术服务、技术转让；危险化学品经营(按许可证所列范围和方式经营)；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
6.2 主要历史沿革
根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，标的公司的设立及股权变更情况
如下：
6.2.1 2008 年 9 月，格林通设立
2008 年 6 月 19 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意“无锡格林通检
测仪器有限公司”项目建议书的批复》(锡外管委审三(2008)66 号)，同意格安投
资与 GMT 公司合资建办格林通。
2008 年 8 月 1 日，格安投资与 GMT 公司签署合资合同，约定双方共同设立格
林通，格林通注册资本 1,700 万元，格安投资占 65%，GMT 公司占 35%。
2008 年 8 月 31 日，格安投资与 GMT 公司签署《无锡格林通检测仪器有限公司
章程》，约定格林通的注册资本为 1,700 万元，格安投资以货币和实物出资 1,105
万元，其中：以现金方式出资 245 万元、设备作价 100 万元出资、库存作价 760
万元出资，GMT 公司以货币出资 595 万元。
2008 年 9 月 4 日，格林通取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投
34
资企业批准证书》(商外资苏府资字[2008]80008 号)。
2008 年 9 月 10 日，格林通在江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记并获发《企
业法人营业执照》。
格林通设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资方式 出资比例
1 格安投资 1,105.00 0.00 货币及实物 65.00%
2 GMT 公司 595.00 0.00 货币 35.00%
合计 1,700.00 0.00 - 100.00%
其中，格安投资当时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 朱唯 60.00 60.00 24.00%
2 潘建新 50.85 50.85 20.34%
3 林荣祥 46.80 46.80 18.72%
4 吴薇宁 35.10 35.10 14.04%
5 范建平 25.00 25.00 10.00%
6 唐蓉 16.25 16.25 6.50%
7 俞彪 16.00 16.00 6.40%
合计 250.00 250.00 100.00%
6.2.2 2008 年 11 月，股东变更出资方式并完成实缴
2008 年 10 月 1 日，格林通召开董事会并作出决议，同意：(1)格安投资出资方
式变更为以现金方式出资 375 万元、设备作价 70 万元出资、库存作价 660 万元
出资；(2)公司章程作相应修改。
同日，格林通法定代表人签署了相应的章程修正案。
2008 年 10 月 8 日及 2008 年 10 月 27 日，无锡宝光资产评估有限公司分别出具
了锡宝评报字(2008)D007 号和锡宝评报字(2008)D010 号《资产评估报告书》，
35
对格安投资拟投入格林通的相关资产进行评估，设备评估价值为 74.61 万元，存
货等实物资产评估价值为 660.41 万元。
2008 年 10 月 29 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡宝会
外验(2008)第 011 号)，确认截至 2008 年 10 月 27 日止，格林通已收到全体股东
缴纳的注册资本 1,700 万元，其中货币出资 970 万元，实物出资 730 万元。
2008 年 11 月 3 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意“无锡格林通检
测仪器有限公司”变更出资方式的批复》(锡外管委审三(2008)124 号)，同意股东
格安投资出资方式变更、公司合资合同和章程有关条款作相应修改。
2008 年 11 月 21 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记并换发《企业法人
营业执照》。
本次变更完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资方式 出资比例
730.00 实物
1 格安投资 1,105.00 65.00%
375.00 货币
2 GMT 公司 595.00 595.00 货币 35.00%
合计 1,700.00 1,700.00 - 100.00%
6.2.3 2011 年 6 月，格林通第一次增资
2011 年 3 月 15 日，格林通召开董事会并作出决议，同意：(1)格林通注册资本
由 1,700 万元增加至 2,500 万元，GMT 公司以 2009 年度在格林通取得的税后未
分配利润 280 万元出资，格安投资以 2009 年度在格林通取得的税后未分配利润
520 万元出资；(2)重新制订合资合同、章程。
同日，格林通股东签署了新的公司章程。
2011 年 3 月 21 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意“无锡格林通安
全装备有限公司”增加投资总额、注册资本的批复》(锡外管委审三(2011)24 号)，
同意格林通注册资本由 1,700 万元增加至 2,500 万元。
36
2011 年 3 月 31 日，江苏省人民政府向格林通换发《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》(商外资苏府资字[2008]80008 号)。
2011 年 4 月 7 日，江苏公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(公勤验外
字(2011)第 033 号)，确认截至 2011 年 4 月 6 日止，格林通已将未分配利润转增
实收资本，累计实收资本 2,500 万元。
2011 年 6 月 23 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记并换发《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 格安投资 1,625.00 1,625.00 65.00%
2 GMT 公司 875.00 875.00 35.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
6.2.4 2013 年 5 月，格林通第一次股权转让暨整体变更为内资企业
2012 年 12 月 20 日，格安投资及其股东、GMT 公司和 General Monitors, Inc.(系
GMT 公司的关联公司，以下简称“GM 公司”)签署《股权转让协议》，约定 GMT
公司将其持有的格林通 35%的股权以 24,207,669 元的价格转让给格安投资。
同日，格林通召开董事会并作出决议，同意 GMT 公司将其持有的格林通全部股
权转让给格安投资，公司类型变更为内资公司，终止原合资合同、公司章程。
2013 年 1 月 10 日，格林通新股东格安投资签署了新的公司章程。
2013 年 4 月 23 日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意“无锡格林通安
全装备有限公司”股权转让、终止合同、章程的批复》(锡外管委审三(2013)23
号)，同意格林通原投资方 GMT 公司将其持有的格林通 35%的股权全部转让给
格安投资，股权转让后合资合同、章程终止，合资企业变更为内资企业。
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同日，无锡市商务局向格林通出具《外商投资企业批准证书注销回执》。
根据标的公司提供的境外汇款申请书、结售汇转账通知及确认，截至 2019 年 8
月，格安投资已向 GMT 公司分期支付完毕前述股权转让价款。
2013 年 5 月 30 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记并换发《企业法人营
业执照》。
本次转让完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 格安投资 2,500.00 2,500.00 100.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
6.2.5 2017 年 8 月，格林通第二次增资
2017 年 7 月 31 日，为了实施员工股权激励，格林通股东作出股东决定，将注册
资本由 2,500 万元增加至 2,749 万元，新增注册资本 249 万元由安全科技认缴。
同日，格林通新股东格安投资、安全科技签署了新的公司章程。
2017 年 8 月 18 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记并换发《营业执照》。
根据格林通提供的江苏银行业务回单，安全科技于 2017 年 8 月 7 日向格林通出
资 414 万元，缴付了所认缴的格林通 249 万元新增注册资本。
本次增资完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 格安投资 2,500.00 2,500.00 90.94%
2 安全科技 249.00 249.00 9.06%
合计 2,749.00 2,749.00 100.00%
6.2.6 2020 年 7 月，格林通第三次增资
38
2020 年 7 月 17 日，格林通召开股东会并作出决议，同意：(1)将公司注册资本
由 2,749 万元增加至 5,000 万元，增加部分由格安投资、安全科技分别以货币方
式认缴出资 2,047 万元、204 万元；(2)修改公司章程。同日，格林通股东格安投
资、安全科技签署了新的公司章程。具体增资情况如下：
认缴新增注册资本 投资价款
序号 股东名称 作价及依据 增资原因
(万元) (万元)
1 格安投资 2,047 2,047 作价 1 元/股，以注册资本 扩大生产经营规
2 安全科技 204 204 为定价依据同比例增资 模，加大资本投入
合计 2,251 2,251 - -
2020 年 7 月 21 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记并换发《营业执照》。
本次增资完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 格安投资 4,547.00 2,500.00 90.94%
2 安全科技 453.00 249.00 9.06%
合计 5,000.00 2,749.00 100.00%
6.2.7 2020 年 11 月，格林通第二次股权转让
2020 年 11 月 23 日，安全科技与格安投资签署《股权转让协议》，约定安全科
技将其持有的格林通 4.08%的股权(对应认缴出资 204 万元、实缴出资 0 元)转让
给格安投资。根据安全科技、格安投资、格林通于 2020 年 11 月 30 日签署的《股
权转让确认书》，该次股权转让的实际转让价款为 0 元。
同日，格林通召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并签署了新的公司章
程。具体转让情况如下：
转让注册资本 转让价款
转让方 受让方 作价及依据 转让原因
出资额(万元) (万元)
转让的注册资本出资额未实 员工股权激励
安全科技 格安投资 204 0
缴出资，因此作价 0 元转让 方案调整
39
2020 年 11 月 27 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记并换发《营业执照》。
2020 年 12 月 2 日，无锡正禾会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(正禾验
字(2020)002 号)，确认截至 2020 年 12 月 1 日止，格林通已经收到股东格安投资
以货币方式缴纳的出资 2,251 万元，累计实收资本 5,000 万元。
本次转让完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 格安投资 4,751.00 4,751.00 95.02%
2 安全科技 249.00 249.00 4.98%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
6.2.8 2020 年 12 月，格林通第三次股权转让
2020 年 12 月 15 日，因员工股权激励方案调整，安全科技与格安合伙签署《股
权转让协议》，约定安全科技将其持有的格林通 4.98%的股权(对应认缴出资 249
万元、实缴出资 249 万元)以 414 万元的价格转让给格安合伙。同日，格安投资
与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪 7 名自然人分别签署
《股权转让协议》，约定格安投资将其持有的格林通 95.02%的股权(对应认缴出
资 4,751 万元、实缴出资 4,751 万元)转让给朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、
范建平、唐蓉、俞彪 7 名自然人。
同日，格林通召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并签署了新的公司章
程。具体转让情况如下：
转让注册资本 转让价格
转让方 受让方 作价及依据 转让原因
出资额(万元) (万元)
作价 1.66 元/股，以安全科技 员工股权激励
安全科技 格安合伙 249.00 414.00
2017 年入股价格原价转让 方案调整
朱唯 1,140.24 1,505.12 作价 1.32 元/股，参考截至 格安投资各股
格安投资 潘建新 966.35 1,275.59 2020 年 11 月 30 日的格林通 东协商决定由
林荣祥 889.39 1,173.99 未经审计的净资产协商定价 通过格安投资
40
吴薇宁 667.04 880.49 间接持有格林
通股权调整为
范建平 475.10 627.13
直接持有格林
唐蓉 308.82 407.64
通股权
俞彪 304.06 401.36
根据标的公司提供的银行业务回单、交易明细、股东会决议及确认，格安合伙
已向安全科技支付完毕前述股权转让价款，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、
范建平、唐蓉、俞彪已向格安投资支付完毕前述股权转让价款。
2020 年 12 月 22 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记并换发《营业执照》。
本次转让完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 朱唯 1,140.24 1,140.24 22.80%
2 潘建新 966.35 966.35 19.33%
3 林荣祥 889.39 889.39 17.79%
4 吴薇宁 667.04 667.04 13.34%
5 范建平 475.10 475.10 9.50%
6 唐蓉 308.82 308.82 6.18%
7 俞彪 304.06 304.06 6.08%
8 格安合伙 249.00 249.00 4.98%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
6.2.9 2020 年 12 月，格林通第四次股权转让
2020 年 12 月 22 日，潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪 6 名自然
人分别与朱唯签署《股权转让协议》，潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐
蓉、俞彪拟分别将其持有的格林通部分股权转让给朱唯。
同日，格林通召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并签署了新的公司章
程。具体转让情况如下：
41
转让注册资本 转让价格
转让方 受让方 作价及依据 转让原因
出资额(万元) (万元)
潘建新 161.35 259.78
林荣祥 151.89 244.54 作价 1.61 元/股，参考截至 各股东为了维持朱
2020 年 11 月 30 日的格林 唯对格林通控制权
吴薇宁 112.04 180.39
朱唯 通未经审计的净资产加上 同意转让部分股权
范建平 25.10 40.41
2020 年 12 月 1 日格安投资 给朱唯，确保其持
唐蓉 13.32 21.44 的实缴出资金额协商定价 股比例超过 30%
俞彪 13.06 21.03
根据朱唯提供的银行汇款回单及确认，朱唯已向潘建新、林荣祥、吴薇宁、范
建平、唐蓉、俞彪支付完毕前述股权转让价款。
2020 年 12 月 28 日，格林通就上述事项办理了工商变更备案。
本次转让完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 朱唯 1,617.00 1,617.00 32.34%
2 潘建新 805.00 805.00 16.10%
3 林荣祥 737.50 737.50 14.75%
4 吴薇宁 555.00 555.00 11.10%
5 范建平 450.00 450.00 9.00%
6 唐蓉 295.50 295.50 5.91%
7 俞彪 291.00 291.00 5.82%
8 格安合伙 249.00 249.00 4.98%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
基于上述，最近三年标的公司的增资和股权转让均有合理的原因，并已履行必
要的决策程序和工商变更程序，作价依据合理，所涉价款资金来源合法合规，
且均已支付到位，符合法律、法规及标的公司章程的规定。标的公司现有股东
持有标的资产均超过 12 个月。
根据上述并经本所律师核查，本所律师认为，标的公司目前有效存续，不存在
42
依据法律、法规及标的公司章程规定需予以终止的情形，不存在出资不实情形；
本次交易的标的资产即交易对方持有的标的公司 67%股权权属清晰，不存在质
押、担保、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在
取得本法律意见书所述尚需获得的批准与授权后，其过户或转移不存在法律障
碍。
6.3 现有股东情况
根据格林通提供的工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
格林通的股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 朱唯 1,617.00 1,617.00 32.34%
2 潘建新 805.00 805.00 16.10%
3 林荣祥 737.50 737.50 14.75%
4 吴薇宁 555.00 555.00 11.10%
5 范建平 450.00 450.00 9.00%
6 唐蓉 295.50 295.50 5.91%
7 俞彪 291.00 291.00 5.82%
8 格安合伙 249.00 249.00 4.98%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
上述股东的性质及穿透情况如下：
序号 股东姓名或名称 性质 计算股东人数(人)
1 朱唯 自然人 1
2 潘建新 自然人 1
3 林荣祥 自然人 1
4 吴薇宁 自然人 1
5 范建平 自然人 1
6 唐蓉 自然人 1
7 俞彪 自然人 1
8 格安合伙 员工持股平台 20(注)
43
合计(去除重复人员) - 26
注：穿透后合伙人情况详见本法律意见书正文第 2.2.2 部分。
截至本法律意见书出具之日，标的公司股东穿透计算的股东人数为 26 人，符合
《公司法》第二十四条的规定。
6.4 主要资产
6.4.1 对外投资
根据《格林通审计报告》及标的公司的确认，截至本法律意见书出具之日，标
的公司拥有一家全资子公司香港格林通及一家控股子公司新加坡格林通，无参
股公司或分支机构。
(1) 香港格林通
根据《香港法律意见书》及标的公司的确认，香港格林通的基本情况如下：
公司名称 Gasensor Leading Technology Limited
注册编号 1841064
成立日期 2012 年 12 月 19 日
已发行股份 4,800,000 普通股，每股 1 美元
Unit 2, LG1, Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong
注册地址
Kong
公司业务 贸易及控股
公司现状 仍注册
董事 范建平 FAN JIANPING
标的公司投资香港格林通的境外投资手续的办理情况详见本法律意见书
正文第 5.3.1 部分所述。
(2) 新加坡格林通
根据《新加坡法律意见书》及标的公司的确认，新加坡格林通的基本情况
如下：
44
企业名称 Gasensor Technology PTE. LTD.
成立日期 2013 年 5 月 31 日
注册资本 200,000 新币
注册地址 71 Ubi Crescent, #05-06 Excalibur Centre, Singapore 408571
I：制造电子安全系统(包括电子传感器、防盗和火灾报警系统)(26304)，即
经营范围 研究、开发、制造和销售自动仪器等；II：无主导产品的各类产品批发贸
易(46900)，即从事防爆电气设备等的贸易
经营状态 有效存续
香港格林通持有 140,000 股，占比 70%；
Yong Fong Cheng 持有 20,000 股，占比 10%；
股权结构 Wang Hongbin 持有 18,000 股，占比 9%；
Low Cheng Soon 持有 16,000 股，占比 8%；
Low Jia Ming 持有 6,000 股，占比 3%
标的公司投资新加坡格林通的境外投资手续的办理情况详见本法律意见
书正文第 5.3.1 部分所述。
综上，根据《香港法律意见书》《新加坡法律意见书》并经标的公司确认，截
至本法律意见书出具之日，标的公司的全资、控股子公司均有效存续，不存在
根据其注册地法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司所持全
资、控股子公司的股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限
制的情况。
6.4.2 自有物业
根据《新加坡法律意见书》、标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，标的公司及其全资子公司香港格林通不存在自有物业，
标的公司的控股子公司新加坡格林通拥有一处自有物业，具体信息如下：
房屋编号 MK23-U17248C
房屋坐落 71 Ubi Crescent #05-06 Singapore 408571
房屋面积 315 平方米
不动产权期限 1997 年 7 月 5 日至 2057 年 7 月 4 日
他项权利 抵押权：新加坡格林通通过向星展银行有限公司抵押贷款购买该自有物业
45
根据《格林通审计报告》，截至 2023 年 2 月 28 日，新加坡格林通自有物业的
抵押贷款剩余 3,991,045.84 元尚未清偿。
6.4.3 租赁物业
根据标的公司提供的租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司存在一项租赁房产，基本情况如下：
出租人 无锡金鹏环保科技有限公司
承租人 格林通
房屋坐落 梁溪区运河西路与金山北路交叉口西南侧中证金鹏科创大楼北侧一层、二层、三层
租赁面积 6,264 平方米
200 元/平方米/年，即每年 125.28 万元，前五年租金不变，后续根据当年消费者物价
租金
指数进行调整，每年最高增长幅度不超过 3%，且取整数作为租金的结算
租赁期限 2022 年 7 月 1 日至 2032 年 6 月 30 日
租赁用途 在格林通营业执照所规定的经营范围内使用
出租人无锡金鹏环保科技有限公司已取得苏(2019)无锡市不动产权第 0307000 号《不
不动产权证
动产权证书》
经本所律师核查，出租人无锡金鹏环保科技有限公司已取得租赁房产所属地块
的国有建设用地使用权，但尚未取得上述租赁房产的房屋权属证书。根据标的
公司提供的材料，该租赁房产已于 2022 年 11 月 8 日由建设单位组织竣工验收
合格并于 2023 年 2 月 22 日办理工程竣工验收备案，出租人目前正在办理租赁
房产的房屋权属证书。据此，本所律师认为，标的公司租赁房产尚未取得房屋
权属证书不会对本次交易构成重大不利影响。
6.4.4 注册商标
根据标的公司提供的商标注册证、《新加坡法律意见书》并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司主要拥有 4 项注册商标，具
体情况如下：
序 取得 是否质
权利人 商标 注册号 国际分类 有效期限
号 方式 押
46
2014 年 12 月 14 日至 原始
1 格林通 12098337 第9类 否
2024 年 12 月 13 日 取得
2015 年 1 月 7 日至 原始
2 格林通 13054142 第9类 否
2025 年 1 月 6 日 取得
第 9、37、 2019 年 9 月 21 日至 原始
3 格林通 34790916A 否
42 类 2029 年 9 月 20 日 取得
新加坡格 有效期至 2024 年 4 月 原始
4 T1406360H 第9类 否
林通 25 日 取得
6.4.5 专利
根据标的公司提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其子公司主要拥有 11 项发明专利、37 项实用新型专利，具体情况如
下：
是否许
序 专利 取得 是否
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日 可他人
号 类型 方式 质押
使用
一种用于气体采样 ZL200910 2009 年 10 发明 原始
1 格林通 否 否
的浮球装置 153411.3 月9日 专利 取得
防爆型现场仪表 ZL201110 2011 年 6 月 发明 原始
2 格林通 否 否
Hart 调试接口 158004.9 13 日 专利 取得
一种防爆传感器模 ZL201310 2013 年 12 发明 原始
3 格林通 否 否
块 699584.1 月 19 日 专利 取得
ZL201310 2013 年 12 发明 原始
4 一种隔爆加热装置 格林通 否 否
666761.6 月 10 日 专利 取得
一种应用于红外火
受让
焰识别的自组织 ZL201811 2018 年 9 月 发明
5 格林通 取得 否 否
TS 型模糊网络建 080145.1 17 日 专利
(注 1)
模方法
扩大火焰探测器探 ZL201811 2018 年 11 发明 原始
6 格林通 否 否
测视角的方法 384073.X 月 20 日 专利 取得
一种气体探测器的 ZL201910 2019 年 6 月 发明 原始
7 格林通 否 否
隔爆呼吸装置 486850.X 5日 专利 取得
一种气体探测器的
ZL201910 2019 年 8 月 发明 原始
8 测试方法、装置及 格林通 否 否
706083.9 1日 专利 取得
系统
ZL201910
9 基于 HART 总线的 格林通 2019 年 8 月 发明 原始 否 否
706081.X
47
是否许
序 专利 取得 是否
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日 可他人
号 类型 方式 质押
使用
仪表在线升级方法 1日 专利 取得
和接收装置
一种多波段火焰探
ZL202010 2020 年 6 月 发明 原始
10 测器视窗洁净度检 格林通 否 否
537868.0 12 日 专利 取得
测的方法
带有限流锁定功能 ZL202011 2020 年 10 发明 原始
11 格林通 否 否
的电路 084766.4 月 12 日 专利 取得
一种防爆传感器模 ZL201320 2013 年 12 实用 原始
12 格林通 否 否
块 838876.4 月 19 日 新型 取得
一种高分辨率气体 ZL201320 2013 年 12 实用 原始
13 格林通 否 否
传感器接口电路 848580.0 月 23 日 新型 取得
一种红外气体探测 ZL201420 2014 年 8 月 实用 原始
14 格林通 否 否
器气体标定装置 486320.8 27 日 新型 取得
一种隔爆型声音报 ZL201420 2014 年 10 实用 原始
15 格林通 否 否
警器 616958.9 月 24 日 新型 取得
毒性气体检测过滤 ZL201620 2016 年 4 月 实用 原始
16 格林通 否 否
器 359409.7 26 日 新型 取得
变送器在线判别模
块及多通道变送器 ZL201720 2017 年 4 月 实用 原始
17 格林通 否 否
疲劳性监控测试系 472193.X 28 日 新型 取得
统
带导向功能的压铆 ZL201720 2017 年 4 月 实用 原始
18 格林通 否 否
螺套 472194.4 28 日 新型 取得
毒性气体探测器标 ZL201720 2017 年 4 月 实用 原始
19 格林通 否 否
定接头 472195.9 28 日 新型 取得
红外气体探测器防 ZL201720 2017 年 4 月 实用 原始
20 格林通 否 否
尘防雨罩 472207.8 28 日 新型 取得
火焰探测器光学视 ZL201720 2017 年 4 月 实用 原始
21 格林通 否 否
窗洁净度检测装置 472209.7 28 日 新型 取得
印制板气动切割装 ZL201720 2017 年 4 月 实用 原始
22 格林通 否 否
置 472237.9 28 日 新型 取得
一种电化学传感器 ZL201720 2017 年 4 月 实用 原始
23 格林通 否 否
转接装置 472251.9 28 日 新型 取得
一种电流环信号自 ZL201720 2017 年 4 月 实用 原始
24 格林通 否 否
动切断电路 463473.4 28 日 新型 取得
ZL201720
25 一种对射型红外气 格林通 2017 年 4 月 实用 原始 否 否
463474.9
48
是否许
序 专利 取得 是否
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日 可他人
号 类型 方式 质押
使用
体检测装置 28 日 新型 取得
ZL201720 2017 年 4 月 实用 原始
26 气动环氧灌封装置 格林通 否 否
472236.4 28 日 新型 取得
红外可燃气体探测 ZL201720 2017 年 4 月 实用 原始
27 格林通 否 否
器标定罩 472206.3 28 日 新型 取得
一种能够抑制湿度
ZL201820 2018 年 3 月 实用 原始
28 干扰的 PID 气体传 格林通 否 否
409390.1 23 日 新型 取得
感器
一种适用于过滤器
ZL201921 2019 年 7 月 实用 原始
29 密封结构的检测装 格林通 否 否
025511.3 3日 新型 取得
置
防爆壳体的快速拆 ZL201921 2019 年 7 月 实用 原始
30 格林通 否 否
装装置 024943.2 3日 新型 取得
一种适用于高负压
ZL201921 2019 年 7 月 实用 原始
31 条件下的过滤器密 格林通 否 否
031894.5 3日 新型 取得
封装置
一种火焰信号模拟 ZL201921 2019 年 7 月 实用 原始
32 格林通 否 否
装置 024945.1 3日 新型 取得
一种电化学传感器 ZL201921 2019 年 8 月 实用 原始
33 格林通 否 否
的便携式模拟装置 232382.5 1日 新型 取得
带状态监控的安全 ZL201921 2019 年 8 月 实用 原始
34 格林通 否 否
仪表 232207.6 1日 新型 取得
CAN 总线数据采
ZL202021 2020 年 6 月 实用 原始
35 集卡自适应通信装 格林通 否 否
185870.8 23 日 新型 取得
置
一种火焰仪表检测 ZL202021 2020 年 6 月 实用 原始
36 格林通 否 否
装置 190003.3 23 日 新型 取得
一种光致电离毒性
ZL202021 2020 年 6 月 实用 原始
37 气体检测装置及系 格林通 否 否
225697.X 29 日 新型 取得
统
一种 HART 通信电 ZL202021 2020 年 7 月 实用 原始
38 格林通 否 否
路 358047.2 10 日 新型 取得
一种电磁阀动作状 ZL202021 2020 年 8 月 实用 原始
39 格林通 否 否
态在线监测装置 721404.7 18 日 新型 取得
一种四线制隔离型 ZL202021 2020 年 9 月 实用 原始
40 格林通 否 否
4-20mA 电流信号 930191.9 7日 新型 取得
49
是否许
序 专利 取得 是否
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日 可他人
号 类型 方式 质押
使用
输出装置
移动式隔爆型气体 ZL202022 2020 年 10 实用 原始
41 格林通 否 否
检测仪表 257280.8 月 12 日 新型 取得
氢火焰仪表检测装 ZL202122 2021 年 9 月 实用 原始
42 格林通 否 否
置 345254.5 26 日 新型 取得
隔爆兼本安型火焰 ZL202123 2021 年 12 实用 原始
43 格林通 否 否
探测器 056912.5 月7日 新型 取得
一种底盘可水平面
ZL202220 2022 年 1 月 实用 原始
44 360°旋转的自动点 格林通 否 否
185297.3 24 日 新型 取得
胶装置
一种用于弧面结构
ZL202220 2022 年 2 月 实用 原始
45 套件的定位打孔装 格林通 否 否
343382.8 18 日 新型 取得
置
一种应用于隔爆型 受让
ZL201721 2017 年 11 实用
46 电气设备的镍氢电 格林通 取得 否 否
616508.X 月 28 日 新型
池充电管理电路 (注 2)
一种高精度可自检 受让
ZL201721 2017 年 11 实用
47 的 4-20mA 电流环 格林通 取得 否 否
616509.4 月 28 日 新型
输出电路 (注 2)
一种新型的可移动
ZL202223 2022 年 12 实用 原始
48 式无线气体探测报 格林通 否 否
570872.0 月 30 日 新型 取得
警仪
注 1：2021 年 12 月 1 日，江南大学以 1.5 万元的价格将其持有的“一种应用于红外火焰识别的自组织 TS
型模糊网络建模方法”专利权转让给格林通，相关转让价款已支付完毕。
注 2：2018 年 12 月 10 日，无锡职业技术学院以 1 万元的价格将其持有的“一种高精度可自检的 4-20mA
电流环输出电路”和“一种应用于隔爆型电气设备的镍氢电池充电管理电路”的实用新型专利所有权转让给
格林通，相关转让价款已支付完毕。
根据国家知识产权局于 2023 年 4 月 27 日出具的《证明》，上述 48 项专利的法
律状态均为专利权有效。
根据格林通与 GM 公司于 2012 年 12 月 20 日签署的《新技术许可协议》，GM
公司授权格林通一项永久的、不可撤销的、免费的、不可转让的、非独占的权
利及许可，以(i)使用许可技术在中国境内制造并销售 FL3100H、S4000TH、
S4000CH、IR2100、TS4000H 以及 FL4000H 产品(以下统称为“GM 产品”)；(ii)
50
使用许可技术在中国境外销售其他产品，但受限于《新技术许可协议》之约定。
前述“许可技术”系指 GM 公司专有的用于制造 GM 产品必要的专有技术，并已
根据原许可协议由 GM 公司转让予格林通，且由格林通占有的包括任何设计、
模型、操作说明、商业机密以及其他附属知识产权，以及相关联的专有技术连
同附随的文件。如果格林通基于许可技术进行任何改进及/或发明，该等改进及/
或发明应成为 GM 公司与格林通的平等享有的共有财产，而且格林通同意转让
和签署 GM 公司要求享有共有权的任何及所有文件，以使 GM 公司可以实现其
对该等改进及/或财产的权利。
根据格林通的书面确认，上述专利中，序号 3、序号 12、序号 20、序号 21、序
号 25、序号 32 可界定为基于许可技术进行的改进及/或发明的专利，因此该等
专利存在被 GM 公司主张共有权的可能性。
根据《中华人民共和国专利法》第十四条，专利申请权或者专利权的共有人对
权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普
通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当
在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权
应当取得全体共有人的同意。
根据上述规定，若序号 3、序号 12、序号 20、序号 21、序号 25、序号 32 六项
专利被 GM 公司主张共有权，格林通仍有权单独实施该等专利并获取收益。根
据格林通的书面确认，格林通并未许可其他方实施以上六项专利。综上，格林
通部分专利存在被 GM 公司主张共有权及要求分享标的公司许可他人实施专利
所得收益(如存在该等情况)的可能，但该等情况对本次交易不会构成重大不利影
响。
6.4.6 计算机软件著作权
根据标的公司提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，标的公司及其子公司主要拥有 5 项计算机软件著作权，具
体情况如下：
著作 开发完 首次发 登记日 取得 是否
序号 软件名称/简称/版本 登记号
权人 成日期 表日期 期 方式 质押
51
著作 开发完 首次发 登记日 取得 是否
序号 软件名称/简称/版本 登记号
权人 成日期 表日期 期 方式 质押
格林通火焰探测器嵌
格林 2018SR7 2012 年 4 2012 年 8 2018 年 9 原始
1 入式软件[简称：火焰 否
通 56302 月5日 月9日 月 18 日 取得
-FW1]V1.0
格林通可燃气体探测 2012 年
格林 2018SR7 2013 年 3 2018 年 9 原始
2 器嵌入式软件[简称： 10 月 10 否
通 47523 月 13 日 月 14 日 取得
可燃-FW1]V1.0 日
格林通红外可燃气体 2013 年 2018 年
格林 2018SR8 2013 年 5 原始
3 探测器嵌入式软件[简 12 月 18 10 月 10 否
通 07085 月 17 日 取得
称：IR 可燃-FW1]V1.0 日 日
格林通毒性气体探测
格林 2018SR7 2014 年 3 2014 年 6 2018 年 9 原始
4 器嵌入式软件[简称： 否
通 56405 月 28 日 月 28 日 月 18 日 取得
毒气-FW1]V1.0
格林通报警控制器嵌
格林 2018SR7 2015 年 2 2015 年 5 2018 年 9 原始
5 入式软件[简称：控制 否
通 47527 月 10 日 月 18 日 月 14 日 取得
器-FW1]V1.0
6.4.7 域名
根据标的公司提供的国际域名注册证书并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，标的公司拥有 1 项域名 wxglt.com，已办理 ICP 备案，备案号为苏 ICP
备 05085667 号-1。
综上所述，标的公司及其子公司已取得其主要资产(包括财产性权利)的权属证
书，上述主要资产的所有权或使用权均通过合法途径取得，且在有效的权利期
限内。本所律师认为，标的公司部分专利可能被 GM 公司基于已签署的协议主
张共有权及要求分享标的公司许可他人实施专利所得收益(如存在该等情况)，但
该情形并不影响格林通单独实施该等专利并获取收益，对本次交易不会构成重
大不利影响；除前述情形及新加坡格林通的自有物业抵押外，标的公司及其子
公司主要资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司及其子
公司对其主要资产的所有权或使用权的行使不存在其他被设定抵押、担保或第
三方权益(包括许可第三方使用)的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等权
利受到限制的情形。
6.5 业务及资质证照
52
根据标的公司的《营业执照》，标的公司的经营范围为：安全检测器材和装备、
便携式有毒气体检测仪表的开发、设计、生产、销售、安装、技术服务、技术
转让；危险化学品经营(按许可证所列范围和方式经营)；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据《重组报告书》及标的公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，标
的公司的主营业务为安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传
感器及相关配套产品的研发、生产和销售。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标
的公司取得的主要资质证照及认证证书如下：
6.5.1 危险化学品经营许可证
2022 年 10 月 28 日，格林通取得无锡市梁溪区行政审批局颁发的《危险化学品
经营许可证》，证书编号为苏(锡)危化经字(梁)00509，经营方式为其他经营，
许可范围为一般危化品：氨、氨溶液[含氨＞10%]、丙烷、氮[压缩的或液化的]、
2.2-二甲基丙烷、二氧化硫、甲烷(此品种仅限作为化工原料等非燃料用途的经
营)、硫化氢、氢、氧[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙烷、异丁烷、正丁烷、
正庚烷、正己烷***(上述一般危化品不得储存；经营场所不得存放危化品)，有
效期限为 2022 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 27 日。
6.5.2 海关进出口货物收发货人备案
2013 年 9 月 27 日，格林通取得了中华人民共和国无锡海关核发的《海关进出口
货 物 收 发 货 人备 案 回执 》 ， 海 关 编码 为 3202964435 ， 检 验 检 疫备 案 号 为
3208603434，该备案回执的有效期为长期。
6.5.3 产品证书
(1) 中国防爆合格证
序号 产品 证号 制造商 有效期 发证机构
53
序号 产品 证号 制造商 有效期 发证机构
上海仪器仪表自控系统检验
毒性气体探测器 GYB18.1 2018.07.18-
1 格林通 测试所有限公司、国家级仪
GQ-SE8100-a 476X 2023.07.17
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
GYB18.1 2018.06.15-
2 电伴热器 BR1 格林通 测试所有限公司、国家级仪
477X 2023.06.14
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
GYB18.1 2018.10.10-
3 可燃气探头 W301015-a 格林通 测试所有限公司、国家级仪
478X 2023.10.09
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
GYB18.1 2018.10.10-
4 可燃气探头 W301015-a 格林通 测试所有限公司、国家级仪
479X 2023.10.09
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
点型毒性气体探测器 GYB18.1 2018.07.18-
5 格林通 测试所有限公司、国家级仪
GQ-CE8000-a 480X 2023.06.17
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
GYB18.1 2018.10.10-
6 防爆接线盒 JB 格林通 测试所有限公司、国家级仪
481X 2023.10.09
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
点型硫化氢气体探测器 GYB18.1 2018.07.18-
7 格林通 测试所有限公司、国家级仪
GQ-SE8000-a 482X 2023.07.17
器仪表防爆安全监督检验站
工业及商业用途点型可燃 上海仪器仪表自控系统检验
GYB18.1 2018.07.18-
8 气体探测器 格林通 测试所有限公司、国家级仪
483X 2023.07.17
GTYQ-CT8000-a 器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
GYB18.2 2018.12.26-
9 讯响器 A110 格林通 测试所有限公司、国家级仪
314X 2023.12.25
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
点型毒性气体探测器 GYB19.1 2019.04.09-
10 格林通 测试所有限公司、国家级仪
GQ-CE7100-a 312X 2024.04.08
器仪表防爆安全监督检验站
工业及商业用途点型可燃 上海仪器仪表自控系统检验
GYB19.1 2019.04.09-
11 气体探测器 格林通 测试所有限公司、国家级仪
313X 2024.04.08
GTYQ-S4000CH-II-a 器仪表防爆安全监督检验站
可燃气探头
W301007-1/1R(10022)、 上海仪器仪表自控系统检验
GYB19.1 2019.04.09-
12 W301008-1/1R(10059)、 格林通 测试所有限公司、国家级仪
314X 2024.04.08
W301016-1L/2L(11159)、 器仪表防爆安全监督检验站
W301009(H1-S)、
54
序号 产品 证号 制造商 有效期 发证机构
W301010(H1-A)、
W301009-1(H1-S-1)、
W301010-1(H1-A-1)
上海仪器仪表自控系统检验
GYB19.1 2019.04.09-
13 火焰测试灯 GF-3200 格林通 测试所有限公司、国家级仪
315X 2024.04.08
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
点型硫化氢气体探测器 GYB19.1 2019.04.09-
14 格林通 测试所有限公司、国家级仪
S4000TH-II 316X 2024.04.08
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
点型毒性气体探测器 GYB19.2 2019.10.25-
15 格林通 测试所有限公司、国家级仪
GQ-CE7100-a 279X 2024.10.24
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
工业及商业用途点型可燃 GYB19.2 2019.10.25-
16 格林通 测试所有限公司、国家级仪
气体探测器 GTYQ-S104-II 280X 2024.10.24
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
点型毒性气体探测器 GYB19.2 2019.10.25-
17 格林通 测试所有限公司、国家级仪
TS4000C-II a 281X 2024.10.24
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
GYB21.2 2021.06.22-
18 HART 防爆接头 W701007 格林通 测试所有限公司、国家级仪
723X 2026.06.21
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
毒性气体探测器 GYB21.2 2021.06.22-
19 格林通 测试所有限公司、国家级仪
GQ-PI8000-a 724X 2026.06.21
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
工业及商业用途点型可燃 GYB21.2 2021.06.22-
20 格林通 测试所有限公司、国家级仪
气体探测器 GTYQ-CT7100 725X 2026.06.21
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
电动采样泵 ST310-1、 GYB21.2 2021.06.22-
21 格林通 测试所有限公司、国家级仪
ST310-2 726X 2026.06.21
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
毒性气体探测器 GYB21.2 2021.06.22-
22 格林通 测试所有限公司、国家级仪
GQ-PI8100-a 734X 2026.06.21
器仪表防爆安全监督检验站
工业及商业用途点型可燃 上海仪器仪表自控系统检验
GYB22.1 2022.03.23-
23 气体探测器 格林通 测试所有限公司、国家级仪
858X 2027.03.22
GTYQ-IR2100-II-a 器仪表防爆安全监督检验站
工业及商业用途点型可燃 GYB22.2 2022.04.29- 上海仪器仪表自控系统检验
24 格林通
气体探测器 667 2027.04.28 测试所有限公司、国家级仪
55
序号 产品 证号 制造商 有效期 发证机构
GTYQ-S4000CH-II-a 器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
毒性气体探测器 GYB22.3 2022.11.18-
25 格林通 测试所有限公司、国家级仪
TS4000-C-a 664X 2027.11.17
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
点型红外火焰探测器 GYB22.3 2022.11.18-
26 格林通 测试所有限公司、国家级仪
FL4000H-II-a 670X 2027.11.17
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
GYB22.3 2022.11.18-
27 隔爆盒 JB-A、JB-B 格林通 测试所有限公司、国家级仪
671U 2027.11.17
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
电缆密封街头 GLd-20A、 GYB22.3 2022.11.18-
28 格林通 测试所有限公司、国家级仪
GLd-20S、GLd-20 672X 2027.11.17
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
点型红外火焰探测器 GYB22.3 2022.12.08-
29 格林通 测试所有限公司、国家级仪
GF-FL8200 843X 2027.12.07
器仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验
工业及商业用途点型可燃 GYB22.3 2022.12.08-
30 格林通 测试所有限公司、国家级仪
气体探测器 GTYQ-S105 844X 2027.12.07
器仪表防爆安全监督检验站
中海油天津化工研究设计院
CE21.18 2023.01.31-
31 无线收发模块 GQ-3000 格林通 有限公司、国家防爆产品质
54X 2026.07.28
量检验检测中心(天津)
中海油天津化工研究设计院
移动式可燃气体探测报警 CE21.33 2023.02.06-
32 格林通 有限公司、国家防爆产品质
仪 BQ-5000 37 2026.12.01
量检验检测中心(天津)
中海油天津化工研究设计院
移动式有毒气体探测报警 CE21.31 2023.02.06-
33 格林通 有限公司、国家防爆产品质
仪 BQ-5100 50 2026.12.01
量检验检测中心(天津)
扫描式激光气体遥测仪 CNEx21. 2021.05.20- 国家防爆电气产品质量监督
34 格林通
XTQ-LS7000(注) 1787X 2026.05.19 检验中心
国家防爆电气产品质量检验
工业及商业用途点型可燃 CNEx23. 2023.04.11-
35 格林通 检测中心、南阳防爆电气研
气体探测器 GTYQ-70 1363X 2028.04.10
究所有限公司
国家防爆电气产品质量检验
CNEx23. 2023.04.11-
36 气体探测器 GTYQ-70 格林通 检测中心、南阳防爆电气研
1364X 2028.04.10
究所有限公司
点型毒性气体探测器 GYJ19.1 新加坡 2019.06.28- 国家级仪器仪表防爆安全监
37
GQ-CE8900 207X 格林通 2024.06.27 督检验站
56
注：此防爆合格证尚未办理完毕制造商格林通经营地址变更到梁溪区金山北路 195 号的变更手续。
(2) 国际电工委员会防爆电气产品认证(IECEx)
序号 产品 证号 制造商 发证日期 发证机构
Ultra FL800 Series IECEx TUR 新加坡 TV Rheinland Industrie
1 2017.12.14
Flame Detector 17.0036X 格林通 Service GmBH
GT-CT8900 Series
IECEx TUR 新加坡 TV Rheinland Industrie
2 Combustible Gas 2022.02.14
21.0027X 格林通 Service GmBH
Detector
Ultra IR800 Series
IECEx TUR 新加坡 TV Rheinland Industrie
3 Combustible Gas 2017.12.14
16.0062X 格林通 Service GmBH
Detector
GQ-CE8900 Series IECEx TUR 新加坡 TV Rheinland Industrie
4 2022.02.08
Toxic Gas Detector 21.0028X 格林通 Service GmBH
(3) ATEX 欧盟防爆认证
序号 产品 证号 制造商 发证日期 发证机构
TV Rheinland Industrie
Ultra FL800 Series TV 17 ATEX 新加坡
1 2017.07.03 Service GmbH TV
Flame Detector 8074 X 格林通
Rheinland Group
TV Rheinland Industrie
TV 17 ATEX 新加坡
2 TL8 Test Lamp 2018.06.05 Service GmbH TV
8141 格林通
Rheinland Group
GT-CT8900 Series TV Rheinland Industrie
TV 21 ATEX 新加坡
3 Combustible Gas 2022.02.14 Service GmbH TV
8697 X 格林通
Detector Rheinland Group
Ultra IR800 Series TV Rheinland Industrie
TV 16 ATEX 新加坡
4 Combustible Gas 2017.05.03 Service GmbH TV
7984 X 格林通
Detector Rheinland Group
TV Rheinland Industrie
GQ-CE8900 Series TV 21 ATEX 新加坡
5 2022.01.21 Service GmbH TV
Toxic Gas Detector 8698 X 格林通
Rheinland Group
新 加 坡 格 林 通 已 就 上 述 产 品 取 得 质 量 保 证 通 知 (Quality Assurance
Notification)，有效期自 2022 年 12 月 15 日至 2023 年 11 月 29 日。
(4) 北美地区 FM 认可
57
序号 证书种类 产品 持证人 发证日期
Certificate of Constancy of
1 Ultra FL800 Flame Detector 新加坡格林通 2022.04.27
Performance
Ultra FL800 Multi-spectrum
2 Certificate of Compliance 新加坡格林通 2022.06.19
Infrared Flame Detector
(5) 中国台湾地区 TS 防爆认证
序号 产品 制造商 制造地址 有效期限
毒性气体侦测器 71 Ubi Crescent, Excalibur Centre, 2022.04.19-
1 新加坡格林通
GQ-CE8900 Singapore 408571 2025.04.18
可燃性气体侦测器 71 Ubi Crescent, Excalibur Centre, 2022.04.19-
2 新加坡格林通
GT-CT8900 Singapore 408571 2025.04.18
可燃性气体侦测器 71 Ubi Crescent, Excalibur Centre, 2022.04.19-
3 新加坡格林通
ULTRA IR800 Singapore 408571 2025.04.18
多光谱红外光火焰侦 71 Ubi Crescent, Excalibur Centre, 2022.04.19-
4 新加坡格林通
测器 ULTRA FL800 Singapore 408571 2025.04.18
(6) 印度 PESO 防爆认证
序号 产品描述 持证人 有效期至
1 Toxic Gas Detector Type GQ-CE8900 a-b-c-d-e-f
2 Combustible Gas Detector Type GT-CT8900 a-b-c-d-e 新加坡格林通 2023.12.31
3 Flame Detector Type Ultra FL800 Series
(7) 计量器具型式批准证书
序号 计量器具名称及型号 证号 持有人 发证日期 发证机构
可燃气体报警控制器/点型可燃气体 江苏省质量技术
1 2010C118-32 格林通 2010.09.06
探测器 T200/S100 监督局
点型毒性气体探测器 TS4000H-CO/ 江苏省质量技术
2 2010C310-32 格林通 2010.11.08
TS4000H-H2S、气体报警控制器 T200 监督局
江苏省质量技术
3 毒性气体探测器 TS4000 2011C146-32 格林通 2011.09.08
监督局
点型毒性气体探测器 GQ-CE8000
江苏省质量技术
4 CO/ GQ-CE8000 H2S、测量范围为 2013C053-32 格林通 2013.08.28
监督局
0~100%LEL 的点型可燃气体探测器
58
序号 计量器具名称及型号 证号 持有人 发证日期 发证机构
S104
测量范围为 0~100%LEL 的点型可燃
江苏省质量技术
5 气体探测器 GT-CT8000、点型硫化氢 2013C158-32 格林通 2013.12.03
监督局
气体探测器 GQ-SE8000
江苏省质量技术
6 点型硫化氢气体探测器 S4000TH-II 2014C102-32 格林通 2014.08.06
监督局
江苏省质量技术
7 点型毒性气体探测器 TS4000C-II 2015C072-32 格林通 2015.05.13
监督局
测量范围为 0~100%LEL 的点型可燃 江苏省质量技术
8 2015C228-32 格林通 2015.09.07
气体探测器 IR2100-III 监督局
点型毒性气体探测器 GQ-CE7100
2019CB0042- 江苏省市场监督
9 CO/ GQ-CE7100 H2S、毒性气体探测 格林通 2019.08.28
32 管理局
器 TS4000 C H2S
工业及商业用途点型可燃气体探测
器(甲烷测定器)GTYQ-S104-II/ 2020CB0064- 江苏省市场监督
10 格林通 2021.05.10
GTYQ-CT7100/ GTYQ-IR2100-II/ 32 管理局
GTYQ-CT8000/ GTYQ-S4000CH-II
中华人民共和国
点型毒性气体探测器(CO,H2S) 新加坡
11 2014-C354 2014.12.19 国家质量监督检
GQ-CE8900 型 格林通
验检疫总局
中华人民共和国
新加坡
12 点型可燃气体探测器 GT-CT8900 型 2014-C355 2014.12.19 国家质量监督检
格林通
验检疫总局
中华人民共和国
点型可燃气体探测器 ULTRA IR800 新加坡
13 2017-C151 2017.04.28 国家质量监督检
型 格林通
验检疫总局
新加坡 国家市场监督管
14 二氧化硫气体检测仪 GQ-CE8900 型 2021-C223 2021.09.06
格林通 理总局
注：根据现行有效的《计量器具新产品管理办法》，上述证书没有有效期，可以长期使用。
(8) 消防产品认证证书
产品类别/ 有效
序号 证书名称 证号 产品名称及认证单元 认证依据 发证机构
认证领域 期至
国家强制 2012081 应急管理部
FL4000H-II 型 点型 1801：火灾 GB 2027.
1 性产品认 8010015 消防产品合
红外火焰探测器 报警产品 15631-2008 11.26
证 59 格评定中心
2 自愿性产 0731848 GTYQ-IR2100-II 型 电子设备 GB 应急管理部 2026.
59
产品类别/ 有效
序号 证书名称 证号 产品名称及认证单元 认证依据 发证机构
认证领域 期至
品认证 51179R 工业及商业用途点型 及零部件 15322.1-20 消防产品合 06.24
0M 可燃气体探测器 19 格评定中心
0731848 GTYQ-S4000CH-II 型 GB 应急管理部
自愿性产 电子设备 2026.
3 51177R 工业及商业用途点型 15322.1-20 消防产品合
品认证 及零部件 04.20
0M 可燃气体探测器 19 格评定中心
0731848 GTYQ-S104-II 型 工 GB 应急管理部
自愿性产 电子设备 2026.
4 51187R 业及商业用途点型可 15322.1-20 消防产品合
品认证 及零部件 04.20
0M 燃气体探测器 19 格评定中心
0731848 GTYQ-CT7100 型 工 GB 应急管理部
自愿性产 电子设备 2026.
5 51186R 业及商业用途点型可 15322.1-20 消防产品合
品认证 及零部件 04.20
0M 燃气体探测器 19 格评定中心
0731848 GTYQ-CT8000 型 工 GB 应急管理部
自愿性产 电子设备 2026.
6 51180R 业及商业用途点型可 15322.1-20 消防产品合
品认证 及零部件 04.20
0M 燃气体探测器 19 格评定中心
0731848 应急管理部
自愿性产 T200 型 可燃气体报 电子设备 GB 2023.
7 51176R 消防产品合
品认证 警控制器 及零部件 16808-2008 08.09
0M 格评定中心
(9) 功能安全证书(SIL)
序
产品及型号 标准 持有人 有效期限
号
IEC 61508:2010
1 点型毒气探测器 GQ-CE7100 格林通 2022.12.07-2025.11.01
Parts 1-7
IEC 61508:2010
2 毒气探测器 GQ-PI8000 格林通 2022.12.07-2024.03.04
Parts 1-7
点型可燃气体探测器 GTYQ-S104-II、 IEC 61508:2010
3 格林通 2022.12.07-2027.05.11
GTYQ-CT7100、GTY-S4000CH-II Parts 1-7
IEC 61508:2010
4 气体报警控制器 T200 格林通 2022.12.07-2027.05.11
Parts 1-7
IEC 61508:2010
5 点型毒气探测器 TS4000C-II、TS4000-C 格林通 2022.12.07-2027.05.11
Parts 1-7
GTYQ-CT8000 工业及商业用途的点型 IEC 61508-1:2010
6 可燃气体探测器、GTYQ-IR2100-II 工业 IEC 61508-2:2010 格林通 2021.07-2026.07
及商业用途的点型可燃气体探测器 IEC 61508-3:2010
IEC 61508-1:2010
7 GQ-CE8000 点型毒性气体探测器 IEC 61508-2:2010 格林通 2020.07-2025.07
IEC 61508-3:2010
60
序
产品及型号 标准 持有人 有效期限
号
IEC 61508-1:2010
8 FL4000H-II 点型红外火焰探测器 IEC 61508-2:2010 格林通 2020.07-2025.07
IEC 61508-3:2010
扫描式激光气体遥测仪 IEC 61508:2010
9 格林通 2021.03.30-2026.03.29
XTQ-LS7000(注) Parts 1-7
IEC 61508:2010 新加坡
10 Ultra FL800 Flame Detector 2018.07.20-2023.07.19
Routes 1H & 1S 格林通
IEC 61508:2010 新加坡
11 GT-CT8900 Combustible Gas Detector 2018.07.24-2023.07.19
Routes 1H & 1S 格林通
IEC 61508:2010 新加坡
12 Ultra IR800 Combustible Gas Detector 2018.07.20-2023.07.19
Routes 1H & 1S 格林通
IEC 61508:2010 新加坡
13 GQ-CE8900 Toxic Gas Detector 2018.07.27-2023.07.19
Routes 1H & 1S 格林通
注：此功能安全证书尚未办理完毕持有人格林通经营地址变更到梁溪区金山北路 195 号的变更手续。
(10) 中国船级社型式认可证书
格林通已就气体检测报警系统可燃气体报警控制器取得中国船级社型式
认可证书，有效期至 2023 年 12 月 24 日，目前格林通正在办理该证书制
造厂经营地址变更及续期相关的手续。
(11) Hart 证书
序号 产品名称 证号 制造商 遵守的标准 发证日期
L2-06-1000 GB/T 29910.1-6-2013 and
1 Ultra FL800 新加坡格林通 2019.07.12
-805 IEC 61158 standards
L2-06-1000 GB/T 29910.1-6-2013 and
2 Ultra-IR800 新加坡格林通 2019.08.13
-806 IEC 61158 standards
L2-06-1000 GB/T 29910.1-6-2013 and
3 GQ-CE8900 新加坡格林通 2015.05.11
-374 IEC 61158 standards
L2-06-1000 GB/T 29910.1-6-2013 and
4 GT-CT8900 新加坡格林通 2015.05.11
-375 IEC 61158 standards
6.5.4 体系认证证书
序 有效
证书名称 证号 持有人 认证覆盖的业务范围 认证依据 认证机构
号 期至
61
序 有效
证书名称 证号 持有人 认证覆盖的业务范围 认证依据 认证机构
号 期至
可燃气体、有毒气体、 深圳市环通
质量管理 UKQ20 ISO9001:20 2023.
1 格林通 火焰探测器和报警器的 认证中心有
体系认证 0617R3 15 06.16
设计、生产和服务 限公司
资质范围内可燃气体、
GB/T24001-
064-20- 毒性气体、火焰探测器
环境管理 2016 / 北京思坦达 2023.
2 E-3231- 格林通 和报警器的设计、生产、
体系认证 ISO14001: 尔认证中心 09.27
R2-M 技术服务及所涉及的相
2015
关管理活动
资质范围内可燃气体、
职业健康 064-21- 毒性气体、火焰探测器 GB/T45001-
北京思坦达 2024.
3 安全管理 S-4021- 格林通 和报警器的设计、生产、 2020/ISO
尔认证中心 10.18
体系认证 R2-M 技术服务及所涉及的相 45001:2018
关管理活动
火气安全检测器材和装
知识产权 18120IP 备、便携式有毒气体检 中规(北京)
GB/T 2023.
4 管理体系 0042R1 格林通 测仪表的研发、生产、 认证有限公
29490-2013 06.05
认证 M 销售、上述过程相关采 司
购的知识产权管理
Provision of Sales,
质量管理 新加坡 Manufacturing and ISO9001:20 TV SD 2025.
5 -
体系认证 格林通 Testing of Fire and Gas 15 PSB Pte Ltd 12.16
Detection Instruments
综上所述，本所律师认为，标的公司及其合并报表范围内各子公司已经取得了
从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在超出经
营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况；该等行政许可、备
案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
6.6 主要供应商和客户
6.6.1 主要供应商
报告期内，格林通的前五大供应商(按同一控制下企业合并计算)如下：
时间 序号 供应商名称
2023 年 1-2 月 1 无锡达拉斯科技有限公司
62
2 南京传泰电力自动化有限公司
3 Materion Precision Optics & Thin Film Coatings Inc.
4 Emerson Asia Pacific Private Limited
5 北京锦邦格瑞科技发展有限公司
1 南京传泰电力自动化有限公司
2 无锡达拉斯科技有限公司
2022 年度 3 无锡市德顺电子有限责任公司
4 北京锦邦格瑞科技发展有限公司
5 无锡华鹏科技有限公司
1 南京传泰电力自动化有限公司
2 上海威贸电子股份有限公司
2021 年度 3 无锡达拉斯科技有限公司
4 无锡市德顺电子有限责任公司
5 无锡华鹏科技有限公司
根据标的公司股东、董监高填写的调查表，并经本所律师访谈标的公司主要供
应商及核查国家企业信用信息公示系统、公告文件，除标的公司股东潘建新通
过公开市场购买并持有北交所上市公司上海威贸电子股份有限公司 347,300 股
股票(持股比例不到 1%)外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方
与标的公司主要供应商之间不存在关联关系。
6.6.2 主要客户
报告期内，格林通的前五大客户(按同一控制下企业合并计算)如下：
时间 序号 客户名称
1 中国石油化工集团有限公司
2 中国石油天然气集团有限公司
2023 年 1-2 月 3 万华化学集团股份有限公司
4 中国海洋石油集团有限公司
5 深圳市中天行科技有限公司
2022 年度 1 中国石油化工集团有限公司
63
2 中国石油天然气集团有限公司
3 青岛砚中汇国际商贸有限公司
4 中国海洋石油集团有限公司
5 杭州和利时自动化有限公司
1 中国石油化工集团有限公司
2 中国海洋石油集团有限公司
2021 年度 3 天津玖博机电设备有限公司
4 万华化学集团股份有限公司
5 中国石油天然气集团有限公司
根据标的公司股东、董监高填写的调查表，并经本所律师访谈标的公司主要客
户及核查国家企业信用信息公示系统，标的公司、标的公司主要股东、董监高
及其关联方与标的公司主要客户之间不存在关联关系。
6.7 正在履行的债权债务合同
根据格林通的《企业信用报告(自主查询版)》(报告日期：2023 年 3 月 29 日)并
经标的公司确认，格林通和香港格林通不存在任何借贷交易或担保交易。
根据《新加坡法律意见书》并经标的公司确认，新加坡格林通存在一笔正在履
行的贷款，贷款金额为 826,000 新币，贷款期限为 20 年，用于购买自有物业，
自有物业信息详见本法律意见书正文第 6.4.2 部分，新加坡格林通以该自有物业
为该笔贷款提供了抵押担保，新加坡格林通当时的股东 Sin Bee Geok、Low
Cheng Soon、Wang Hongbin 为该笔贷款提供了保证担保(Sin Bee Geok 已于 2023
年 3 月将持有的新加坡格林通股权全部转让给其配偶 Yong Fong Cheng，但仍为
该笔贷款的保证人)。经本所律师核查，本次交易无需取得前述贷款的贷款人同
意，不会触发贷款提前到期，亦不会导致贷款担保被提前解除。
据此，本所律师认为，标的公司及其子公司正在履行的债权债务合同均系各方
真实意思表示，合同内容合法、有效；上述合同目前均在正常履行中，不存在
影响标的公司正常经营的重大债权债务情形。
6.8 安全生产和环境保护
64
根据标的公司确认并经本所律师核查，报告期内，标的公司未拥有自有厂房，
其原向关联方格安投资租赁位于无锡市湖滨路 157 号 C 区 11 号的厂房用于生产
经营，但由于该租赁厂房所在地块于 2022 年被政府部门拆迁，因此，标的公司
向无关联关系的第三方无锡金鹏环保科技有限公司租赁位于无锡市梁溪区金山
北路 195 号的新厂房用于生产经营。标的公司在新厂房的建设项目不属于“高耗
能、高排放”项目，无需履行节能审查程序。
截至本法律意见书出具之日，标的公司环境保护及安全生产情况如下：
6.8.1 环境保护
根据《环境保护综合名录》(2021 年版)，标的公司不属于高污染行业。标的公
司生产过程主要涉及软件烧录、板级测试、结构装配、老化及老化前后测试，
不存在高耗能、重污染的情况，不属于重污染行业。
根据标的公司的确认，标的公司属于“仪器仪表制造业”，并属于年用非溶剂型
低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的情形，根据《中华人民共和国环境影响评价法》
(2018 修正)、《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021 年版)的相关规定
并经本所律师与当地环保部门咨询确认，标的公司无需编制环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
根据标的公司确认，标的公司属于“仪器仪表制造业”，且不涉及锅炉、工业炉
窑、表面处理、水处理等通用工序，根据《排污许可管理条例》、《固定污染
源排污许可分类管理名录》(2019 年版)的相关规定，标的公司应实行排污登记
管理。2023 年 1 月 14 日，标的公司取得了《固定污染源排污登记回执》(登记
编号：91320211679830659H001Z)，有效期自 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月
26 日。
根据标的公司的确认，其生产经营过程中产生的主要污染物为废活性炭、废包
装材料等危险废物。就危险废物的处置，标的公司已采取下列措施：①标的公
司已编制《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》并于 2023 年 2 月 16
日向所在地生态环境主管部门备案；②标的公司已与持有危险废物经营许可证
的无锡市工业废物安全处置有限公司签署《危险废弃物收集、处置合同》，委
托其对标的公司产生的危险废物进行处置；③标的公司已向所在地生态环境主
65
管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。
根据无锡市生态环境局出具的《关于核查无锡格林通安全装备有限公司出具核
查证明的办理件》的复函并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在因违
反环境保护方面有关法律规定受到相关主管部门行政处罚的情形；不存在涉及
环境保护方面的重大事故或重大群体性的环保事件。
6.8.2 安全生产
标的公司所处行业不属于高危险行业。报告期内，标的公司建立了规范的安全
生产管理制度，严格遵守国家安全生产管理的法律法规，安全生产设施投入到
位，安全生产管理责任落实明确，安全生产制度、规程较为完善。
标的公司已就搬迁至无锡市梁溪区金山北路 195 号的新厂房编制了《安全验收
评价报告》，并于 2023 年 2 月 19 日组织专家召开安全验收报告评审会评审通
过。
根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局出具的《证明》并经
本所律师核查，报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面有关法律规定
受到相关主管部门行政处罚的情形；不存在涉及安全生产方面的重大事故。
6.9 税务和政府补助
6.9.1 主要税种、税率和税收优惠
根据《格林通审计报告》及标的公司提供的纳税申报表、完税证明，截至 2023
年 2 月 28 日，标的公司及其子公司在报告期内执行的主要税种及其税率情况如
下：
税种 具体税率情况
应税收入按 6%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税
增值税
额后的差额计缴增值税；软件产品增值税即征即退优惠政策(注 1)
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
66
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的 15%计缴(注 2)
注 1：香港格林通流转税税率为 0；新加坡格林通流转税税负分为新加坡境内与新加坡境外，对于新加坡
境内销售税率为 7%，对于新加坡境外销售免税。
注 2：香港格林通利得税税率为 16.5%，采用属地原则征税，2018 年开始实行两级税制后，企业首个两百
万利润税率减半，按 8.25%税率征收，200 万以后的利润按标准的 16.5%税率征收；新加坡公司利得税税
率为 17%，部分金额享受免税政策。
报告期内，标的公司所享受的主要税收优惠如下：
(1) 软件产品增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税
(2011)100 号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品或将进
口软件产品进行本地化改造后对外销售，按 17%税率(已根据《财政部、
税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)、《财政部、税
务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(中华人民共和国
财政部、国家税务总局、中华人民共和国海关总署公告 2019 年第 39 号)
调整为 13%)征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征
即退政策。
鉴于格林通已取得《计算机软件著作权登记证书》，因此可以就对应的软
件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
(2) 高新技术企业税收优惠
2020 年 12 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江
苏省税务局向格林通核发《高新技术企业证书》(证书编号：
GR202032000968)，有效期三年，自 2020 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 2
日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条规定以及《高新技术企业认定管理
办法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收
企业所得税。
67
因此，格林通报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
(3) 研发费用加计扣除政策
根据《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》(财税(2018)99 号)，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前
加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税
前摊销。
根据《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部 税务总局公
告 2021 年第 6 号)，《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税
前加计扣除比例的通知》(财税(2018)99 号)规定的税收优惠政策凡已经到
期的，执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》(财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号)，制造业企业开展研发活动中
实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣
除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加
计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的
200%在税前摊销。
根据上述规定，标的公司 2023 年 1-2 月、2022 年度、2021 年度均享受研
发费用按照实际发生额的 100%在税前加计扣除的优惠政策。
经本所律师核查，标的公司执行上述税种税率及所享受的税务优惠政策，符合
相关法律、法规的要求。
6.9.2 依法纳税情况
根据标的公司所在地主管税务部门出具的合规证明，并经本所律师登录重大税
收违法失信案件信息公布栏查询，标的公司报告期内不存在因违反税收法律、
行政法规而受到行政处罚的情形。
68
6.9.3 主要政府补助
根据标的公司提供的资料，标的公司报告期获得主要政府补助(系指金额 10,000
元以上的补助)的情况如下：
补助项目 补助金额(元) 补助依据
2022 年
稳岗补贴 119,299.00 省人力资源和社会保障厅相关通知
太湖湾科创带专项资金 200,000.00 《滨湖区加快建设太湖湾科创带引领区的政策意见》
《滨湖区关于全力稳定经济增长坚决完成全年目标任
稳定经济增长政策-工业企业
20,000.00 务的政策措施》《滨湖区关于鼓励工业企业达产满产
达产满产资金
的若干措施》
2021 年蠡湖街道高质量发展突 《关于调整和完善蠡湖街道产业发展奖励扶持政策的
90,000.00
出贡献企业 实施意见》
2021 年蠡湖街道国内发明专利 《关于调整和完善蠡湖街道产业发展奖励扶持政策的
40,000.00
授权奖励 实施意见》
2021 年度
《省政府关于落实就业优先政策进一步做好稳就业工
稳岗补贴 104,524.00
作的实施意见》
《中共滨湖区委 滨湖区人民政府关于进一步优化完
高新企业认定奖励 100,000.00 善区域科技创新和人才发展体系打造自主原创技术策
源地的若干意见》
《关于兑现 2020 年度蠡湖街道高质量发展突出贡献
2020 年度蠡湖街道高质量发展
90,000.00 企业奖励联系单》《关于兑现 2020 年度蠡湖街道高质
突出贡献企业、工业十强企业
量发展工业十强企业奖励联系单》
经本所律师核查，标的公司报告期享受的上述政府补助合法、合规、真实、有
效。
6.10 诉讼、仲裁和行政处罚
2021 年 12 月，标的公司生产销售的工业及商业用途点型可燃气体探测器(规格
型号：GTYQ-S104-II)产品经江苏省市场监督管理局定期监督抽查，检验结果为
不合格，不合格项目为射频电磁场辐射抗扰度试验项目。标的公司于 2022 年 3
月已对检验不合格的产品实施召回并进行相应整改。2022 年 7 月 18 日，无锡市
69
市场监督管理局向标的公司出具《产品质量监督抽查结果通知单》，确认前述
不合格产品复查复验结果为合格。
根据标的公司出具的书面确认、《香港法律意见书》以及《新加坡法律意见书》
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在
尚未了结的或对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次交易前后上市公司关联方及关联交易变化情况
本次交易完成前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任
上市公司董事、监事或者高级管理人员，与上市公司之间不存在关联关系。
根据本次交易对价计算及上市公司出具的书面确认，本次交易完成后交易对方
持有上市公司的股份均不超过 5%，亦不会担任上市公司董事、监事或者高级管
理人员或向上市公司委派董事、监事、高级管理人员，不构成上市公司的潜在
关联方。
基于上述，本次交易不构成关联交易，基于目前情况及承诺的有效履行，本次
交易不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易。
7.1.2 上市公司实际控制人规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司实际控制
人单森林及其控制的香港鹏威、通怡康腾 8 号于 2023 年 5 月 22 日作出书面承
诺，主要内容如下：
(1) 截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、
各自控制的企业或其他组织(不含上市公司及其直接或间接控制的企业，简
称“上市公司及其下属企业”)与上市公司及其下属企业不存在显示公平的
关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易。
70
(2) 自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、
各自控制的企业或其他组织，将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企
业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司
/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织将与上市
公司按照公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公允的合
理价格确定，并将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
以及上市公司章程的规定，履行相关内部决策批准程序及信息披露义务。
(3) 本人/本公司/本基金保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、
利润，亦不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
(4) 本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
7.1.3 交易对方规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，交易对方于 2023 年
5 月 22 日作出书面承诺，主要内容如下：
(1) 本次交易完成后，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企
业或其他组织不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
股东的地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
(2) 本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织，将
尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业
或其他组织将与上市公司按照公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价
格按照市场公允的合理价格确定，并将按照有关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件以及上市公司章程的规定，履行相关内部决策批准程
序及信息披露义务。
(3) 本人/本企业保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，
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亦不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
(4) 本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/
本企业愿意承担相应的法律责任。
7.2 同业竞争
7.2.1 本次交易前后上市公司同业竞争变化情况
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完
成后，上市公司仍不存在控股股东、实际控制人仍为单森林先生，主营业务亦
未发生变更，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的
实际控制人与上市公司产生同业竞争的情况。
7.2.2 上市公司避免同业竞争的措施
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司实际控制人单森林及其女儿单颖已
于 2017 年 9 月 15 日作出了长期有效的关于同业竞争方面的承诺，主要内容包
括：(1)自本承诺函签署日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何
与森霸股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不参与投资任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。(2)自本承诺函签署日起，如本人
及本人控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公
司将不与森霸股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与森霸股份
及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将
以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到森
霸股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。(3)在本人及本人控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，
本承诺函为有效之承诺。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的
承诺，将采取下列措施：本人在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反
承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴或获得股东
分红(本人控制的企业)，同时本人间接及本人控制的企业直接持有的上市公司股
72
份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如本人因违反
上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他
股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司实际控制人控制的股东香港鹏威、
上市公司第二大股东赣州盈贝投资发展有限公司已于 2017 年 9 月 15 日作出了
长期有效的关于同业竞争方面的承诺，主要内容包括：(1)自本承诺函签署日起，
本公司及本公司控制的其他公司将不生产、开发、销售任何与森霸股份及其下
属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何
与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
参与投资任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。(2)自本承诺函签署日起，如本公司及本公司控制的
其他公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他公司将不与
森霸股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与森霸股份及其下属
子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他公司将以停
止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到森霸股
份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。(3)在本公司及本公司控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，
本承诺函为有效之承诺。本公司将忠实履行上述承诺；若本公司违反上述已作
出的承诺，将采取下列措施：本公司在上市公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并
在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处获得股东分红，同时
本公司持有的上市公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完
毕时为止。如本公司因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归森霸
股份所有，如因此给森霸股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔
偿森霸股份及其他股东因此遭受的全部损失。
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司实际控制人单森林及其控制的股东
香港鹏威、通怡康腾 8 号于 2023 年 5 月 22 日作出书面承诺，主要内容如下：
(1) 截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、
各自控制的企业或其他组织(不含上市公司及其直接或间接控制的企业，简
称“上市公司及其下属企业”)目前没有在中国境内外直接或间接从事与上
市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务
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活动，亦没有在任何与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的
主体直接或间接拥有任何权益，或在该等主体中担任或委派董事、高级管
理人员或核心技术人员。
(2) 自本承诺函出具之日起，不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相
同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动。
(3) 自本承诺函出具之日起，如本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他
组织从第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成竞争或潜
在竞争关系的，本人/本公司/本基金将立即通知上市公司，并按照上市公
司的要求，将该等商业机会让与上市公司及其下属企业，以避免与上市公
司及其下属企业构成同业竞争；如本人关系密切的家庭成员或其控制的企
业或其他组织从第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成
竞争或潜在竞争关系的，本人将立即通知上市公司，并尽力促使本人关系
密切的家庭成员将该等商业机会让与上市公司及其下属企业，以避免与上
市公司及其下属企业构成同业竞争。
(4) 自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组
织不向，并尽力促使本人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织
不向业务与公司构成竞争或潜在竞争关系的其他主体提供任何资金、业
务、技术、管理、商业秘密等方面的帮助。
(5) 如上市公司此后进一步拓展业务范围，本人/本公司/本基金及各自控制的
企业或其他组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人/本公
司/本基金及各自控制的企业或其他组织与上市公司拓展后的业务构成竞
争或潜在竞争关系，则本人/本公司/本基金将亲自及/或促成各自控制的企
业或其他组织采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该
等竞争，包括但不限于：①停止经营构成竞争或潜在竞争关系的业务；②
将构成竞争或潜在竞争关系的业务转让给无关联的第三方；③将构成竞争
或潜在竞争关系的业务纳入到上市公司体系内经营。
(6) 本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
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7.2.3 交易对方避免同业竞争的措施
为避免与标的公司构成同业竞争，交易对方于 2023 年 5 月 22 日作出书面承诺，
主要内容如下：
(1) 截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控
制的企业或其他组织(不含标的公司及其直接或间接控制的企业，简称“标
的公司及其下属企业”)目前没有在中国境内外直接或间接从事与标的公司
及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动，亦
没有在任何与标的公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的主体直
接或间接拥有任何权益，或在该等主体中担任或委派董事、高级管理人员
或核心技术人员。
(2) 自本承诺函出具之日起至承诺人自标的公司离职后 2 年内，不会直接或间
接从事与标的公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争
关系的业务活动。
(3) 自本承诺函出具之日起至承诺人自标的公司离职后 2 年内，如本人/本企业
及各自控制的企业或其他组织从第三方获得任何商业机会与标的公司及
其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的，本人/本企业将立即通知标的公
司，并按照标的公司的要求，将该等商业机会让与标的公司及其下属企业，
以避免与标的公司及其下属企业构成同业竞争；如本人关系密切的家庭成
员或其控制的企业或其他组织从第三方获得任何商业机会与标的公司及
其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的，本人将立即通知标的公司，并尽
力促使本人关系密切的家庭成员将该等商业机会让与标的公司及其下属
企业，以避免与标的公司及其下属企业构成同业竞争。
(4) 自本承诺函出具之日起至承诺人自标的公司离职后 2 年内，本人/本企业及
各自控制的企业或其他组织不向，并尽力促使本人关系密切的家庭成员或
其控制的企业或其他组织不向业务与公司构成竞争或潜在竞争关系的其
他主体提供任何资金、业务、技术、管理、商业秘密等方面的帮助。
(5) 自本承诺函出具之日起至承诺人自标的公司离职后 2 年内，如标的公司此
后进一步拓展业务范围，本人/本企业及各自控制的企业或其他组织将不与
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标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人/本企业及各自控制的企业或
其他组织与标的公司拓展后的业务构成竞争或潜在竞争关系，则本人/本企
业将亲自及/或促成各自控制的企业或其他组织采取措施，以按照最大限度
符合标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：①停止经营构成
竞争或潜在竞争关系的业务；②将构成竞争或潜在竞争关系的业务转让给
无关联的第三方；③将构成竞争或潜在竞争关系的业务纳入到标的公司体
系内经营。
(6) 本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/
本企业愿意承担相应的法律责任。
八. 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本次交易的标的资产为标的公司 67%的股权，本次交易完成后，标的公司成为
上市公司的控股子公司，其独立法人资格存续。本次交易不涉及债权债务处理，
标的公司的债权债务继续由标的公司享有或承担。本次交易亦不涉及员工安置，
标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易发生变化。
九. 本次交易涉及的披露和报告义务
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上
市公司就本次交易已经履行了如下主要信息披露和报告义务：
2023 年 5 月 22 日，森霸传感召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈森霸传
感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)〉及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议><业绩补偿协议>的议案》等本次交易相关的议案，上市公司独立董事
对此发表了事前认可意见及独立意见，并相应公告了该董事会决议、独立董事
事前认可意见、独立意见及其他与本次交易相关的文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已依法履行
了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方
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签署的合同、协议、安排或其他事项，上市公司尚须根据项目进展情况，按照
《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定继续履行相关信息披露义务。
十. 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格
参与本次交易的证券服务机构如下：
10.1 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华创证券，根据其持有的《营业执照》和《经营证
券期货业务许可证》，华创证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
10.2 资产评估机构
本次交易的资产评估机构为立信评估，根据其持有的《营业执照》《上海市财
政局备案公告》(沪财企备案[2017]7 号)、经办资产评估师持有的有效《资产评
估师职业资格证书登记卡》，并经本所律师核查中国证监会发布的《从事证券
服务业务资产评估机构名录》，立信评估具备出具与本次交易相关的评估报告
的资格。
10.3 审计机构
本次交易的审计机构为中审众环，根据其持有的《营业执照》《会计师事务所
执业证书》，并经本所律师核查中国证监会发布的《从事证券服务业务会计师
事务所名录》，中审众环具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
10.4 法律顾问
上市公司已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许
可证》，并已办理从事证券法律业务律师事务所备案，具备担任本次交易法律
顾问的资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均已具备必要的执业
资格，可以为本次交易提供相关专业服务。
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十一. 上市公司内幕信息知情人登记制度的制订及执行情况
11.1 内幕信息知情人登记制度的制订情况
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，上市公司已根据法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定制订了《森霸传感科技股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情
人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等。
11.2 内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，上市公司就本次交易采取的措施
如下：
11.2.1 上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，知晓
相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。上市公司已
经按照深交所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等
相关材料。
11.2.2 上市公司与本次交易的相关证券服务机构均签署了保密协议，约定了各方的保
密责任与义务。在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中，上市公司
与交易对方约定了保密条款。
11.2.3 上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公
司股票。
11.2.4 上市公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进
行了自查，并将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请核查内幕信
息知情人及其直系亲属的股票交易行为，确保不存在利用本次交易的内幕信息
进行股票交易的情况。
经本所律师核查，上市公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按
照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行
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了登记备案。
上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请核查内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为。本所律师将于前
述查询结果出具后就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况出具专项核查
意见。
十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
12.1 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交
易，不构成重组上市。
12.2 截至本法律意见书出具之日，上市公司和交易对方均为依法设立并有效存续的
公司/企业或具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在根据法律、
法规及各自章程/合伙协议规定需予以终止的情形，上市公司和交易对方均具备
参与本次交易的主体资格。
12.3 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合
法有效。
12.4 本次交易涉及的相关协议的内容符合法律、法规的规定，缔约方权利义务明确，
上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法
律约束力。
12.5 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重
组审核规则》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
规定的实质条件。
12.6 标的公司目前有效存续，不存在依据法律、法规及标的公司章程规定需予以终
止的情形，不存在出资不实情形；本次交易的标的资产即交易对方持有的标的
公司 67%股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他权利受到限制的情况，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，在取得本法律意见书所述尚需获得的批准与授权
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后，其过户或转移不存在法律障碍。
12.7 本次交易不构成关联交易，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导
致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易；本次交易完成
后，上市公司的实际控制人不会发生变化，主营业务亦未发生变更，基于目前
情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的实际控制人与上市公司
产生同业竞争的情况。
12.8 本次交易不涉及债权债务处理，标的公司的债权债务继续由标的公司享有或承
担。本次交易亦不涉及员工安置，标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易
发生变化。
12.9 上市公司已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项，上市公司尚须根据
项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
12.10 参与本次交易的证券服务机构均已具备必要的执业资格。
12.11 上市公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交
易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
鉴于上述，本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书出具之日期为 2023 年 5 月 22 日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海磐明律师事务所 经办律师：
负责人：顾珈妮 沙千里：
沈盈欣：
3-3-1-81
