森霸传感科技股份有限公司独立董事

           关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项

                             事前认可意见


    森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议
于 2023 年 5 月 22 日召开。公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建
新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
（以下合称“交易对方”）合计持有的无锡格林通安全装备有限公司 67.00%的股
权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创
业板持续监管办法》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以
下简称“《重组审核规则》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》 上市公司独立董事规则》 森霸传感科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《森霸传感科技股份有限公司独立董事制度》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，秉持客观、公正、独立的原则以及对公司及全
体股东负责的态度，已于会前获得并审阅了本次交易拟提交公司第四届董事会第
十四次会议审议的相关事项，经认真审阅、审慎分析后，我们认为：

    1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》
《重组审核规则》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定的实施本
次交易的各项条件。

    2、公司为本次交易编制的《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及各方签订的相关协议
内容真实、准确、完整，交易方案合理、可行。本次交易将有利于提高公司资产
质量和盈利能力，有利于增强公司持续经营能力、核心竞争力以及抗风险能力，
符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    3、本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，
交易对方预计均不会持有公司 5%以上股份，本次交易不构成关联交易。

    4、本次交易的审计机构和评估机构已完成本次交易涉及的审计、评估工作，
并出具了审计报告、资产评估报告。公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。

    5、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。

    6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
的履行具备完备性及合规性。

    综上所述，我们同意将本次交易相关议案提交公司第四届董事会第十四次会
议审议。




                                              森霸传感科技股份有限公司

                                          独立董事：仝骅、李书亚、王征

                                                       2023 年 5 月 22 日