森霸传感科技股份有限公司

 董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报

                                    措施的说明

    森霸传感科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、
俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共 8 名交易对方持有的无锡格林通安
全装备有限公司（以下简称“格林通”或“标的公司”）67.00%的股权，同时向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对
即期回报的影响进行了认真分析，对本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司
拟采取的相关措施说明如下：

     一、本次交易摊薄即期回报影响

    根据公司 2022 年年报、2023 年 1-2 月财务数据及中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《森霸传感科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众
环阅字（2023）0300003 号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：

                           2023年2月28日/2023年1-2月            2022年12月31日/2022年度
         项目
                           交易完成前       交易完成后          交易完成前     交易完成后
归属于母公司的所有者权
                                75,891.26        86,581.48         75,675.56       86,166.95
      益（万元）
归属母公司所有者的净利
                                   215.91           388.32          4,298.05        5,961.51
      润（万元）
   每股净资产（元）                  2.81                2.28           2.80            2.27
  基本每股收益（元）                 0.01                0.01           0.16            0.16

    注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
    本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产、利润规模有一定提
高，整体盈利能力得以提升，基本每股收益保持平稳。受宏观经济、产业政策、
行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经
营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未
来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

     二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施

    为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取
以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以
下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本
次交易配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、
保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集
资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。

    （二）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

    本次交易完成后，格林通将成为上市公司的控股子公司，双方在业务与产品、
客户与市场、技术研发、管理等方面具有互补和协同效应，本次交易将进一步扩
大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司
提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公
司的盈利能力和抗风险综合能力。

    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

    公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管理风险。

       （四）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报

    上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资
者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未
来上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实
际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积
极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

       三、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能得到切实履
行作出的承诺

    公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，作出如下
承诺：

    “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害上市公司利益。

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺如上市公司未来实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
    8、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。”

    四、公司实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司实际控制人单森林及其控制的股东鹏威国际集团（香港）有限公司、
上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾 8 号私募证券投资基金出具了《关于填补
被摊薄即期回报措施的承诺函》，自愿且不可撤销地作出如下承诺：

    “1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。

    2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。

    3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。”

    特此说明。




                                               森霸传感科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2023 年 5 月 22 日