森霸传感科技股份有限公司

      董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明

    森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金

的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科

技合伙企业（有限合伙）共 8 名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的无锡

格林通安全装备有限公司（以下简称“标的公司”）67.00%的股权，同时向不超

过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修

订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023

年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重

组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：


     一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    截至本说明出具之日，本次交易已履行的程序包括：

    1、本次交易已获得公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东的原

则性同意；

    2、公司对本次重组方案进行了充分论证，并采取了必要且充分的保密措施，

制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围；

    3、交易对方无锡格安科技合伙企业（有限合伙）已召开合伙人会议，审议

通过了本次交易方案；

    4、标的公司已召开股东会及董事会，审议通过了本次交易方案；
    5、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本

次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，并同意将本次交

易事项提交公司董事会审议；

    6、2023 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关

于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，并同意与交

易对方签署相关协议。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本

次交易事项发表了同意的独立意见。同日，公司与交易对方就本次交易签署了附

生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；

    7、2023 年 5 月 22 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关

于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。

    综上，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股

票上市规则》《重组审核规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公

司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法

定程序完整、合规。


    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号

——重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司

董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证为本次交易所提交的相关法律文件真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、

准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，本次重组现阶段履行的法定程序完整，符合相

关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法、有效。

   特此说明。




                                     森霸传感科技股份有限公司

                                                        董事会

                                             2023 年 5 月 22 日