森霸传感科技股份有限公司

董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法

        与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明

    森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞
彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共 8 名交易对方持有的无锡格林通安全
装备有限公司（以下简称“标的公司”）67.00%的股权（以下简称“标的资产”），
同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易中，公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）
作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了《森霸传感科技股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡格林通安全装备有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第 080001 号）。

    经审慎判断，上市公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

     一、评估机构的独立性

    公司聘请的资产评估机构为立信评估，具有从事证券服务业务的法定资格。
本次评估机构的选聘程序合法、合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交
易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构
及经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他关联关系，具有充分的独立性。

     二、评估假设前提的合理性

    立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

     三、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。

    四、评估定价的公允性

    立信评估在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评
估价值公允、准确。本次标的资产的交易价格，以立信评估出具的资产评估报告
确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、
公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

    综上所述，公司董事会认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。




                                             森霸传感科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2023 年 5 月 22 日