深圳证券交易所

 关于对森霸传感科技股份有限公司的重组

                      问询函

                创业板许可类重组问询函〔2023〕第 6 号


森霸传感科技股份有限公司董事会：
    2023 年 5 月 22 日，你公司直通披露了《森霸传感科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》（以下简称“草案”，如无特殊说明，本
函件所用简称与草案一致）。我部对上述披露文件进行了形
式审查，请从如下方面予以完善：
    一、关于本次交易方案
    1．草案显示，你公司本次拟发行股份及支付现金购买
交易对方持有的格林通 67%股权，交易对价 21,507 万元，其
中股份对价、现金对价占比分别为 50.75%、49.25%；交易对
方取得的股份将优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩承诺期
届满及实施业绩补偿前不得质押；本次交易还设置了业绩奖
励安排。请你公司补充说明：
    （1）本次仅收购格林通 67%股权的原因，剩余股权是否
有进一步收购安排；如有，请具体说明；
    （2）保障交易对方不质押取得股份的措施及有效性；
    （3）交易对价中现金对价占比相对较高的原因及合理
性，对交易对方履行业绩补偿义务的履约能力、履约保障措
施可执行性的影响；
    （4）如何防范交易对方通过放宽信用政策等刺激销售
以实现业绩承诺、获得业绩奖励，已制定及拟采取的保障上
市公司及股东利益的措施。
    2．草案显示，如会计师对标的公司业绩承诺期内任一
会计年度的净利润出具非标准审计意见的《专项审核报告》
的，各方应根据该审计意见进一步协商业绩承诺补偿事项；
协商不一致的，共同另行聘请会计师对标的公司上述《专项
审核报告》进行复核。请你公司补充说明上述协商安排是否
将构成对业绩补偿承诺的变更，是否违反《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定。
    3．草案显示，本次交易完成后，标的公司主要经营管
理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，上市
公司将不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩
承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。请你
公司补充说明：
    （1）如何界定标的公司正常或非经常经营管理和决策，
存在纠纷时的解决机制；
    （2）标的公司业绩补偿承诺及减值补偿承诺是否以上
述经营管理安排为前提，如上市公司调整标的公司主要经营
管理层，业绩补偿承诺及减值补偿承诺如何执行；
    （3）交易完成后公司对交易标的公司的具体管控安排，
并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，
能否对标的公司内部控制予以规范化治理。
    4．草案显示，标的公司的主要原材料之一为传感器，
与上市公司构成上下游关系，2021 年、2022 年，标的公司
传感器原材料采购金额分别为 751 万元、1,094 万元；标的
公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，
为上市公司涉足较少的领域。请你公司结合标的公司与上市
公司所处行业、主要产品及其应用领域、主要客户及供应商
等情况的异同，以及上市公司传感器产品是否可应用于标的
公司相关产品，论证分析标的公司与上市公司处于上下游关
系的认定依据是否充分，并结合标的公司所属行业是否符合
创业板定位，说明本次交易是否符合我所《上市公司重大资
产重组审核规则》第八条的规定。
    二、关于标的历史沿革
    5．草案显示，标的公司设立时存在股东以实物出资的
情况。请你公司补充说明相关实物出资的具体内容，包括但
不限于资产的名称、用途、账面价值、评估价值、评估过程
及主要依据、与标的业务的关系等，是否履行资产变更登记
等程序，并说明出资是否存在瑕疵。
    6．草案显示，标的公司历史上存在多次股权转让及增
资交易，历次股权转让价格与本次交易价格存在较大差异。
请你公司补充披露：
    （1）说明标的公司历次股权转让、增资交易的背景、
交易双方身份、价格及定价依据，并结合标的公司历史经营
情况、财务业绩、核心技术、客户变动等情况，进一步分析
标的公司历次股权转让、增资交易与本次交易价格的差异、
差异原因及合理性、价格公允性，并报备相关协议。
    （2）详细说明 2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股
东向标的公司实际控制人低价转让股权的原因及商业合理
性，结合相关股东的历史出资的资金来源、在标的公司任职
等情况，说明是否存在股份代持等情形。
    7．草案显示，GMI 公司于 2012 年 12 月退出标的公司，
同时与标的公司签署《新技术许可协议》，授权标的公司一
项永久的、不可撤销的、免费的、不可转让的、非独占的权
利及许可；标的公司拥有的专利权中，有 6 项可界定为基于
许可技术进行的改进及/或发明的专利，因此该等专利存在
被 GMI 公司主张共有权的可能性。请你公司：
    （1）补充披露《新技术许可协议》的主要内容，并报
备相关协议；
    （2）结合 GMI 公司于 2008 年投资标的公司的目的、标
的公司 2009 年至 2012 年的生产经营、分红派息等情况，说
明 GMI 公司于 2012 年退出标的公司并无偿向标的公司授权
相关技术的具体原因、商业合理性；
    （3）结合标的公司近三年生产经营情况，说明是否对
相关技术及衍生技术存在重大依赖；
    （4）补充说明标的公司是否与 GMI 公司就相关衍生技
术的行使及收益共享进行约定，是否存在知识产权相关风
险，以及对标的公司的影响。
    三、关于标的业务与财务
    8．草案显示，标的公司部分产品认证证书将于一年内
（2024 年 5 月底前）到期。请你公司补充披露相关证书到期
后续期的程序、要求、可实现性，并结合相关证书对应产品
的收入占比等，补充说明证书到期对公司未来生产经营合规
性及经营业绩的影响。
    9．草案显示，格安投资于 2012 年 12 月设立香港格林
通时，未办理发改部门核准或备案手续，你公司于 2021 年 3
月通过同一控制下企业合并将香港格林通纳入合并范围，并
表示经咨询当地发改部门，如已办理商务主管部门的《企业
境外投资证书》，且之后投资内容和投资规模未发生变化，
管理实践中不要求境外投资项目的受让方向发改部门办理
有关境外投资的核准或备案手续。请你公司补充说明香港格
林通设立时是否已办理商务主管部门的《企业境外投资证
书》，香港格林通设立时未办理发改部门核准或备案手续是
否违反当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》等的
相关规定，是否存在处罚风险；如存在，请充分提示相关风
险，并说明损失承担方。
    10．2021 年末、2022 年末，标的公司存货账面余额分
别为 3,347 万元、3,766 万元，分别已计提存货跌价准备 57
万元、76 万元；草案显示，标的公司存货周转率低于同行业
可比公司。请你公司结合标的公司各期末存货的类型、用途
和库龄，对应产品的生产和销售周期，以及是否存在对应的
在手订单或合同等，分析说明相关产品是否存在滞销风险，
并结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等
情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
    11．2021 年末、2022 年末，标的公司合同资产账面余
额分别为 730 万元、718 万元，主要为质保金，分别已计提
减值准备 99 万元、129 万元；草案显示，标的公司合同资产
以预期信用损失为基础计提减值。请你公司补充说明标的公
司各期末合同资产减值准备的测算过程和依据。
    12．标的公司 2021 年、2022 年前五大供应商均为南京
传泰电力自动化有限公司、无锡达拉斯科技有限公司、无锡
市德顺电子有限责任公司、北京锦邦格瑞科技发展有限公
司、无锡华鹏科技有限公司，合计采购金额占采购总额的比
重分别为 41.52%、42.76%。公开资料显示，上述供应商的注
册资本分别为 200 万元、88 万元、51 万元、500 万元、50
万元。请你公司补充说明：
    （1）标的公司前五大供应商的成立日期、注册资本、
股权结构、主要业务、产品竞争力、技术水平等信息，说明
上述供应商是否具备供货能力，标的公司选择向其采购的原
因；
    （2）结合标的公司与上述供应商间的合作模式、合作
期限、历史合作情况、采购定价政策、采购产品良率等，补
充说明标的公司供应商较为集中的原因、合理性，是否对特
定供应商存在依赖，并充分提示相关风险。
    13．草案显示，标的公司 2021 年末的使用权资产为其
承租关联方无锡格林通安全仪表有限公司位于无锡市滨湖
区的房产作为办公和生产场所，该租赁期截至 2022 年年末，
2023 年起，标的公司变更新的办公和生产场地，承租无锡金
鹏环保科技有限公司位于无锡梁溪区的房产。请你公司：
    （1）补充披露标的公司前后两次租赁办公和生产场所
的具体情况，包括但不限于房产位置、面积、价格及公允性、
年限、出租方及与标的公司是否存在关联关系，租赁面积、
价格变动较大的，补充说明变动原因；并报备租赁协议。
    （2）补充说明标的公司选择向相关出租方租赁房产进
行办公和生产的原因，2023 年更换办公和生产场所的原因以
及对公司生产经营的影响。
    14．草案显示，标的公司与核心技术人员均签署了《竞
业限制合同》《保密协议》。请你公司：
    （1）补充披露标的公司与核心技术人员签署的《竞业
限制合同》《保密协议》的具体内容，是否能够保障核心技
术团队的稳定性；
    （2）补充说明标的公司是否与主要经营管理层、核心
销售人员等签署竞业限制和保密相关协议；如有，请补充披
露具体情况，如否，请说明原因及对标的公司的影响。
    四、关于标的评估情况
    15．草案显示，标的公司不适宜用资产基础法评估的原
因为，标的公司核心竞争力体现在其强大的研发、运营、制
造能力，而这些无形资产大多在账面无价值体现，也无法准
确单独评估价值。请你公司：
    （1）补充披露本次收购标的公司拟形成商誉的金额、
计算过程、确认依据；
    （2）结合标的公司拥有的专有技术、工艺秘密、客户
关系等，分析标的公司可辨认净资产是否得到充分识别，是
否符合《资产评估准则——无形资产》的规定；
    （3）结合备考报表中商誉金额占上市公司总资产、净
资产比重，对商誉减值风险进一步补充风险提示。
    16．草案显示，标的公司预测期成本率为 55.25%至
56.64%，低于 2022 年的水平，主要原因为，经向标的公司
了解，境外采购原料成本上升等负面影响在 2023 年逐渐减
弱，2023 年标的公司采购成本正在逐步恢复。请你公司结合
标的公司 2023 年 1-5 月的生产经营情况，说明采购成本逐
渐恢复是否符合实际情况，相关假设是否合理。
    17．草案显示，标的公司预测期的资本性支出为 100 万
元固定资产资本性支出/年。请你公司补充披露上述资本性
支出的预测依据，并结合标的公司已有固定资产、无形资产
等长期资产的购置或形成年限、账面原值、累计折旧摊销金
额、年均折旧摊销金额、账面现值、预计淘汰期限等，说明
资本性支出的预测是否合理以及对标的估值的影响。
    请你公司就上述问题做出书面说明，请独立财务顾问就
上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题 10-13
进行核查并发表明确意见，请评估师对问题 16-17 进行核查
并发表明确意见，请律师对问题 2、5、6-（2）、7-（4）、8、
9 进行核查并发表明确意见，并在 2023 年 6 月 19 日将有关
说明材料报送我部。
    特此函告。




                                      深圳证券交易所
                                     创业板公司管理部
                                      2023 年 6 月 5 日