森霸传感：上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）2023-06-20
上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区世纪大道100号 Suite T61, 15/F, Shanghai World Financial Center
上海环球金融中心15楼T61 No.100 Century Avenue, Pudong New District
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com
上海磐明律师事务所
关于
森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
磐明法字(2023)第 SHE2022114-1 号
二〇二三年六月
目 录
正 文 ..................................................................................................................................................... 4
一. 《问询函》问题 2....................................................................................................................... 4
二. 《问询函》问题 5....................................................................................................................... 5
三. 《问询函》问题 6 第(2)问 ......................................................................................................... 9
四. 《问询函》问题 7 第(4)问 ....................................................................................................... 13
五. 《问询函》问题 8..................................................................................................................... 16
六. 《问询函》问题 9..................................................................................................................... 23
结 尾 ................................................................................................................................................... 26
致：森霸传感科技股份有限公司
上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)
磐明法字(2023)第 SHE2022114-1 号
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)系中华人民共和国(以下简称“中国”)境内有
合法执业资格的律师事务所，根据与森霸传感科技股份有限公司(以下简称“森霸传
感”或“上市公司”)签订的专项法律顾问聘请函，作为森霸传感以发行股份及支付现
金相结合的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无
锡格安科技合伙企业(有限合伙)(以下合称“交易对方”)合计持有的无锡格林通安全
装备有限公司(以下简称“格林通”或“标的公司”)67%的股权(以下简称“标的资产”)
并同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问，于 2023 年 5 月
22 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》)。
鉴于深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板公司管理部于 2023 年 6 月 5 日下
发了创业板许可类重组问询函[2023]第 6 号《关于对森霸传感科技股份有限公司的
重组问询函》(以下简称《问询函》)，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续
监管办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就《问询
函》的相关事宜进行核查，并出具《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》
(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事
项同时适用于本补充法律意见书。
1
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则》(试行)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的有关规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询
函》所涉问题之答复的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到交易各方作出的如下保证：
即交易各方已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、
准确的、完整的、有效的全部资料、文件或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处；提供的全部资料或文件上所有的签名、印鉴都是真实
的且得到充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、正
本一致。
4. 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门或者其他有关单位出具的
证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
5. 本补充法律意见书就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，其中若
涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的
调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。
6. 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
7. 本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定申请
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
8. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所等审核机构的审核要求引
2
用本补充法律意见书的部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 除非特别说明，本补充法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》所载相一
致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
3
正 文
一. 《问询函》问题 2
草案显示，如会计师对标的公司业绩承诺期内任一会计年度的净利润出具非标
准审计意见的《专项审核报告》的，各方应根据该审计意见进一步协商业绩承
诺补偿事项；协商不一致的，共同另行聘请会计师对标的公司上述《专项审核
报告》进行复核。请你公司补充说明上述协商安排是否将构成对业绩补偿承诺
的变更，是否违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
回复：
1.1 补充说明上述协商安排是否将构成对业绩补偿承诺的变更，是否违反《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组中，重
组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是
重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。
除中国证监会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五
条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
根据《业绩补偿协议》第 1.2 条原约定，本次交易完成后，上市公司应当在业绩
承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承
诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出
具《专项审核报告》，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师
事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。若前述会计师事务所
在业绩承诺期内任一会计年度的净利润出具非标准审计意见的《专项审核报
告》，则各方应根据该审计意见进一步协商业绩承诺补偿事项。如果各方在前述
非标准审计意见出具后 45 日内未就业绩承诺补偿达成一致意见的，则由各方协
商一致共同另行聘请具有证券从业资格的一家会计师事务所(以下简称“复核审
计师”)对标的公司上述《专项审核报告》进行复核，该会计年度的净利润以复核
审计师经复核后出具的标准无保留意见的审计报告为准，因复核产生的费用由
甲方及乙方共同分担。
4
为避免由于交易各方的协商结果影响标的公司实际净利润的确认，进而影响业
绩补偿承诺的履行，现上市公司与交易对方于 2023 年 6 月 19 日签署的《业绩
补偿协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)，对《业绩补偿协议》第 1.2 条
进行修改，约定：本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年
度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情
况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，
标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的《专项
审核报告》为准。如《专项审核报告》为非标准审计意见，则以按照相关规则
对非标事项消除后的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
综上，按照《补充协议》修改后的《业绩补偿协议》将不会改变业绩补偿的方
式及安排，不存在对业绩补偿承诺的变更，不违反《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的相关规定。
1.2 核查程序及核查结论
1.2.1 履行的核查程序
本所律师履行了下列核查程序：审阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协
议》《补充协议》，查询相关法律规定，核查最新修改后的业绩补偿约定是否违
反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
1.2.2 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，按照《补充协议》修改后的《业绩补偿协议》
将不会改变业绩补偿的方式及安排，不存在对业绩补偿承诺的变更，不违反《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
二. 《问询函》问题 5
草案显示，标的公司设立时存在股东以实物出资的情况。请你公司补充说明相
关实物出资的具体内容，包括但不限于资产的名称、用途、账面价值、评估价
值、评估过程及主要依据、与标的业务的关系等，是否履行资产变更登记等程
序，并说明出资是否存在瑕疵。
5
回复：
2.1 标的公司实物出资的具体内容
标的公司设立时的注册资本为 1,700 万元，格安投资以货币和实物出资 1,105 万
元，其中现金方式出资 375 万元、设备作价出资 70 万元、库存作价出资 660 万
元，GMT 公司以货币出资 595 万元。
2.1.1 设备出资情况
经无锡宝光资产评估有限公司出具锡宝评报字(2008)D007 号《资产评估报告书》
评估，用于作价出资的设备情况具体如下：
资产名称 用途 账面净值(万元) 评估价值(万元)
固定资产-机器设备 58 项 格林通生产经营 24.06 39.59
固定资产-运输设备 2 项 格林通生产经营 0.26 0.19
固定资产-电子设备 157 项 格林通生产经营 17.61 34.83
合计 / 41.93 74.61
根据锡宝评报字(2008)D007 号《资产评估报告书》，上述设备评估工作是以 2008
年 9 月 30 日为评估基准日，根据评估的特定目的和资产现状特点，选择采用成
本法对于纳入评估范围的固定资产进行评估，评估的取价依据为 2008 年机电产
品报价手册、天津中环科学仪器公司及上海森永办公设备有限公司等单位询价、
无锡工程造价信息资料、资产评估常用数据与参数手册(第二版)以及格安投资提
供的有关资料和市场询价资料。
2.1.2 库存出资情况
经无锡宝光资产评估有限公司出具锡宝评报字(2008)D010 号《资产评估报告书》
评估，用于作价出资的库存情况具体如下：
资产名称 用途 账面净值(万元) 评估价值(万元)
存货-原材料 1166 项 格林通生产经营 505.78 547.02
6
存货-产成品(库存商品)38 项 格林通生产经营 46.04 113.39
合计 / 551.82 660.41
根据锡宝评报字(2008)D010 号《资产评估报告书》，上述库存评估工作是以 2008
年 10 月 20 日为评估基准日，根据评估的特定目的和资产现状特点，选择采用
成本法对于纳入评估范围的存货进行评估，评估的取价依据为原材料购置发票、
格安投资提供的产品售价、2008 年 9 月 30 日会计报表、资产评估常用数据与参
数手册(第二版)以及格安投资提供的有关资料和市场询价资料。
2.2 实物出资与标的业务的关系
格安投资(设立时名称为“无锡市格林通安全装备有限公司”)成立于 1998 年，成
立后主要从事气体、火焰检测类产品的研发、生产和销售，并自 1999 年开始代
理 General Monitors, Inc(以下简称“GMI 公司”)的产品在中国市场进行销售和客
户服务。随着国内市场的发展，产品竞争尤其是价格竞争加剧，格安投资和 GMI
公司双方认识到扩大市场份额的必要性，因此决定成立合资企业以寻求进一步
发展。
2008 年，格安投资和 GMI 公司的关联方 GMT 公司按 65%：35%的比例合资设
立标的公司。标的公司成立后，格安投资将包括企业商号、生产经营设备、库
存原材料及产成品在内的部分资产、人员、业务一并转入标的公司，GMI 公司
则向标的公司提供部分产品技术，由标的公司在吸收先进技术经验的基础上继
续开展相关仪器仪表、安全装备的研发、生产和销售业务，而格安投资不再经
营相关业务，仅作为合资企业境内股东的持股平台持有标的公司股权。
因此，格安投资向标的公司投入的实物资产均系格安投资此前从事相关业务所
需的设备以及生产的安全检测产品、半成品及元器件库存，该等实物资产可全
部用于标的公司的实际生产经营，经合资双方协商同意作为格安投资的出资资
产。
综上所述，格安投资向标的公司投入的实物资产均系用于标的公司实际生产经
营，与标的公司业务高度相关。
2.3 实物出资履行的资产权属变更情况
7
2008 年 10 月 29 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会外验(2008)第
011 号《验资报告》，确认截至 2008 年 10 月 27 日止，标的公司已收到全体股东
缴纳的注册资本 1,700 万元，其中货币出资 970 万元，实物出资 730 万元。针对
实物出资，格安投资与标的公司已于 2008 年 10 月 8 日就出资的机器设备、电
动车辆、电子设备办理了财产交接手续，于 2008 年 10 月 27 日就出资的原材料、
库存商品办理了财产交接手续。
格安投资对标的公司出资的实物均为动产，其物权转让自交付时发生效力，无
需履行变更登记手续。根据上述验资报告，格安投资与标的公司已履行实物出
资的财产交接手续并委托会计师事务所进行验资，且相关股东对实物出资不存
在争议，因此以上实物出资不存在股东出资瑕疵情形。
2.4 核查程序及核查结论
2.4.1 履行的核查程序
本所律师履行了下列核查程序：
(1) 审阅标的公司的工商档案、格安投资对标的公司进行实物出资所涉及的资
产评估报告，获取并核查实物出资尚未报废的资产清单并实地查看该等资
产，与评估师进行沟通，了解格安投资对标的公司实物出资的具体内容及
评估作价情况；
(2) 访谈标的公司董事长，了解作为出资的实物与标的公司业务的关系；
(3) 审阅标的公司设立相关的验资报告及验资报告中的资产移交清单，了解实
物出资履行的资产权属变更、交付情况。
2.4.2 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 标的公司设立时的实物出资已经履行评估程序。
8
(2) 格安投资向标的公司投入的实物资产均系用于标的公司实际生产经营，与
标的公司业务高度相关。
(3) 格安投资与标的公司已履行实物出资的财产交接手续并委托会计师事务
所进行验资，且相关股东对实物出资不存在争议，因此以上实物出资不存
在股东出资瑕疵情形。
三. 《问询函》问题 6 第(2)问
详细说明 2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股东向标的公司实际控制人低价
转让股权的原因及商业合理性，结合相关股东的历史出资的资金来源、在标的
公司任职等情况，说明是否存在股份代持等情形。
回复：
3.1 详细说明 2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股东向标的公司实际控制人低价
转让股权的原因及商业合理性
2020 年 12 月 22 日，潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪 6 名自然
人分别与朱唯签署《股权转让协议》，潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐
蓉、俞彪拟分别将其持有的格林通部分股权转让给朱唯。具体转让情况如下：
转让注册资本 转让价格
转让方 受让方 作价及依据 转让原因
出资额(万元) (万元)
潘建新 161.35 259.78
作价 1.61 元/1 元注册资本，
林荣祥 151.89 244.54 各股东为了维持朱
参考截至 2020 年 11 月 30
唯对格林通控制权
吴薇宁 112.04 180.39 日的格林通未经审计的净
朱唯 同意转让部分股权
范建平 25.10 40.41 资产加上 2020 年 12 月 1 日
给朱唯，确保其持
格安投资对格林通的实缴
唐蓉 13.32 21.44 股比例超过 30%
出资金额协商定价
俞彪 13.06 21.03
本次转让完成前后，标的公司股东的持股情况如下
序号 股东姓名或名称 本次转让前 本次转让完成后
9
认缴出资(万元) 出资比例 认缴出资(万元) 出资比例
1 朱唯 1,140.24 22.80% 1,617.00 32.34%
2 潘建新 966.35 19.33% 805.00 16.10%
3 林荣祥 889.39 17.79% 737.50 14.75%
4 吴薇宁 667.04 13.34% 555.00 11.10%
5 范建平 475.10 9.50% 450.00 9.00%
6 唐蓉 308.82 6.18% 295.50 5.91%
7 俞彪 304.06 6.08% 291.00 5.82%
8 格安合伙 249.00 4.98% 249.00 4.98%
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%
本次股权转让系由于彼时标的公司正在筹划挂牌新三板事宜，根据当时中介机
构的建议，为了维持朱唯对标的公司的控制权，其余自然人股东同意转让部分
股权给朱唯，确保朱唯的持股比例超过 30%。
根据当时有效的《首发业务若干问题解答》以及全国中小企业股份转让系统有
限责任公司于 2020 年 11 月 6 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
审查业务规则适用指引第 1 号》，发行人/申请挂牌公司股权较为分散但存在单一
股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为
控股股东或实际控制人。经访谈标的公司董事长了解，当时的中介机构希望认
定朱唯为标的公司的实际控制人，因此建议标的公司进行本次股权转让，标的
公司股东经协商后采纳了前述建议，并参考格林通截至 2020 年 11 月 30 日未经
审计的净资产加上 2020 年 12 月 1 日格安投资对格林通的实缴出资金额后协商
定价，以上定价公允，具有商业合理性。
3.2 结合相关股东的历史出资的资金来源、在标的公司任职等情况，说明是否存在
股份代持等情形
2020 年 12 月 15 日，格安投资与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐
蓉、俞彪 7 名自然人分别签署《股权转让协议》，约定格安投资将其持有的格林
通 95.02%的股权(对应认缴出资 4,751 万元、实缴出资 4,751 万元)转让给朱唯、
潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪 7 名自然人。具体转让情况如
下：
10
转让注册资本 转让价格 转让的格林
转让方 受让方 作价及依据 转让原因
出资额(万元) (万元) 通股权比例
朱唯 1,140.24 1,505.12 22.80%
格安投资各股
潘建新 966.35 1,275.59 19.33% 作价 1.32 元/1 元
东协商决定由
林荣祥 889.39 1,173.99 17.79% 注册资本，参考
通过格安投资
截至 2020 年 11
格安投资 吴薇宁 667.04 880.49 13.34% 间接持有格林
月 30 日的格林通
范建平 475.10 627.13 9.50% 通股权调整为
未经审计的净资
直接持有格林
唐蓉 308.82 407.64 6.18% 产协商定价
通股权
俞彪 304.06 401.36 6.08%
上述股权转让发生时，格安投资的股权结构及各股东对应间接持有的格林通股
权比例如下：
对应间接持有的格
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
林通股权比例
1 朱唯 60.00 60.00 24.00% 22.80%
2 潘建新 50.85 50.85 20.34% 19.33%
3 林荣祥 46.80 46.80 18.72% 17.79%
4 吴薇宁 35.10 35.10 14.04% 13.34%
5 范建平 25.00 25.00 10.00% 9.50%
6 唐蓉 16.25 16.25 6.50% 6.18%
7 俞彪 16.00 16.00 6.40% 6.08%
合计 250.00 250.00 100.00% 95.02%
根据上述两表的比对可见，上述股权转让系格安投资各股东由通过格安投资间
接持有格林通股权调整为直接持有格林通股权。格安投资上述股权结构于标的
公司成立之前(2007 年)即已形成，至今未发生过任何变更，7 名自然人当时均系
以自己的工资薪金、个人储蓄等履行其在格安投资的实缴出资义务，其等间接
持有格林通的相对持股比例一直保持稳定。
在上述股权转让中，7 名自然人系以自有资金及格安投资的分红完成股权转让价
款的支付义务，不存在股东为其余股东或任何第三方代持股权的情形。
11
2020 年 12 月，7 名自然人在标的公司的任职情况如下：
序号 姓名 实际在标的公司任职情况
1 朱唯 董事长
2 潘建新 监事
3 林荣祥 销售董事
4 吴薇宁 人力总监
5 范建平 技术董事
6 唐蓉 销售董事
7 俞彪 生产董事
注：销售董事、技术董事等职位系标的公司内部设定，系主要负责相关业务条块的负责人。
该 7 名自然人均为标的公司的核心管理层，并实际在标的公司任职。经本所律
师与该等自然人访谈确认，该 7 名自然人自标的公司设立之初即共同在标的公
司担任核心管理层，并共事至今，在标的公司面临挂牌上市机会之时，各方系
自愿根据中介机构的建议参考标的公司净资产协商定价转让部分股权给持股最
多的股东朱唯，以确保其能够被认定为标的公司的实际控制人，朱唯亦已足额
向 6 名自然人转让方支付股权转让价款，不存在股东为其余股东或任何第三方
代持股权的情形。
3.3 核查程序及核查结论
3.3.1 履行的核查程序
本所律师履行了下列核查程序：
(1) 审阅格安投资、标的公司的工商档案，获取并核查标的公司历次股权转让
价款的定价依据及价款支付凭证，访谈标的公司各股东，了解格林通历次
股权转让的原因及商业合理性。
(2) 查询标的公司的工商档案，获取并核查标的公司各股东的调查表，访谈标
的公司各股东，了解各股东在标的公司的任职情况、原始出资及受让出资
的资金来源情况，确认标的公司是否存在股权代持情形。
12
3.3.2 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股东向标的公司实际控制人朱唯转让
股权系基于当时拟在新三板挂牌并为明确认定实际控制人之原因而进行，
股权转让定价公允，具有商业合理性。
(2) 结合相关股东历史出资的资金来源、在标的公司的任职情况及本所律师对
相关股东的访谈确认，标的公司不存在股东为其余股东或任何第三方代持
股权的情形。
四. 《问询函》问题 7 第(4)问
补充说明标的公司是否与 GMI 公司就相关衍生技术的行使及收益共享进行约
定，是否存在知识产权相关风险，以及对标的公司的影响。
回复：
4.1 补充说明标的公司是否与 GMI 公司就相关衍生技术的行使及收益共享进行约
定，是否存在知识产权相关风险
根据格林通与 GMI 公司于 2012 年 12 月 20 日签署的《新技术许可协议》，GMI
公司授权格林通一项永久的、不可撤销的、免费的、不可转让的、非独占的权
利及许可，以(i)使用许可技术在中国境内制造并销售 FL3100H、S4000TH、
S4000CH、IR2100、TS4000H 以及 FL4000H 产品(以下统称为“GM 产品”)；(ii)
使用许可技术在中国境外销售其他产品，但受限于《新技术许可协议》之约定。
如果格林通基于许可技术进行任何改进及/或发明，该等改进及/或发明应成为
GMI 公司与格林通的平等享有的共有财产，而且格林通同意转让和签署 GMI
公司要求享有共有权的任何及所有文件，以使 GMI 公司可以实现其对该等改进
及/或财产的权利。格林通授权 GMI 公司及其所有关联机构永久的、不可撤销的、
免费的、可转让的以及非独占的权利及许可，以使用格林通知识产权(系指格林
通所持有的、关于 GM 产品的、而且已于中国注册的所有知识产权，包括任何
格林通拥有的或将拥有的专利所涉及的技术，以下同)，包括任何及所有在许可
13
技术基础上的开发、更改、增加、改进(包括任何及所有格林通知识产权的定制
版)。格林通承诺不会根据其于中国注册的格林通知识产权或就有关任何许可技
术所做的改进而进行的其他登记向 GMI 公司或其关联机构提起任何法律诉讼。
前述“许可技术”系指 GMI 公司专有的用于制造 GM 产品必要的专有技术，并已
根据原许可协议由 GMI 公司转让予格林通，且由格林通占有的包括任何设计、
模型、操作说明、商业机密以及其他附属知识产权，以及相关联的专有技术连
同附随的文件。
除上述已约定内容外，标的公司未与 GMI 公司就 GM 产品相关衍生技术的行使
及收益共享作出其他约定。
根据标的公司的书面确认，标的公司存在六项专利可界定为基于许可技术进行
的改进及/或发明的专利，包括一种防爆传感器模块(ZL201310699584.1)、一种
防 爆 传 感 器 模 块 (ZL201320838876.4) 、 一 种 对 射 型 红 外 气 体 检 测 装 置
(ZL201720463474.9)、火焰探测器光学视窗洁净度检测装置(ZL201720472209.7)、
红 外 气 体 探 测 器 防 尘 防 雨 罩 (ZL201720472207.8) 、 一 种 火 焰 信 号 模 拟 装 置
(ZL201921024945.1)，根据《新技术许可协议》该等专利存在被 GMI 公司主张
共有权的可能性。
根据《中华人民共和国专利法》第十四条，专利申请权或者专利权的共有人对
权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普
通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当
在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权
应当取得全体共有人的同意。
根据标的公司的书面确认，标的公司目前单独实施以上六项专利并获取收益，
并未许可其他方实施该等专利。根据上述规定，若基于许可技术进行的改进及/
或发明形成的相关专利被 GMI 公司主张共有权，标的公司仍有权单独实施该等
专利并获取收益。标的公司单独实施该等专利并不侵犯 GMI 公司享有的共有权，
其单独实施专利获取的收益亦无需向 GMI 公司分配。综上，标的公司部分专利
存在被 GMI 公司主张共有权的风险。若标的公司未来许可他人实施以上六项专
利，GMI 公司有权要求分享标的公司许可他人实施专利所得收益，但标的公司
并不会因此侵犯 GMI 公司的知识产权。
14
4.2 对标的公司的影响
经本所律师与标的公司董事长访谈确认，基于许可技术进行改进及/或发明形成
的六项专利所实现的功能属于目前石油化工用安全探测器普遍带有的功能，并
非标的公司产品的核心技术。标的公司产品的核心技术由电子线路板、烧写程
序组成，以上基于许可技术进行的改进及/或发明形成的六项专利中不包含前述
核心技术。
标的公司的核心专利包括防爆型现场仪表 Hart 调试接口(ZL201110158004.9)、
一 种 应 用 于 红 外 火 焰 识 别 的 自 组 织 TS 型 模 糊 网 络 建 模 方 法
(ZL201811080145.1)、扩大火焰探测器探测视角的方法(ZL201811384073.X)、基
于 HART 总线的仪表在线升级方法和接收装置(ZL201910706081.X)等发明专利，
基于许可技术进行的改进及/或发明形成的六项专利均不属于标的公司的核心专
利。
综上，由于相关专利不属于标的公司的核心专利，前述情形不会对标的公司的
生产经营构成重大不利影响。
4.3 核查程序及核查结论
4.3.1 履行的核查程序
本所律师履行了下列核查程序：
(1) 审阅标的公司与 GMI 公司签署的协议，访谈标的公司董事长，了解双方
就相关衍生技术的行使及收益共享所作的约定；
(2) 访谈标的公司董事长、技术负责人，了解标的公司产品的核心技术以及核
心专利，基于许可技术进行改进及/或发明形成的六项专利中所包含的技术
在标的公司产品中的作用，进而判断标的公司与 GMI 公司就相关衍生技
术的行使及收益共享所做约定对标的公司的影响。
4.3.2 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，标的公司的六项专利存在被 GMI 公司主张共有
15
权的风险。若标的公司未来许可他人实施以上专利，GMI 公司有权要求分享标
的公司许可他人实施专利所得收益，但标的公司并不会因此侵犯 GMI 公司的知
识产权。由于以上专利不属于标的公司的核心专利，前述情形不会对标的公司
的生产经营构成重大不利影响。
五. 《问询函》问题 8
草案显示，标的公司部分产品认证证书将于一年内(2024 年 5 月底前)到期。请
你公司补充披露相关证书到期后续期的程序、要求、可实现性，并结合相关证
书对应产品的收入占比等，补充说明证书到期对公司未来生产经营合规性及经
营业绩的影响。
回复：
5.1 标的公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的产品证书
标的公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的产品证书主要如下：
证书类型 序号 产品 证号 制造商 有效期
毒性气体探测器
1 GYB18.1476X 格林通 2018.07.18-2023.07.17
GQ-SE8100-a
2 电伴热器 BR1 GYB18.1477X 格林通 2018.06.15-2023.06.14
3 可燃气探头 W301015-a GYB18.1478X 格林通 2018.10.10-2023.10.09
4 可燃气探头 W301015-a GYB18.1479X 格林通 2018.10.10-2023.10.09
点型毒性气体探测器
5 GYB18.1480X 格林通 2018.07.18-2023.06.17
GQ-CE8000-a
中国防爆 6 防爆接线盒 JB GYB18.1481X 格林通 2018.10.10-2023.10.09
合格证
点型硫化氢气体探测器
7 GYB18.1482X 格林通 2018.07.18-2023.07.17
GQ-SE8000-a
工业及商业用途点型可燃
8 气体探测器 GYB18.1483X 格林通 2018.07.18-2023.07.17
GTYQ-CT8000-a
9 讯响器 A110 GYB18.2314X 格林通 2018.12.26-2023.12.25
点型毒性气体探测器
10 GYB19.1312X 格林通 2019.04.09-2024.04.08
GQ-CE7100-a
16
证书类型 序号 产品 证号 制造商 有效期
工业及商业用途点型可燃
11 气体探测器 GYB19.1313X 格林通 2019.04.09-2024.04.08
GTYQ-S4000CH-II-a
可燃气探头
W301007-1/1R(10022)、
W301008-1/1R(10059)、
W301016-1L/2L(11159)、
12 GYB19.1314X 格林通 2019.04.09-2024.04.08
W301009(H1-S)、
W301010(H1-A)、
W301009-1(H1-S-1)、
W301010-1(H1-A-1)
13 火焰测试灯 GF-3200 GYB19.1315X 格林通 2019.04.09-2024.04.08
点型硫化氢气体探测器
14 GYB19.1316X 格林通 2019.04.09-2024.04.08
S4000TH-II
Toxic Gas Detector Type 新加坡
1 / 至 2023.12.31
GQ-CE8900 a-b-c-d-e-f 格林通
印度 PESO Combustible Gas Detector 新加坡
2 / 至 2023.12.31
防爆认证 Type GT-CT8900 a-b-c-d-e 格林通
Flame Detector Type Ultra 新加坡
3 / 至 2023.12.31
FL800 Series 格林通
消防产品
T200 型 可燃气体报警控制 073184851176R
自愿性产 1 格林通 至 2023.08.09
器 0M
品认证
1 毒气探测器 GQ-PI8000 / 格林通 2022.12.07-2024.03.04
新加坡
2 Ultra FL800 Flame Detector / 2018.07.20-2023.07.19
格林通
GT-CT8900 Combustible Gas 新加坡
功能安全 3 / 2018.07.24-2023.07.19
Detector 格林通
证书(SIL)
Ultra IR800 Combustible Gas 新加坡
4 / 2018.07.20-2023.07.19
Detector 格林通
GQ-CE8900 Toxic Gas 新加坡
5 / 2018.07.27-2023.07.19
Detector 格林通
中国船级
气体检测报警系统可燃气体
社型式认 1 JS19PTB00215 格林通 至 2023.12.24
报警控制器
可证书
5.2 相关证书到期后续期的程序、要求、可实现性，结合相关证书对应产品的收入
17
占比，补充说明证书到期对公司未来生产经营合规性及经营业绩的影响
5.2.1 中国防爆合格证
根据标的公司确认，标的公司及其子公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的中国
防爆合格证对应的产品收入占比及续期情况具体如下：
产品收 是否
序号 产品 证号 有效期 目前的续期流程
入占比 续期
毒性气体探测器 GYB18 2018.07.18- 目前已申请续期
1 0.68% 是
GQ-SE8100-a .1476X 2023.07.17 及送样
GYB18 2018.06.15-
2 电伴热器 BR1 无 否 不适用
.1477X 2023.06.14
GYB18 2018.10.10-
3 可燃气探头 W301015-a 无 否 不适用
.1478X 2023.10.09
GYB18 2018.10.10- 目前已申请续期
4 可燃气探头 W301015-a 0.20% 是
.1479X 2023.10.09 及送样
点型毒性气体探测器 GYB18 2018.07.18-
5 0.08% 否 不适用
GQ-CE8000-a .1480X 2023.06.17
GYB18 2018.10.10- 目前已申请续期
6 防爆接线盒 JB 0.06% 是
.1481X 2023.10.09 及送样
点型硫化氢气体探测器 GYB18 2018.07.18-
7 无 否 不适用
GQ-SE8000-a .1482X 2023.07.17
工业及商业用途点型可燃气 GYB18 2018.07.18- 目前已申请续期
8 1.89% 是
体探测器 GTYQ-CT8000-a .1483X 2023.07.17 及送样
GYB18 2018.12.26-
9 讯响器 A110 3.70% 是 目前已申请续期
.2314X 2023.12.25
点型毒性气体探测器 GYB19 2019.04.09- 尚未启动续期流
10 2.75% 是
GQ-CE7100-a .1312X 2024.04.08 程
工业及商业用途点型可燃气
GYB19 2019.04.09- 尚未启动续期流
11 体探测器 4.11% 是
.1313X 2024.04.08 程
GTYQ-S4000CH-II-a
可燃气探头
W301007-1/1R(10022)、
W301008-1/1R(10059)、
GYB19 2019.04.09- 尚未启动续期流
12 W301016-1L/2L(11159)、 1.23% 是
.1314X 2024.04.08 程
W301009(H1-S)、
W301010(H1-A)、
W301009-1(H1-S-1)、
18
产品收 是否
序号 产品 证号 有效期 目前的续期流程
入占比 续期
W301010-1(H1-A-1)
GYB19 2019.04.09- 尚未启动续期流
13 火焰测试灯 GF-3200 0.23% 是
.1315X 2024.04.08 程
点型硫化氢气体探测器 GYB19 2019.04.09- 尚未启动续期流
14 0.55% 是
S4000TH-II .1316X 2024.04.08 程
注：产品收入占比系指该产品证书对应产品 2022 年形成的收入占主营业务收入的比例。
根据标的公司的书面确认，中国防爆合格证的续期一般为证书到期前 4 个月提
出续期申请，并按要求送样、试验，试验合格无重大变化即可完成续期。就部
分收入占比较小或没有形成收入的产品，标的公司已决定不再对其产品证书进
行续期，其余产品均已按照发证机构的要求履行相应的续期手续。鉴于标的公
司产品并无重大变化或功能性变更，因此标的公司预计可顺利完成拟续期证书
的续期手续。
5.2.2 印度 PESO 防爆认证
根据标的公司确认，标的公司及其子公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的印度
PESO 防爆认证对应的产品收入占比及续期情况具体如下：
序号 产品 有效期至 产品收入占比 是否续期 目前的续期流程
Toxic Gas Detector Type
1 2023.12.31 0.91% 是 尚未启动续期流程
GQ-CE8900 a-b-c-d-e-f
Combustible Gas Detector
2 2023.12.31 0.32% 是 尚未启动续期流程
Type GT-CT8900 a-b-c-d-e
Flame Detector Type Ultra
3 2023.12.31 0.89% 是 尚未启动续期流程
FL800 Series
注：产品收入占比系指该产品证书对应产品 2022 年形成的收入占主营业务收入的比例。
根据标的公司的书面确认，印度 PESO 防爆认证的续期流程为到期前 1 个月提
交续期申请，审核机构将审核对应产品 ATEX 欧盟防爆认证有效性，只要对应
产品 ATEX 欧盟防爆认证有效即可完成印度 PESO 防爆认证的续期手续，而
ATEX 欧盟防爆认证的有效性取决于 QAN/QAR 体系证书的影响。新加坡格林
通的 QAN/QAR 体系证书目前有效期至 2023 年 11 月 29 日，预计 2023 年 10 月
开始年审，年审合格即会下发新的 QAN/QAR 体系证书。如果擅自改变关键工
19
艺、技术，不符合产品一致性要求，体系检查不合格，就可能导致审核失败，
但评审机构会针对存在前述情况的公司开具不合格项并要求整改，如完成整改
仍可获得 QAN/QAR 体系证书。标的公司预计新加坡格林通 QAN/QAR 体系证
书年审及印度 PESO 防爆认证续期均可顺利完成。
5.2.3 消防产品认证
根据标的公司确认，标的公司及其子公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的消防
产品认证对应的产品收入占比及续期情况具体如下：
产品收 是否
序号 产品 证号 有效期至 目前的续期流程
入占比 续期
T200 型 可燃气体 已启动续期程序，
1 073184851176R0M 2023.08.09 1.06% 是
报警控制器 目前进展顺利
注：产品收入占比系指该产品证书对应产品 2022 年形成的收入占主营业务收入的比例。
根据《消防产品监督管理规定》的规定，依法实行强制性产品认证的消防产品，
由具有法定资质的认证机构按照国家标准、行业标准的强制性要求认证合格后，
方可生产、销售、使用。根据《市场监管总局、应急管理部关于取消部分消防
产品强制性认证的公告》(国家市场监督管理总局公告 2019 年第 36 号)，实施强
制性产品认证的产品目前包括公共场所、住宅使用的火灾报警产品、灭火器、
避难逃生产品。
根据标的公司的书面确认及本所律师核查，标的公司的 T200 型可燃气体报警控
制器不属于实行强制性产品认证的消防产品，上述认证属于自愿性产品认证。
根据标的公司的书面确认并经本所律师与应急管理部消防产品合格评定中心沟
通确认，消防产品自愿性认证的续期流程为到期前 90 天提交证书延续申请，并
按照要求提交相关材料，配合完成工厂检查，文件审核及工厂检查报告均审核
通过后，证书延续申请即可获得批准。标的公司预计上述消防产品证书续期可
顺利完成。
5.2.4 功能安全证书(SIL)
根据标的公司确认，标的公司及其子公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的功能
20
安全证书(SIL)对应的产品收入占比及续期情况具体如下：
序 产品收 是否
产品 制造商 有效期 目前的续期流程
号 入占比 续期
2022.12.07-
1 毒气探测器 GQ-PI8000 格林通 5.86% 是 尚未启动续期流程
2024.03.04
新加坡 2018.07.20-
2 Ultra FL800 Flame Detector 0.89% 是 尚未启动续期流程
格林通 2023.07.19
GT-CT8900 Combustible Gas 新加坡 2018.07.24-
3 0.32% 是 尚未启动续期流程
Detector 格林通 2023.07.19
Ultra IR800 Combustible Gas 新加坡 2018.07.20-
4 0.54% 是 尚未启动续期流程
Detector 格林通 2023.07.19
GQ-CE8900 Toxic Gas 新加坡 2018.07.27-
5 0.91% 是 尚未启动续期流程
Detector 格林通 2023.07.19
注：产品收入占比系指该产品证书对应产品 2022 年形成的收入占主营业务收入的比例。
经本所律师与为标的公司办理功能安全证书(SIL)的代理机构上海中略信息科技
有限公司沟通确认，功能安全证书(SIL)不具有强制性，不属于销售产品必须取
得的证书。标的公司功能安全证书(SIL)的续期一般于证书到期前 5 个月左右开
展，认证流程包括概念评估、主检和发证三个阶段，根据该代理机构对标的公
司的了解，标的公司的功能安全证书(SIL)续期不存在障碍，具备可实现性。
根据标的公司的确认，新加坡格林通功能安全证书(SIL)的续期一般于证书到期
前 1 个月提交续证申请，审核机构安排换证审核，其续期要求企业在行体系和
生产流程符合相关标准的要求，且无严重不合格项。标的公司预计今年 7 月将
完成新加坡格林通功能安全证书(SIL)的续证审核手续。
5.2.5 中国船级社型式认可证书
根据标的公司确认，标的公司及其子公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的中国
船级社型式认可证书对应的产品收入占比及续期情况具体如下：
序号 产品 证号 有效期至 产品收入占比 是否续期 目前的续期流程
气体检测报警系统可 JS19PT 尚未启动续期流
1 2023.12.24 1.06% 是
燃气体报警控制器 B00215 程
注：产品收入占比系指该产品证书对应产品 2022 年形成的收入占主营业务收入的比例。
21
根据标的公司的确认并经本所律师与发证机构访谈确认，中国船级社型式认可
证书的续期流程为证书到期前 3 个月提交证书延续申请，并按照发证机构的要
求提交相关材料，如有必要还将进行图纸审核及产品检验，上述审核通过后证
书得以延续。目前标的公司尚未启动该产品证书的续期流程，无法预估该证书
是否能完成续期。
经本所律师访谈标的公司董事长、发证机构及经本所律师核查，上述中国防爆
合格证、印度 PESO 防爆认证、消防产品自愿性认证、功能安全证书(SIL)、中
国船级社型式认可证书等产品证书均不属于销售产品必须具备的证书，即使未
完成续期也不会对标的公司生产经营的合规性产生影响。但由于部分客户只购
买已取得该等证书的产品，故标的公司为确保其产品拥有更广阔的销售渠道，
会按照相关规定、标准以及发证机构的要求定期维护，确保该等证书的有效性。
因此，未完成前述产品证书续期不影响标的公司生产经营合规性。
根据标的公司董事长的说明，除中国船级社型式认可证书的续期手续存在不确
定性外，标的公司及其子公司其余一年内将到期的产品证书预计均可顺利续期。
鉴于中国船级社型式认可证书对应产品的收入占比较小，因此，标的公司及其
子公司前述一年内将到期的产品证书续期事宜预计不会对标的公司经营业绩产
生重大不利影响。
5.3 核查程序及核查结论
5.3.1 履行的核查程序
本所律师履行了下列核查程序：
(1) 获取并核查标的公司一年内将到期的产品证书，在国家市场监督管理总局
全国认证认可信息公共服务平台、发证机构官网查询，访谈标的公司董事
长，与相关发证机构、监管部门沟通，查询相关法律规定，获取标的公司
的书面确认，了解标的公司一年内将到期的产品证书情况以及该等证书的
续期情况、手续、要求以及可实现性；
(2) 审阅标的公司提供的产品销售构成，抽查相关销售凭证，计算标的公司一
年内将到期的产品证书所对应的产品收入占比情况。
22
5.3.2 核查结论
基于上述核查，本所律师认为，标的公司产品证书到期情况及续期事宜不影响
标的公司生产经营的合规性，且不会对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
六. 《问询函》问题 9
草案显示，格安投资于 2012 年 12 月设立香港格林通时，未办理发改部门核准
或备案手续，你公司于 2021 年 3 月通过同一控制下企业合并将香港格林通纳入
合并范围，并表示经咨询当地发改部门，如已办理商务主管部门的《企业境外
投资证书》，且之后投资内容和投资规模未发生变化，管理实践中不要求境外投
资项目的受让方向发改部门办理有关境外投资的核准或备案手续。请你公司补
充说明香港格林通设立时是否已办理商务主管部门的《企业境外投资证书》，香
港格林通设立时未办理发改部门核准或备案手续是否违反当时有效的《境外投
资项目核准暂行管理办法》等的相关规定，是否存在处罚风险；如存在，请充
分提示相关风险，并说明损失承担方。
回复：
6.1 香港格林通设立时是否已办理商务主管部门的《企业境外投资证书》
香港格林通设立时已取得中华人民共和国商务部于 2012 年 12 月 5 日核发的《企
业境外投资证书》(商境外投资证第 3200201200594 号)。
6.2 香港格林通设立时未办理发改部门核准或备案手续是否违反当时有效的《境外
投资项目核准暂行管理办法》等的相关规定，是否存在处罚风险；如存在，请
充分提示相关风险，并说明损失承担方
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》(2004 年 10 月 9 日生效，2014 年 5 月
8 日废止)的规定，中方投资额 3,000 万美元以下的资源开发类和中方投资用汇
额 1,000 万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆
生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。《国家发展改革
委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》(2011 年 2 月 14 日生效，
2014 年 5 月 14 日废止)以及《江苏省境外投资项目核准暂行管理办法》(2011 年
23
6 月 1 日生效，2014 年 10 月 15 日废止)规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿
美元以下的资源开发类、中方投资额 1 亿美元以下的非资源开发类境外投资项
目(特殊项目除外)，由所在省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵
团等省级发展改革部门核准；中央管理企业实施的上述境外投资项目，由企业
自主决策并报国家发展改革委备案。
因此，格安投资 2012 年投资 480 万美元设立香港格林通时未办理发改部门核准
或备案手续不符合当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》《国家发展改
革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》《江苏省境外投资项目核
准暂行管理办法》等相关规定。
经核查，上述规定中对于未办理发改部门核准或备案手续并无明确罚则，仅规
定了“核准机关应对投资主体执行项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进
行处理”以及“对未经项目核准机关核准的境外投资项目，外汇管理、海关、税
务、金融保险等部门和单位不得办理相关手续”等监管措施。此外，根据《中华
人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行
政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至
五年。法律另有规定的除外。鉴于格安投资对香港格林通的投资行为发生在 2012
年，不涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的情况，且截至本补充
法律意见书出具之日不存在发改部门就此行为要求整改或进行处罚的情形。因
此本所律师认为，格安投资或香港格林通被行政处罚的可能性较低。
格安投资的股东(即交易对方)已作出承诺：“如因格安投资设立香港格林通未办
理发改部门核准或备案手续或者其他境外投资方面存在的瑕疵，导致格林通或
香港格林通的经营活动受到不利影响或受到监管部门的行政处罚，以及因此被
要求承担任何形式的法律责任或发生的任何损失或支出，本人及格安投资愿意
应监管部门的要求，积极配合格林通及香港格林通完善相关手续，并连带承担
格林通及香港格林通因前述事项而导致、遭受、承担的任何损失、损害、成本
和费用。”
6.3 核查程序及核查结论
6.3.1 履行的核查程序
24
本所律师履行了下列核查程序：
(1) 审阅香港格林通设立时商务主管部门出具的《企业境外投资证书》；
(2) 查阅香港格林通设立时有效的法律规定，了解香港格林通设立时未办理发
改部门核准或备案手续可能受到的行政处罚风险；
(3) 审阅格安投资股东就境外投资事宜出具的承诺函。
6.3.2 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 香港格林通设立时已办理商务主管部门的《企业境外投资证书》。
(2) 香港格林通设立时未办理发改部门核准或备案手续不符合当时有效法律
规定，但被行政处罚的可能性较低；如发生被处罚情形，格安投资的股东
已承诺将由其等承担任何损失、损害、成本和费用。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
25
(此页无正文，为《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的补充法律意见书(一)》之签署页)
结 尾
本补充法律意见书出具之日期为 2023 年 6 月 19 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海磐明律师事务所 经办律师：
负责人：顾珈妮 沙千里：
沈盈欣：
26
