上海磐明律师事务所                Brightstone Lawyers
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                上海磐明律师事务所


                              关于


             森霸传感科技股份有限公司


本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的


                  专项核查意见




              磐明专字(2023)第 SHE2022114-2 号


                       二〇二三年六月
                             上海磐明律师事务所
                      关于森霸传感科技股份有限公司
              本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
                           自查报告的专项核查意见

                                                     磐明专字(2023)第 SHE2022114-2 号


一.   出具专项核查意见的依据


      上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)系中华人民共和国(以下简称“中国”，仅就本
      专项核查意见而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
      地区)境内有合法执业资格的律师事务所。根据本所与森霸传感科技股份有限公司
      (以下简称“上市公司”)签订的专项法律顾问聘请函，本所接受上市公司的委托，作
      为上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴
      薇宁、范建平、唐蓉、俞彪以及无锡格安科技合伙企业(有限合伙)(以下合称“交易
      对方”)合计持有的无锡格林通安全装备有限公司(以下简称“格林通”或“标的公
      司”)67%的股权并同时募集配套资金事宜(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾
      问，为本次交易提供专项法律服务。


      根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)、《中华人民共和国证券法》(2019
      年修订)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2023 年修订)、《上市公司监管指引
      第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》(中国证券监督管理委
      员会公告[2023]40 号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
      —上市公司重大资产重组》(中国证券监督管理委员会公告[2023]35 号)、《深圳证
      券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》(深证上[2023]114 号)、
      《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性
      文件的规定，本所对本次交易的相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股
      票的情况进行核查，并出具本专项核查意见。


二.   本所律师的声明事项


      1.   本所律师系依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
           证券法律业务执业规则》(试行)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规
           范性文件的有关规定和本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事

                                         1
     实出具专项核查意见。


2.   本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事
     项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈
     述或者重大遗漏。


3.   为出具本专项核查意见，本所律师得到交易各方作出的如下保证：即其已向
     本所律师提供为出具本专项核查意见所需的全部资料、文件，且该等资料、
     文件均是真实、准确、完整的；所提供资料或文件上所有的签名、印鉴都是
     真实的且得到充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、
     正本一致。


4.   对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
     立证据支持的事实，本所律师在适当核查基础上根据有关政府部门或者其他
     有关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。


5.   本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面许
     可，不得用作任何其他目的或用途。


6.   本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法定申请文
     件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。


基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具专项核查意见如下：




                                 2
                                         正 文

一.      本次交易的内幕信息知情人自查期间


         本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司就本次交易首次作出决议前
         六个月至《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
         套资金报告书(草案)》披露之前一交易日，即 2022 年 11 月 22 日至 2023 年 5 月
         22 日期间(以下简称“自查期间”)。


二.      本次交易的内幕信息知情人核查范围


         本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管
         理人员，上市公司实际控制人；交易对方及其主要负责人；标的公司及其董事、
         监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交
         易内幕信息的人员；上述自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成
         年子女)。


三.      本次交易相关主体买卖股票的情况


         根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清
         单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、上市公司于指定信息披露媒
         体的公告及本次交易的内幕信息知情人出具的《自查报告》等文件，在自查期
         间内，本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况具体如下：


      姓名        职务/关系     交易日期         交易方向   交易股数(股)   剩余股数(股)
               交易对方之一、
      唐蓉                      2023.03.01         卖出        3,400            0
                标的公司董事


         针对上述股票交易事项，唐蓉已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，作
         出如下确认及自愿且不可撤销的承诺：


         “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判
         断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自
         查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内
         幕信息的情况。

                                             3
       2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本
       次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的
       内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除于 2023
       年 3 月 1 日卖出上市公司 3,400 股股票外，本人、本人关系密切的家庭成员及各
       自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买
       卖上市公司股票的情况。


       3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕
       交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，
       最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
       法追究刑事责任的情形。


       4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范
       性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。


       5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导
       性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
       本人愿意承担相应的法律责任。”


       除上述情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在
       自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。


四.    核查意见


       综上，本所律师认为，在本次交易的内幕信息知情人出具的《自查报告》以及
       书面承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施妥为履行的前提下，上述内
       幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕
       信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，
       核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
       况。


(以下无正文，下页为本专项核查意见的结尾和签署页)




                                        4
(此页无正文，为《关于森霸传感科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖
股票情况的自查报告的专项核查意见》之签署页)



                                     结 尾

本专项核查意见出具之日期为   2023 年   6   月   19   日。


本专项核查意见正本三份，副本若干。




上海磐明律师事务所                                     经办律师：



负责人：顾珈妮                                        沙千里：




                                                      沈盈欣：




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