中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层，
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广东华商律师事务所
关于森霸传感科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二三年七月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于森霸传感科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：森霸传感科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性
文件以及《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受森霸传感科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、刘品律师（以下简称“本所律
师”）出席了公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
就本次股东大会的有关问题，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定，
以及本次股东大会审议议案的表决结果是否合法有效进行核查并发表意见，并不
对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数 据的真
实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师就本次股东大会涉及的相关法律事项发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临
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时股东大会的议案》，公司董事会于2023年6月20日在法定信息披露媒体公告了
公司《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“股东大会
通知”），对本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、召开方式、审议事
项、有权出席人员、会议登记办法等有关事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中现
场会议于2023年7月5日（星期三）14:30在河南省南阳市社旗县城关镇公司会议
室召开，由公司董事长单森林先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年7月5日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023
年7月5日9:15至15:00的任意时间。
本所律师认为，公司发出本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程
序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、出席现场会议的股东以及股东代表的
身份证明、法定代表人证明书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络
投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
出席现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代表共9名，均为截至2023
年6月29日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为161,127,993 股，占公司有表
决权股份总数的比例为59.6771%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席现场会议人员签名及法定代表人证明书，出席本次股东大会现场会
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议的股东及股东代表共4名，为截至2023年6月29日下午收市时，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东授权代表，所持有表决权的股份总
数为124,583,055股，占公司有表决权股份总数的比例为46.1419%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票 数据确
认，参加网络投票的股东共5名，所持有表决权的股份数为36,544,938股，占公
司有表决权股份总数的比例为13.5352％。
2、除上述股东及股东代表外，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、
监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东及股东代表以记名投票的方式对股东大会通知 中列明
的全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易 所互联
网投票系统进行投票，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
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司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
出席本次股东大会的股东及股东代表对表决结果没有提出异议，会议决议由出席
本次股东大会的董事签署。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了
如下议案：
1.审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
该议案的表决结果为：同意161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总
数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意6,200股，占出席会议的中小股股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
2、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
本次会议逐项审议了以下子议案：
2.01、交易概述：发行股份及支付现金购买资产
表决结果为：同意161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数 的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意6,200股，占出席会议的中小股股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
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0.0000％。
2.02、交易概述：募集配套资金情况
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.03、发行股份及支付现金购买资产方案：发行股份的种类、面值及上市地
点
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意6,200股，占出席会议的中小股股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
2.04、发行股份及支付现金购买资产方案：标的资产
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意6,200股，占出席会议的中小股股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
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2.05、发行股份及支付现金购买资产方案：发行方式及发行对象
表决结果为：同意161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数 的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意6,200股，占出席会议的中小股股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
2.06、发行股份及支付现金购买资产方案：定价基准日、发行价格及定价依
据
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意6,200股，占出席会议的中小股股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
2.07、发行股份及支付现金购买资产方案：发行股份数量
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意6,200股，占出席会议的中小股股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
2.08、发行股份及支付现金购买资产方案：股份锁定安排
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表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.09、发行股份及支付现金购买资产方案：过渡期间损益安排
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.10、发行股份及支付现金购买资产方案：滚存未分配利润安排
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.11、发行股份及支付现金购买资产方案：业绩承诺及补偿或奖励安排
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
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（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.12、发行股份及支付现金购买资产方案：决议有效期
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.13、募集配套资金方案：募集配套资金金额
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.14、募集配套资金方案：发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
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持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.15、募集配套资金方案：发行方式及发行对象
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.16、募集配套资金方案：定价基准日、发行价格及定价依据
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.17、募集配套资金方案：发行股份数量
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
广东华商律师事务所 法律意见书
的 0.0000％。
2.18、募集配套资金方案：股份锁定安排
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.19、募集配套资金方案：滚存未分配利润安排
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.20、募集配套资金方案：募集资金用途
表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
2.21、募集配套资金方案：决议有效期
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表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
3、审议通过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要修订稿的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意6,200股，占出席会议的中小股股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
4、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议><业绩补偿协议><业绩补偿协议之补充协议>的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意6,200股，占出席会议的中小股股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
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5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意6,200股，占出席会议的中小股股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0000％。
6、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
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的 0.0000％。
8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
9、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
10、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关
规定的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
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0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
11、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）><深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
13、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
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该议案的表决结果为：同意161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份总
数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产相关的<审计
报告><备考财务报表审阅报告><资产评估报告>的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
15、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
16、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的
议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
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权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
17、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
18、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
19、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议
案》
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该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
20、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
21、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：同意 161,127,993 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为：同意 6,200 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
经核查，本次股东大会审议的议案 1-12、议案 14-21 为特别决议事项，已
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获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；其他
议案已获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的二分之一 以上通
过。本次股东大会不涉及关联交易事项，未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的
事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页为《广东华商律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司 2023 年第一次
临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘 品
2023 年 7 月 5 日
