证券代码：300701 证券简称：森霸传感 上市地点：深圳证券交易所
森霸传感科技股份有限公司
重大资产重组申请文件
森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格
购买资产 安科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二三年八月
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相
关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的审核通过及注册同意。中国证监会、深
交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将
根据本次交易事项的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方朱唯、潘建新、林荣祥、吴
薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）已出具承诺
函：
“1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易
出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
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等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管
部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
三、中介机构声明
本次森霸传感发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华创证券有限
责任公司、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海磐
明律师事务所、评估机构上海立信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）
保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
一、上市公司声明 .................................................................................................... 2
二、交易对方声明 .................................................................................................... 2
三、中介机构声明 .................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ........................................................................................................................... 9
一、普通术语 ............................................................................................................ 9
二、专业术语 .......................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 15
二、募集配套资金情况的简要介绍 ...................................................................... 16
三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...................................................... 19
五、上市公司及实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司实际控制
人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ...................................................................................................... 20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 21
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................................. 25
八、其他 .................................................................................................................. 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 27
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 27
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 30
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 30
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 35
三、本次交易性质 .................................................................................................. 44
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 45
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...................................................... 48
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六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 49
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八
条的规定 .................................................................................................................. 61
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 67
一、基本情况 .......................................................................................................... 67
二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 67
三、公司最近 36 个月控制权变动情况及重大资产重组情况 ............................ 71
四、股东情况及产权控制关系 .............................................................................. 71
五、上市公司最近三年及一期主营业务发展情况 .............................................. 72
六、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 73
七、上市公司合规经营情况 .................................................................................. 74
第三节交易对方的基本情况 ..................................................................................... 76
一、本次交易对方概况 .......................................................................................... 76
二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 76
三、募集配套资金交易对方 .................................................................................. 86
四、其他事项说明 .................................................................................................. 86
第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 89
一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 89
二、标的公司历史沿革 .......................................................................................... 89
三、标的公司股权结构及控制关系 ...................................................................... 98
四、标的公司下属公司情况 .................................................................................. 99
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ........................................ 101
六、标的公司主营业务情况 ................................................................................ 134
七、主要财务数据 ................................................................................................ 188
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析................ 189
九、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的
情况 ........................................................................................................................ 198
十、标的公司涉及的相关报批事项 .................................................................... 198
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况 ............................ 198
十二、本次交易涉及债务转移情况 .................................................................... 198
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十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................ 199
十四、税收优惠情况 ............................................................................................ 202
第五节发行股份情况 ............................................................................................... 204
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 204
二、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 204
三、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 207
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 216
第六节标的资产评估情况 ....................................................................................... 217
一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 217
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析 ........................ 260
三、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 264
第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 266
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................................................ 266
二、业绩承诺补偿协议 ........................................................................................ 278
三、业绩承诺补偿协议之补充协议 .................................................................... 287
第八节本次交易合规性分析 ................................................................................... 290
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 290
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................................ 293
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 293
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则适用指引的说明 ................................................................................................ 295
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ................................ 296
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》 ........................................................................................ 296
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第
八条的规定的说明 ................................................................................................ 297
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 .................................... 298
九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求 .................................................. 300
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十、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定及《自律监管
指引第 8 号》第三十条规定 ................................................................................ 300
十一、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定 .......... 301
十二、中介机构核查意见 .................................................................................... 301
第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 302
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ........................ 302
二、对标的公司行业特点的讨论与分析 ............................................................ 308
三、标的公司核心竞争力及行业地位 ................................................................ 321
四、标的公司财务状况分析 ................................................................................ 323
五、标的公司盈利能力分析 ................................................................................ 344
六、标的公司现金流量分析 ................................................................................ 365
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 .................................... 368
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 373
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 ................................ 376
第十节财务会计信息 ............................................................................................... 378
一、交易标的报告期合并财务报表 .................................................................... 378
二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 382
第十一节同业竞争、关联交易 ............................................................................... 389
一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 389
二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 390
第十二节风险因素 ................................................................................................... 394
一、本次交易相关风险 ........................................................................................ 394
二、标的公司的经营风险 .................................................................................... 395
三、其他风险 ........................................................................................................ 397
第十三节其他重要事项 ........................................................................................... 399
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 399
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 399
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...................................... 399
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................................................ 399
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 400
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 402
七、上市公司的实际控制人对本次交易的原则性意见及相关人员的股份减持
计划 ........................................................................................................................ 404
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 404
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买
资产非经营性资金占用 ........................................................................................ 404
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 404
第十四节独立董事及相关中介机构的意见 ........................................................... 406
一、独立董事意见 ................................................................................................ 406
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 407
三、法律顾问意见 ................................................................................................ 409
第十五节本次有关中介机构介绍 ........................................................................... 411
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 411
二、法律顾问 ........................................................................................................ 411
三、会计师事务所 ................................................................................................ 411
四、评估机构 ........................................................................................................ 412
第十六节上市公司及有关中介机构的声明 ........................................................... 413
上市公司全体董事声明 ........................................................................................ 414
上市公司全体监事声明 ........................................................................................ 415
上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................ 416
独立财务顾问声明 ................................................................................................ 417
法律顾问声明 ........................................................................................................ 418
会计师事务所声明 ................................................................................................ 419
资产评估机构声明 ................................................................................................ 420
第十七节备查文件及备查地点 ............................................................................... 421
一、备查文件 ........................................................................................................ 421
二、备查地点 ........................................................................................................ 421
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、上市公司、森霸传
指 森霸传感科技股份有限公司
感
森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、报告书 指
产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易、本次重组、本 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
次资产重组、本次发行股 无锡格林通安全装备有限公司 67.00%股权，同时以竞
指
份及支付现金购买资产并 价的方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
募集配套资金 金不超过 10,593.00 万元
发行股份及支付现金购买 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
指
资产 无锡格林通安全装备有限公司 67.00%股权
森霸传感科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定对象
募集配套资金 指
发行股份募集配套资金不超过 10,593.00 万元
格林通、标的公司、目标 2008 年 9 月设立的名称为“无锡格林通检测仪器有限公
公司、评估对象、被评估 指 司”，2008 年 12 月更名为“无锡格林通安全装备有限
单位 公司”
朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞
交易标的、标的资产 指 彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计持有的格
林通 67.00%股权
香 港 格 林 通 、Gasensor 香 格林通气体科技有限公司（Gasensor Leading Technology
指
港 Ltd.），系格林通的全资子公司
新 加 坡 格 林 通 、Gasensor Gasensor Technology Pte.Ltd.，系香港格林通的控股子公
指
新加坡 司
无锡格安科技合伙企业（有限合伙），系格林通员工持
格安合伙 指
股平台
无锡格安投资管理有限公司，曾用名：无锡格林通安全
格安投资 指 装备有限公司、无锡市格林通安全装备有限公司、无锡
格林通安全仪表科技有限公司
无锡格林通安全科技有限公司，原系格林通员工持股平
安全科技 指
台，已于 2020 年 12 月退出并于 2021 年 2 月注销
通 用 检 测 器 国 际 有 限 公 司 （General Monitors
GMT 公司 指 Transnational LLC），原系格林通股东，已于 2013 年 5
月退出
General Monitors, Inc.，《新技术许可协议》的许可方；
GMI 公司 指
系 GMT 公司关联公司
交易对方、补偿义务人、 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞
指
业绩承诺方 彪、格安合伙
交易价格、交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份购买资产定价基
指 森霸传感第四届董事会第十四次会议决议公告日
准日
审计基准日 指 2023 年 6 月 30 日
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评估基准日 指 2023 年 2 月 28 日
最近两年一期/报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月
报告期各期末 指
30 日
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
标的资产转让过户至上市公司的工商变更登记及/或备
案手续办理完毕之日，即标的公司 67%股权变更登记至
交割日 指 上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交
割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市
公司
过渡期间 指 自评估基准日至交割完成日之间的期间
上市公司与交易对方签署的《森霸传感科技股份有限公
《发行股份及支付现金购 司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、
指
买资产协议》 俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之发行股份及
支付现金购买资产协议》
上市公司与补偿义务人签署的《森霸传感科技股份有限
公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐
《业绩补偿协议》 指
蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之业绩补
偿协议》
上市公司与补偿义务人签署的《森霸传感科技股份有限
《业绩补偿协议之补充协 公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐
指
议》 蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之业绩补
偿协议之补充协议》
指《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺方承诺的目标公
司业绩承诺期内（即 2023 年度、2024 年度及 2025 年
度）应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
承诺净利润 指 者的净利润，即目标公司 2023 年度、2024 年度、2025
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润，分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378
万元
标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归
实际净利润 指
属于母公司所有者的净利润
业绩承诺期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一
《备考审阅报告》 指 期的《森霸传感科技股份有限公司备考财务报表审阅报
告》（众环阅字（2023）0300008 号）
上海立信资产评估有限公司出具的《森霸传感科技股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡
《资产评估报告》 指
格林通安全装备有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（信资评报字（2023）第 080001 号）
《公司章程》 指 《森霸传感科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
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《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《股票上市规则》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司
磐明律师 指 上海磐明律师事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
仅为本报告书表述之方便，境内指中国内地（中国大
境内 指 陆），不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国
台湾
仅为本报告书表述之方便，境外指除境内以外的其他国
境外 指 家或地区，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中
国台湾
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团有限公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
国家管网集团 指 国家石油天然气管网集团有限公司
Emerson Electric Co.，艾默生电气公司。Emerson Asia
Pacific Private Limited 或 艾 默 生 过 程 控 制 有 限 公 司
艾默生 指
（Emerson Process Management Co.,Ltd.）为艾默生电气
公司的下属公司
罗克韦尔 指 罗克韦尔自动化（中国）有限公司
万华化学集团股份有限公司，上海证券交易所上市公
万华化学 指
司，股票代码为 600309
汉威科技集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公
汉威科技 指
司，股票代码为 300007
河南驰诚电气股份有限公司，北京证券交易所上市公
驰诚股份 指
司，股票代码为 834407
河北泽宏科技股份有限公司，新三板创新层挂牌企业，
泽宏科技 指
证券代码为 870443
诺安智能 指 深圳市诺安智能股份有限公司
翼捷股份 指 上海翼捷工业安全设备股份有限公司
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二、专业术语
根据各种科学（如物理、化学、生物）原理对被研究对象（被测
仪器仪表 指
量或被控量）进行检测、显示、观察、控制的器具或装置的总称
一种能感受规定的被测量，并按照一定规律转换成可用信号的器
传感器 指 件或装置，通常由直接响应被测量的敏感元件和产生可用信号输
出的转换元件及相应的电子线路组成
利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信号，从而实
气体传感器 指
现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的元器件
6 款 GM 产 品 （FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100、
GM 产品 指
TS4000H、FL4000H）
Ingress Protection，是指灯具设备和仪表等设备外壳防护等级。若
设备的防护等级为 IP66，则产品完全防止外物侵入，且可完全防
IP 防护等级 指
止灰尘进入，承受猛烈的海浪冲击或强烈喷水时，电器的进水量
应不致达到有害的影响
Modbus 指 标准的工业控制数据交换协议
Photo Ionization Detectors，光（致）电离原理，是一种可以检测极
PID 指
低浓度的 VOC 和其它有毒气体的监测原理
VOC 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物
Infrared Radiation，红外线，每种气体分子都有由其组成和结构决
IR 指
定的独有的红外线吸收光谱，据此可以对气体浓度进行检测
Ultra violet，紫外线，碳氢类物质燃烧的火焰会向外辐射带有一定
UV 指
特征的紫外线信号，据此可以对火焰进行识别
LED 指 Light-emittingDiode，发光二极管
Distributed Control System，集散控制系统，又名分布式控制系
统。一种以控制器和现场设备为基础，将相关工艺信号汇集到系
DCS 指
统中，由操作站进行监视或其他控制操作，以分散控制、集中操
作、分级管理为主要特征的工业自动化控制系统
Safety Instrumentation System，安全仪表系统。又称为安全联锁系
统（Safety interlocking System）。主要为工厂控制系统中报警和联
SIS 指
锁部分，对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节或停机控
制，是工厂企业自动控制中的重要组成部分
ATE 指 Automatic Test Equipment，自动化测试设备
PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板
PCBA、 成 品 印
Printed Circuit Board Assembly，经过集成电路芯片、电容、电阻
制电路板或线路 指
等表面元件贴装后的印制电路板
板焊装件
Functional Circuit Test，功能测试，是对测试目标板（UUT：Unit
Under Test）提供模拟的运行环境（激励和负载），使其工作于各
FCT 测试 指
种设计状态，从而获取到各个状态的参数来验证 UUT 的功能好坏
的测试方法
参数设置测试，对仪表的参数进行最佳范围的调整与调整后的效
SETUP 测试 指
果确认
Surface Mounted Technology，表面组/贴装技术，一种将无引脚或
SMT 指 短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表
面上，然后加以焊接组装的电路装连技术
NDIR 指 Non-Dispersive InfraRed，非分散红外技术
2-1-1-12
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
Safety Integrity Level，安全完整性等级，该技术标准是由国际电工
委员会（IEC）首先颁布制定，由 IEC/TC65 归口实施。SIL 认证
是 基 于 IEC61508，IEC61511，IEC61513，IEC13849-1，
IEC62061，IEC61800-5-2 等标准，对安全设备的安全完整性等级
（SIL）或者性能等级（PL）进行评估和确认的一种第三方评估、
SIL 指
验证和认证。SIL 认证一共分为 4 个等级，SIL1、SIL2、SIL3、
SIL4，包括对产品和对系统两个层次，其中以 SIL4 的要求最高。
对于一般的过程控制行业，常见的 SIL 等级是 SIL2/SIL3，而针对
核电、铁路等高度关注安全的行业，则一般执行 SIL4 的最高安全
等级
电气/电子/可编程电子安全系统的功能安全，是一种通用功能安全
IEC61508 指
标准
Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，是一种具有
PLC 指 微处理器的用于自动化控制的数字运算控制器，可以将控制指令
随时载入内存进行储存与执行
Highway Addressable Remote Transducer，可寻址远程传感器高速
HART 指
通道的开放通信协议
Electronic Device Description Language，电子设备描述语言，其作
EDD 指
用是将现场设备数据参数的含义和描述提供给主机
Device Type Manager，设备类型管理器，一个提供所有必要的数
据和功能的标准方法，其作用是把不同的配置工具和设备管理工
DTM 指
具集成到一个单一的工程和维护环境之中，该技术是对现场总线
通信协议（HART，Profibus，Foundation fieldbus 等）的一种补充
MCU 指 Micro controller Unit，微控制单元
是一种图形化程序开发环境，由美国国家仪器（NI）公司研制开
Labview 指
发，应用于开发测量或控制系统
Visual C++，是微软公司的免费 C/C++开发工具，具有集成开发环
VC 指
境
DAQ 指 Data Acquisition，数据采集
In Circuit Test，自动在线测试，主要用于 PCBA（Printed Circuit
ICT 测试 指
Board Assembly，成品印刷电路板）的电性能测试
RS485 指 一种典型的工业总线串行数字通信技术
Controller Area Network，控制器局域网络，为国际上应用最广泛
CAN 指 的现场总线之一，是一种有效支持分布式控制或实时控制的串行
通信网络
FMA pprovals，是工商业保险公司 FM 全球公司（Factory Mutual
FM 认证 指 Global）下属认证机构向全球的建筑材料、消防、电器设备等领域
产品提供的检测及认证
European Norm，欧洲标准认证，由欧洲最主要的标准制定机构
CENELEC 和 CEN 以及 CEN/CENELEC 制定，成员国的国家标准
EN 认证 指
必须与 EN 标准保持一致，是欧盟市场的强制性认证“CE”认证所
依据的标准
China Certification Centerfor Fire Products Ministry of Public Security
CCCF 认证 指
公安部消防产品合格评定中心，CCCF 认证指消防产品认证
LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode）
利用精密光学镀膜技术在光学基片上交替镀上高低折射率的光学
红外滤光片 指 膜，实现特定波段红外光线高透过，其它波段光线截止功能的光
学器件
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建
新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的格
林通 67%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，本次交易募集配套资
交易方案简介
金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现金对价。本次发
行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
交易价格（不含募
21,507.00 万元
集配套资金金额）
名称 无锡格林通安全装备有限公司
主营业务 安全监测产品的研发、生产及销售
交易 所属行业 仪器仪表制造业（代码：C40）
标的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 √是 □否
产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估情况
评估或估值
评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易价格
交易标的名称 基准日 结果 其他说明
值方法 溢价率 的权益比例 （万元）
（万元）
无锡格林通安
2023 年 2
全装备有限公 收益法 33,600.00 196.56% 67.00% 21,507.00 -
月 28 日
司
（三）本次交易支付方式简介
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单位：元
交易标的 支付方式
序 交易 向该交易对方
名称及权 可转债 其
号 对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
益比例 对价 他
1 朱唯 21.6678% 34,257,762.00 35,295,876.00 - - 69,553,638.00
潘建
2 10.7870% 17,054,730.00 17,571,540.00 - - 34,626,270.00
新
林荣
3 9.8825% 15,624,675.00 16,098,150.00 - - 31,722,825.00
祥
吴薇
4 7.4370% 11,758,230.00 12,114,540.00 - - 23,872,770.00
宁
范建
5 6.0300% 9,533,700.00 9,822,600.00 - - 19,356,300.00
平
6 唐蓉 3.9597% 6,260,463.00 6,450,174.00 - - 12,710,637.00
7 俞彪 3.8994% 6,165,126.00 6,351,948.00 - - 12,517,074.00
格安
8 3.3366% 5,275,314.00 5,435,172.00 - - 10,710,486.00
合伙
合计 67.00% 105,930,000.00 109,140,000.00 - - 215,070,000.00
（四）本次发行股份购买资产简介
人民币普通
股票种类 每股面值 1 元/股
股（A 股）
2023 年 5 月 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
定价基准日 发行价格
23 日 日的上市公司股票交易均价的 80%
发行数量 12,735,119 股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.50%
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起 12
个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公
锁定期安排 开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三
方权利），也不由公司回购该等股份，12 个月后按照相应条件和计算方式
分三次解禁。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次募集配套资金安排简介
募集配套资 10,593.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
发行股份
金金额 产的交易价格的 100%
拟向不超过 35 名特定对象以竞价方式发行股份募集配套
发行对象 发行股份
资金
使用金额占全部募集配套资金金
项目名称 拟使用募集资金金额
募集配套资 额的比例
金用途 本次交易现
10,593.00 万元 100.00%
金对价
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）本次募集配套资金发行情况简介
人民币普通股
股票种类 每股面值 1 元/股
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日的上
定价基准日 发行期首日 发行价格
市公司股票交易均价的 80%
募集配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过本次交易中以发行股
发行数量 份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
锁定期安排 自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系
列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产
品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022 年度，受全球宏观经济波
动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降，上市公司
盈利水平出现一定幅度下滑。
本次交易标的公司为格林通，标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，
产品广泛应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、
医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身
技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万
华化学、国家管网集团等石油化工领域优质客户及国际、国内知名自动化控制
公司罗克韦尔、艾默生建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、
医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富公司产品系列，
提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将通过研发、销售、管理的整合与
合作，提升整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
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持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
鹏威国际集团
59,163,150.00 21.91% 59,163,150.00 20.93%
(香港)有限公司
单森林 29,649,123.00 10.98% 29,649,123.00 10.49%
单颖 9,223,452.00 3.42% 9,223,452.00 3.26%
上海通怡投资管
理有限公司－通
5,400,000.00 2.00% 5,400,000.00 1.91%
怡康腾 8 号私募
证券投资基金
上市公司其他股
166,564,275.00 61.69% 166,564,275.00 58.91%
东
朱唯 - 0.00% 4,118,538.00 1.46%
潘建新 - 0.00% 2,050,354.00 0.73%
林荣祥 - 0.00% 1,878,430.00 0.66%
吴薇宁 - 0.00% 1,413,598.00 0.50%
范建平 - 0.00% 1,146,161.00 0.41%
唐蓉 - 0.00% 752,645.00 0.27%
俞彪 - 0.00% 741,184.00 0.26%
无锡格安科技合
伙企业（有限合 - 0.00% 634,209.00 0.22%
伙）
合计 270,000,000.00 100.00% 282,735,119.00 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅
报告》(众环阅字（2023）0300008 号)，本次交易完成前后上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
资产总计 85,185.46 117,525.77 37.96%
负债总计 7,154.94 23,082.24 222.61%
所有者权益合计 78,030.53 94,443.53 21.03%
归属于母公司所有者的权益 78,030.53 89,159.55 14.26%
资产负债率 8.40% 19.64% 11.24%
营业收入 13,266.06 21,468.39 61.83%
营业利润 2,708.45 3,724.58 37.52%
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
净利润 2,351.26 3,226.82 37.24%
归属于母公司股东的净利润 2,351.26 2,885.15 22.71%
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计 84,835.92 115,592.05 36.25%
负债总计 9,160.36 24,511.71 167.58%
所有者权益合计 75,675.56 91,080.33 20.36%
归属于母公司所有者的权益 75,675.56 86,166.95 13.86%
资产负债率 10.80% 21.21% 10.41%
营业收入 24,991.11 41,223.08 64.95%
营业利润 4,909.21 7,854.58 60.00%
净利润 4,298.05 6,884.14 60.17%
归属于母公司股东的净利润 4,298.05 5,961.51 38.70%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入
规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产
负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上
市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2023 年 5 月 19 日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、
林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等 8 名股东分别将其持有的
标的公司合计 67%的股权转让给森霸传感。
2、2023 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、
唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩
补偿协议》。
3、2023 年 6 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的
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<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣
祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协
议》。
4、2023 年 7 月 5 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案实施前尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、上市公司及实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司
实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的实际控制人及其一致行动人，其他持有上市公司 5%以上
股份的股东对本次交易的原则性意见
公司的实际控制人为单森林先生，不存在控股股东。上市公司实际控制人
单森林先生及其一致行动人已就本次交易发表意见如下：“本次交易有利于进
一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力、丰富上市公司主营业务，
符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本人/本公司/本基金原则同意本次
交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的
顺利进行。”
除单森林先生外，其他持有上市公司 5%以上股份的股东为鹏威国际集团
（香港）有限公司、赣州盈贝投资发展有限公司，已就本次交易发表原则性同
意的意见。
（二）上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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公司实际控制人单森林先生及其一致行动人出具《关于减持计划的承诺函》，
单森林先生及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如
根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义务和
其他相应的程序。
公司董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺函》，自承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身资金需求等原因，拟减持上
市公司股份的，将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证
券交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
其他持有上市公司 5%以上股份的股东鹏威国际集团（香港）有限公司、赣
州盈贝投资发展有限公司出具《关于减持计划的承诺函》，自承诺函签署之日起
至本次交易实施完毕期间，如根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份
的，将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的
规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》等相
关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构对交
易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据法律、法规
及规范性文件的相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进
行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”。
（五）股份锁定安排
朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙共 8 名
交易对方以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份的锁定安排参见本
报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）锁定
期安排”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司股东，产生的
亏损由本次全体交易对方以现金方式予以补足。
（七）本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据公司 2022 年年报、2023 年 1-6 月财务数据及中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2023）0300008 号），
本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于母公司的所有者权
78,030.53 89,159.55 75,675.56 86,166.95
益（万元）
归属母公司所有者的净利
2,351.26 2,885.15 4,298.05 5,961.51
润（万元）
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基本每股收益（元） 0.09 0.10 0.16 0.16
注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产、利润规模有一定
提高，整体盈利能力得以提升，基本每股收益保持平稳。受宏观经济、产业政
策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中
存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上
市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司
采取了相关应对措施，同时上市公司实际控制人、董事、高级管理人员出具了
《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：
（1）应对措施
①加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督
进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次交易配套募集资金
到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规
定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查
和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
②加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方在业务与
产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有互补和协同效应，本次交易将
进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有
助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一
步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
③加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各
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种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快
速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
④严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投
资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。
未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结
合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（2）公司实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺
①实际控制人承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司实际控制人单森林及其控制的鹏威国际集团（香港）有限公司、
上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾 8 号私募证券投资基金出具了《关于填
补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：
“1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。”
②董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，作出如
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下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如上市公司未来实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
8、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规
定，继续规范运作。
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。华创证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他
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本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议及股东大会审议通
过，尚需执行的程序包括：本次交易取得深交所审核通过，并报中国证监会作
出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于
3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等
因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期
内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营
管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法
实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、
团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度
地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有
不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投
资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、与标的资产相关的风险
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（一）市场竞争的风险
标的公司所处行业为安全监测行业，主要产品为气体及火焰探测器、报警
控制器、智能传感器等相关配套。标的公司所处行业集中度低，从业企业数量
较多，市场较为分散，呈现高度竞争格局。受下游传统工业、制造业领域企业
的智能化、自动化转型升级以及对安全生产重视度提升等良好发展机遇带动，
国内外厂商也在加大在安全监测领域的投入，行业市场竞争态势愈发激烈。
与外资企业、同行业上市公司相比，标的公司在业务规模、资金实力、品
牌知名度、技术积累、抗风险能力等方面仍存在一定差距。如果未来市场竞争
环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面持续提升
竞争力、缩小与行业龙头企业的差距，则将面临市场竞争力被削弱、市场拓展
受限、销售规模下降的风险。
（二）技术升级迭代及产品开发风险
标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、
客户定制化需求多等特点。同时在国家政策趋严、行业标准不断更新、下游客
户安全意识不断提升、新一代信息技术结合应用等因素的推动下，行业技术持
续快速迭代，安全监测产品的性能、质量要求也不断提升。如果标的公司不能
够持续的进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化升级以顺应
行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临技术迭代、
产品失去市场竞争力的风险。
（三）技术人才流失和技术泄露的风险
稳定的技术研发团队是保持标的公司业务长期稳定发展的重要保障。随着
市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，标的公司若不能持续加强技术研发人员
的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响标的公
司的持续研发能力和产品创新能力。此外，标的公司的经营模式需要向外协厂
商提供设计图纸、技术要求等要素，存在技术资料可能留存、复制和泄露给第
三方的风险。
（四）应收账款的风险
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根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和
2023 年 6 月 30 日，标的资产应收账款账面价值分别为 4,526.36 万元、5,857.64
万元和 6,497.38 万元，占流动资产的比例分别为 34.86%、40.89%和 36.39%。
标的公司应收账款金额及在资产中占比呈上升趋势。虽然标的公司客户以国有
企业、上市公司等行业知名的企业为主，信誉度较好且坏账风险较低，但仍存
在应收账款无法及时回收，导致坏账损失增加和短期偿债能力下降等风险，从
而对标的公司的经营业绩和生产经营产生不利影响。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国鼓励产业并购重组，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重
组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014 年 3 月，国
务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；2018 年 11 月，
中国证监会修订上市公司重大资产重组相关格式准则，进一步鼓励支持上市公
司并购重组；2023 年 2 月，中国证监会修订《重组管理办法》。这一系列密集
的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了
并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面
的作用。
2021 年 1 月，深交所关于《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中
国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制
度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、
培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，
提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助
力科技、资本和实体经济高水平循环。
通过本次交易，公司将进一步扩大业务规模、增强盈利能力，提高上市公
司质量。
2、国家政策鼓励仪器仪表行业发展，增强产业链自主可控能力
安全监测仪器仪表应用领域广泛，覆盖工业、农业、交通、科技、环保、
国防、航天航空及日常生活等各方面，对于工业安全生产和家居安全具有重要
的意义。国民经济的快速发展伴随着对生命及财产安全要求的日益提高，国家
为此出台了一系列产业政策支持安全监测仪器仪表行业发展。
国务院办公厅《安全生产“十三五”规划》指出，通过国家科技计划（专
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项、基金等）统筹支持安全科技研发工作，推进重大共性关键技术及装备研发，
其中安全生产科技研发重点方向包括：危险化学品泄漏高灵敏快速检测。
2018 年 7 月，工信部、应急管理部、财政部、科技部等四部委联合下发
《关于加快安全产业发展的指导意见》，指出安全产业是国家重点支持的战略产
业，重点发展交通运输、矿山开采、工程施工、危险品生产储存、重大基础设
施等方面的监测预警产品和故障诊断系统，安全与应急技术装备在重点行业领
域得到规模化应用，社会本质安全水平显著提高。
2019 年 10 月，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“数字化、智能
化、网络化工业自动检测仪表”、“用于辐射、有毒、可燃、易爆、重金属、二
噁英等检测分析的仪器仪表”等列为鼓励类。
2020 年 10 月，中国仪器仪表行业协会发布的《仪器仪表行业“十四五”
发展规划建议》指出，工业传感器及关键元器件领域的智能传感器、无线无源
温度传感器，以及工业自动化控制系统装置及仪表工业安全系统等为产品发展
重点。
2021 年新修订的《中华人民共和国安全生产法》明确规定：“餐饮等行业
的生产经营单位使用燃气的，应当安装可燃气体报警装置，并保障其正常使
用。”
2021 年 12 月，工信部、国家发改委等八部门联合印发的《“十四五”智能
制造发展规划》中指出，要“研发微纳位移传感器、柔性触觉传感器、高分辨
率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性
能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控系统等。”
《2022 年政府工作报告》也明确提出“启动一批产业基础再造工程项目，
促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家
战略性新兴产业集群工程”、“建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大
数据中心体系，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、
数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，
提升关键软硬件技术创新和供给能力。”
传感器及智能仪器仪表行业是制造业的重要组成部分，是国家的基础性、
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战略性产业，是信息化和工业化深度融合的源头，对促进工业转型升级发挥着
重要作用。国家颁布了多项政策对仪器仪表行业发展的任务和目标进行明确，
鼓励行业内企业进行自主研发、提升技术水平，增强供应链自主可控能力，提
升国产产品市场规模。
3、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔
作为仪器仪表制造的代表性企业之一，标的公司是国内先进的安全监测产
品提供商，其产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、
燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的
公司凭借自身强大的技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、
中石油、中海油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域高端客户及国际、
国内知名自动化控制公司艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系。
随着国民经济各行业自动化、智能化程度逐步提高，国家监管部门对于工
业安全监测的重视程度与日俱增，我国仪器仪表行业规模保持稳定增长。根据
Wind 资讯，2012 年至 2022 年，仪器仪表行业利润总额从 542.53 亿元增长至
1,017.60 亿元，年复合增速为 6.49%。预计未来，在流程工业自动化程度的不
断提升、高端智能仪器仪表进一步实现国产替代的驱动下，对于仪器仪表的需
求仍将保持稳定增长。
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（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力
（1）拓展上市公司业务及产品覆盖面，挖掘新的增长点
标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，主要产品为气体及火焰探测
器、报警控制器、智能传感器等相关配套。智能传感器是气体探测器的核心部
件。报告期内，标的公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的生产，因
传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。
上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供
应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，主要
应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等
领域。本次交易前，标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公司构成上
下游关系。
从具体业务范畴看，标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、
工业领域，为上市公司涉足较少的领域，与标的公司的重组，可以从业务角度
扩展上市公司业务的覆盖面。标的公司在安全监测产业深耕多年，研发设计能
力及产品品质深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接资源，上
市公司的传感器产品将逐步应用到标的公司安全监测产品，如上市公司红外气
体传感器、红外火焰传感器、补偿端和检测端用窄带滤光器及菲涅尔透镜等产
品正在进行测试并预计很快可应用到标的公司探测器上，继而深入拓展石化、
化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。
此外，上市公司与标的公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方
整合后将形成更多的创新型业务。
（2）加快上市公司与标的公司的市场与客户协同
本次交易有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规
模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。
上市公司以南阳为总部，于深圳、宁波设有分公司，在温州派驻营销团队，
利用各区域优势，形成积极的协同效应，有效地保证了产品的市场竞争力。标
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的公司可借助上市公司品牌和区域协同优势进行市场拓展，整合客户渠道资源，
拓展新客户、加大销售规模。标的公司地处江苏无锡，自成立初即从事仪器仪
表业务，经过多年的发展，在华东地区拥有较高的知名度和客户基础，且产品
主要供应给中石化、中石油、中海油、国家管网集团等大中型企业，上市公司
可通过标的公司进一步拓展市场和客户范围。此外，双方的销售团队也可通过
业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，降低新业务拓展的
成本。
（3）实现技术和研发协同
上市公司和标的公司的产品亦均具备小批量、多品种、非标准化以及交货
期短、对客户的需求快速反应的特点。上市公司和标的公司管理层和核心员工
均具有丰富的传感器类产业链产品制造经验，对行业特点、发展趋势及客户需
求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。
上市公司拥有强大的技术研发团队也形成了自有核心技术体系，完全掌握从基
础原材料制造到产成品测试的整套生产工艺技术，而标的公司侧重于硬件电路
设计与技术验证环节、敏感元件的参数设计与核算、结构设计与技术验证。本
次交易完成后，两者可以在工艺技术与电路设计、参数设计、结构设计等方面
进行相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助
于提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利
条件。
此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，标的公司需要背靠实力更强的平
台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司的
平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体
系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助
标的公司迅速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
（3）发挥集中采购优势，提升议价能力
标的公司的主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相
关配套，与上市公司生产产品所需的原材料具有一定的重叠度。本次交易完成
后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询价
议价，提升面向供应商的集中采购优势，通过采购渠道的共享和协同，从而降
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低采购成本，形成优势互补。
综上，上市公司与标的公司在业务与产品领域、市场与客户、技术和研发、
原材料供应及经营管理上高度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动
上市公司实现更高质量发展。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司盈利能力较强，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月净利润分
别为 2,826.14 万元、2,878.19 万元、1,078.73 万元，毛利率分别为 47.22%、
41.93%、36.66%，业绩呈相对稳定趋势，毛利率处于相对较高水平。报告期内
毛利率下降主要受市场价格变化和不同客户差异化需求的影响较大，具体情况
参见本报告书“第九节管理层讨论和分析”之“五、标的公司盈利能力分析”
之“（三）营业毛利及毛利率分析”。标的公司主要产品为气体及火焰探测器、
报警控制器、智能传感器等相关配套，与上市公司的光电传感器产品组合整合，
将为客户提供新的产品组合，有利于提升上市公司的竞争优势，增强盈利能力
和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时，标的公司的净资产及经营业绩将
纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，
给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套
资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣
祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙持有的标的公司 67%股权。交易
双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司 67%
股权交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支
付，其中现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20
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个交易日股票均价的 80%。据此计算，上市公司拟向朱唯、潘建新、林荣祥、
吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙等交易对方发行股份的合计数量为
12,735,119 股。上市公司向交易对方支付交易对价具体方式如下：
所持格 支付方式 向该交易对方支
序 交易对 林通的 发行股份数
现金对价 股份对价 付的总对价
号 方 股权比 量（股）
（元） （元） （元）
例
1 朱唯 21.67% 34,257,762.00 35,295,876.00 69,553,638.00 4,118,538.00
2 潘建新 10.79% 17,054,730.00 17,571,540.00 34,626,270.00 2,050,354.00
3 林荣祥 9.88% 15,624,675.00 16,098,150.00 31,722,825.00 1,878,430.00
4 吴薇宁 7.44% 11,758,230.00 12,114,540.00 23,872,770.00 1,413,598.00
5 范建平 6.03% 9,533,700.00 9,822,600.00 19,356,300.00 1,146,161.00
6 唐蓉 3.96% 6,260,463.00 6,450,174.00 12,710,637.00 752,645.00
7 俞彪 3.90% 6,165,126.00 6,351,948.00 12,517,074.00 741,184.00
格安合
8 3.34% 5,275,314.00 5,435,172.00 10,710,486.00 634,209.00
伙
合计 67.00% 105,930,000.00 109,140,000.00 215,070,000.00 12,735,119.00
（二）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持
续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定对象发行股
份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，用于支付本次交易的现金对价。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现
金对价，具体情况如下：
单位：万元
占配套融资总
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
额的比例
1 本次交易的现金对价 10,593.00 10,593.00 100.00%
合计 10,593.00 10,593.00 100.00%
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本
次交易现金对价的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否
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不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金
事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公
告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*80%
定价基准日前 20 日交易均价 9.53 7.63
定价基准日前 60 日交易均价 9.64 7.72
定价基准日前 120 日交易均价 9.33 7.47
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为 8.57 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股
利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照
中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
本次发行的发行股份数量待最终确定交易价格后确定。按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支
付的现金对价）÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能
换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。最终
发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会同意注册的发行数量
为准。具体向各交易对方发行股份数参见本节“二、（一）发行股份及支付现金
购买资产”。
各方确认，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如
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有派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为
的，则发行价格将按照法律法规规定及本协议约定进行相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若深交所或中国证监会对发行价格
的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过
中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上
市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集
配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金总额不超过
10,593.00 万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会注册同意
后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管
部门的规定进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起 12 个
月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
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通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由
公司回购该等股份，12 个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件如下：
1）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满 12 个月；
2）针对第一个业绩承诺年度（即 2023 年度）的专项审核意见已经出具；
3）交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=标的公司第一个业绩承
诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通
过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如
有）。
（2）第二次解禁条件如下：
1）针对第二个业绩承诺年度（即 2024 年度）的专项审核意见已经出具；
2）交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（标的公司第一个业绩
承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量
－交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（3）第三次解禁条件如下：
1）针对第三个业绩承诺年度（即 2025 年度）的专项审核意见已经出具；
2）会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；
3）交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补
偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股
份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数
量（如有）。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市
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公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司
股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的
锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本协议
约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2、配套融资发行股份的锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，投
资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若
监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、
吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实
际净利润”），分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元（以下简称“承诺
净利润”）。
（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标
的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追
加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股
权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计
实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，
则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
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本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独
披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从
事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称“专
项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务
所出具的《专项审核报告》为准。如《专项审核报告》为非标准审计意见(其释
义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及
其涉及事项的处理》(2020 修正)确定)，则以按照相关规则对非标事项消除后的
标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
2、业绩补偿
如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净
利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本
次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上
市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进
行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×
95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×
95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发
行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+
累计已补偿现金金额。
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以上公式运用中，应遵循：
(a) 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的
股份不冲回；
(b) 如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需
补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金
股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；
(d) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以
现金支付；
(e) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股
份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公
司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市
公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补
偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，补
偿义务人已经补偿的现金不冲回。
补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过
本次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次
交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、
资本公积转增股本等）为上限。
3、本次交易业绩承诺明确、具体、可执行的说明
标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况将在业绩承诺
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期相应年度的上市公司年度报告中单独披露，而实际净利润应根据具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确
定。根据《股票上市规则》和《森霸传感科技股份有限公司章程》的规定，上
市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。因此，用于确
定标的公司的实际净利润的《专项审核报告》应当与上市公司的年度报告同步
披露，即《专项审核报告》应在每个会计年度结束之日起四个月内出具完成。
标的公司及交易对方已出具承诺，确认其等将尽全力配合上市公司在前述
规定的期限内完成《专项审核报告》的出具及标的公司实际净利润的确定。
综上所述，《业绩补偿协议》及其《补充协议》约定的实际净利润的确认方
式对本次交易业绩补偿义务履行的可执行性和执行期限不存在不利影响。本次
交易业绩承诺明确、具体，并设置了合理、清晰的实施期限，以上约定符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（六）减值测试及补偿
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工
作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称
“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。
期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标
的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条
件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累
计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已
补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务
人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，
补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内
已补偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数
额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。
如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正
式出具后三十(30)个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以
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其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取
得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金
方式进行补偿。
各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合
计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿
金额。
（七）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净利润超过
承诺净利润的，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的
部分净利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理团队。
级数 标的公司超额实现的净利润(注) 奖励比例
1 不超过 1,500 万元的部分 20%
2 超过 1,500 万元但不超过 3,000 万元的部分 30%
3 超过 3,000 万元的部分 40%
注：标的公司超额实现的净利润=标的公司于业绩承诺期三年累计实现的实际净利润数额－业绩承诺期三
年累计承诺净利润数额
如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格的
20%的，则超出部分不再进行奖励。
根据《业绩补偿协议》的约定，第 1.2 条实际净利润的确定同时适用于业
绩补偿和业绩奖励，交易各方未针对业绩奖励另行设置实际净利润的确定方式，
以上业绩奖励的安排不存在侵害上市公司利益的情形。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司 67%股权。标的公司经审计的最近一
年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
格林通 2022 年财务数 森霸传感 2022 年财务 占比
项目
据（A） 数据（B） （C=A/B）
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格林通 2022 年财务数 森霸传感 2022 年财务 占比
项目
据（A） 数据（B） （C=A/B）
资产总额与交易作价孰高 21,507.00 84,835.92 25.35%
资产净额与交易作价孰高 21,507.00 75,675.56 28.42%
营业收入 16,231.97 24,991.11 64.95%
注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和
成交金额二者中的较高者为准。因此，标的公司的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交
易作价孰高为准。
从上表可知，本次购买标的公司 67%股权对应的交易标的营业收入指标超
过上市公司相应项目的 50%，且超过五千万元人民币，因此本次交易构成重大
资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根
据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司不存在控股股东，实际控制人为单森林先生；本次交易完成后，上市
公司仍不存在控股股东、实际控制人仍为单森林先生。本次交易不存在导致公
司控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系
列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产
品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022 年度，受全球宏观经济波
动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降，公司盈利
水平出现一定幅度下滑。
本次交易标的公司为格林通，格林通是国内先进的安全监测产品提供商，
其产品主要石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药
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制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身技术
吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万华化
学、国家管网集团等石油化工领域高端客户及国际、国内知名自动化控制公司
艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、
医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富上市公司产品系
列，提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将通过研发、销售、管理的整
合与合作，提升整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
鹏威国际集团（香
59,163,150 21.91% 59,163,150 20.93%
港）有限公司
单森林 29,649,123 10.98% 29,649,123 10.49%
单颖 9,223,452 3.42% 9,223,452 3.26%
上海通怡投资管理
有限公司－通怡康
5,400,000 2.00% 5,400,000 1.91%
腾 8 号私募证券投
资基金
上市公司其他股东 166,564,275.00 61.69% 166,564,275.00 58.91%
朱唯 - 0.00% 4,118,538.00 1.46%
潘建新 - 0.00% 2,050,354.00 0.73%
林荣祥 - 0.00% 1,878,430.00 0.66%
吴薇宁 - 0.00% 1,413,598.00 0.50%
范建平 - 0.00% 1,146,161.00 0.41%
唐蓉 - 0.00% 752,645.00 0.27%
俞彪 - 0.00% 741,184.00 0.26%
无锡格安科技合伙
- 0.00% 634,209.00 0.22%
企业（有限合伙）
合计 270,000,000 100.00% 282,735,119.00 100.00%
注：鹏威国际集团（香港）有限公司、单森林先生、单颖女士与上海通怡投资管理有
限公司－通怡康腾 8 号私募证券投资基金为一致行动人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅
报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
资产总计 85,185.46 117,525.77 37.96%
负债总计 7,154.94 23,082.24 222.61%
所有者权益合计 78,030.53 94,443.53 21.03%
归属于母公司所有者的权益 78,030.53 89,159.55 14.26%
资产负债率 8.40% 19.64% 11.24%
营业收入 13,266.06 21,468.39 61.83%
营业利润 2,708.45 3,724.58 37.52%
净利润 2,351.26 3,226.82 37.24%
归属于母公司股东的净利润 2,351.26 2,885.15 22.71%
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计 84,835.92 115,592.05 36.25%
负债总计 9,160.36 24,511.71 167.58%
所有者权益合计 75,675.56 91,080.33 20.36%
归属于母公司所有者的权益 75,675.56 86,166.95 13.86%
资产负债率 10.80% 21.21% 10.41%
营业收入 24,991.11 41,223.08 64.95%
营业利润 4,909.21 7,854.58 60.00%
净利润 4,298.05 6,884.14 60.17%
归属于母公司股东的净利润 4,298.05 5,961.51 38.70%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入
规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以提升。上市公司资产
负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上
市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
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具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会
公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 25%的最低比例要求，本次交易
不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2023 年 5 月 19 日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、
林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等 8 名股东分别将其持有的
标的公司合计 67%的股权转让给森霸传感。
2、2023 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、
唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩
补偿协议》。
3、2023 年 6 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的
<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣
祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协
议》。
4、2023 年 7 月 5 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
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截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次发行股份购买资产事项，需经深交所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东作出的
重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交
易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次交易的各
中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
关于提供信息真 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并
实性、准确性和 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交
完整性的承诺函 易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等
监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司知悉上述承诺可能导
致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律
责任。
森霸传感
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在泄露本次
科技股份
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利
有限公司
用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交
易行为。2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在
因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法
关于不存在内幕
机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理
交易行为的承诺
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
函
形。3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如
违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开
关于合法合规及 或者变相公开发行过证券的情形。2、本公司不存在擅自改变前
诚信情况的承诺 次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
函 3、本公司不存在向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）报送有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的发行申
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
请文件，不存在以欺骗手段骗取发行核准，不存在以不正当手
段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，不存在伪
造、变造本公司或本公司董事、监事、高级管理人员的签字、
盖章的情形。4、自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税
务、工商、海关、外汇、环保、安全、产品质量、技术监督、
劳动人事和社会保障等方面的重大行政处罚。5、本公司因在官
网产品宣传介绍中使用无效专利而被社旗县市场监督管理局责
令停止发布广告并处罚款 2,000 元。本公司已就官网产品宣传介
绍中使用无效专利事宜进行整改。除前述处罚外，本公司、本
公司的实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管
理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措
施、纪律处分、公开谴责或被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者其他有权部门调查等情形。6、本公司不存在权
益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。本公
司最近 36 个月不存在被控股股东、实际控制人或其关联方违规
占用资金的情形。7、本公司（含本公司控制的企业或其他组
织）不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。8、本公司不
存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。9、除本公司已公告的离任
监事违反承诺情形外，本公司及相关承诺方作出的主要公开承
诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，本公司
及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在承诺未履行或未履行
完毕的情形。10、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易
出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向参与本次交易的各中
介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交
易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性
森霸传感
文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监
科技股份
关于提供信息真 管部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保
有限公司
实性、准确性和 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
董事、监
完整性的承诺函 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所
事和高级
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人
2-1-1-50
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的
家庭成员控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易的内幕
信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易
的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家
庭成员控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为被中国
关于不存在内幕 证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，
交易行为的承诺 最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
函 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人（含本人关系
密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业
或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本人知悉上述承诺可
能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法
律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近
三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所监管措
关于合法合规及 施、纪律处分、公开谴责等情况。3、本人不存在违反《中华人
诚信情况的承诺 民共和国公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情
函 形，符合董事、监事、高级管理人员的任职资格，本人遵守
《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或有关监管部门、公司章程、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形。4、本人知悉上述承诺可能导
致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责
任。
1、未持股的董事、监事、高级管理人员：（1）截至本承诺函
签署之日，本人未持有上市公司股份。（2）自本承诺函签署之
日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份，且
根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严
格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交
关于减持计划的 易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
承诺函 2、持股的董事、监事、高级管理人员：1、截至本承诺函签署
之日，本人未持有上市公司股份。2、自本承诺函签署之日起至
本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份，且根据自
身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的
规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
森霸传感 关于填补被摊薄 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
科技股份 即期回报措施的 合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
2-1-1-51
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
有限公司 承诺函 个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。
董事、高 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不
级管理人 动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
员 动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺如上市公司
未来实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺函出具日后至上市
公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补
回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
8、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本公司/本基金为本次交易所提供的有关信息和资料，
以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本公司/
本基金向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人/本公司/本基金将依
照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及
中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及
时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
森霸传感 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
科技股份 陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
关于提供信息真
有限公司 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
实性、准确性和
实际控制 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
完整性的承诺函
人及其一 结论明确之前，本人/本公司/本基金将暂停转让本人/本公司/本
致行动人 基金在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送本人/本公司/本基金的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送本人/本公司/本基金的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/
本基金承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。5、本人/本公
司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本公司/本基金（含控制的企业或其他组织）不存在泄
露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证
券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他
内幕交易行为。2、本人/本公司/本基金（含控制的企业或其他
组织）不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案
关于不存在内幕 调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国
交易行为的承诺 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
函 事责任的情形。3、本人/本公司/本基金（含控制的企业或其他
组织）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。4、本人/本公司/本基金知悉上
述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本
基金愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本公司/本基金不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。2、本人/本公司/本基金最近三年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
关于合法合规及 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
诚信情况的承诺 管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责等情
函 况。3、本人/本公司/本基金最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。4、本人/本公
司/本基金最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。5、本人/本公司/本基金知悉上述承
诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金
愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易前，上市公司已按照现行有效的法律规定建立了完
善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与本人/本公司/本基金控制的其他
企业保持独立；上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会关于
关于保证上市公 上市公司独立性的相关规定。2、本次交易不会对上市公司法人
司独立性的承诺 治理结构带来不利影响，不存在可能导致上市公司在业务、资
函 产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交
易完成后，作为上市公司实际控制人或其控制的股东，本人/本
公司/本基金将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可
能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意
承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本人关系密
切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含上市公司及
其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及其下属企业”）
目前没有在中国境内外直接或间接从事与上市公司及其下属企
关于避免同业竞
业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动，亦
争的承诺函
没有在任何与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系
的主体直接或间接拥有任何权益，或在该等主体中担任或委派
董事、高级管理人员或核心技术人员。2、自本承诺函出具之日
起，不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同或相似
2-1-1-53
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动。3、自本承诺函出
具之日起，如本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织
从第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成竞争
或潜在竞争关系的，本人/本公司/本基金将立即通知上市公司，
并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及其下
属企业，以避免与上市公司及其下属企业构成同业竞争；如本
人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织从第三方获
得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争
关系的，本人将立即通知上市公司，并尽力促使本人关系密切
的家庭成员将该等商业机会让与上市公司及其下属企业，以避
免与上市公司及其下属企业构成同业竞争。4、自本承诺函出具
之日起，本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织不
向，并尽力促使本人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其
他组织不向业务与公司构成竞争或潜在竞争关系的其他主体提
供任何资金、业务、技术、管理、商业秘密等方面的帮助。5、
如上市公司此后进一步拓展业务范围，本人/本公司/本基金及各
自控制的企业或其他组织将不与上市公司拓展后的产品或业务
相竞争，如本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织与
上市公司拓展后的业务构成竞争或潜在竞争关系，则本人/本公
司/本基金将亲自及/或促成各自控制的企业或其他组织采取措
施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，
包括但不限于：（1）停止经营构成竞争或潜在竞争关系的业
务；（2）将构成竞争或潜在竞争关系的业务转让给无关联的第
三方；（3）将构成竞争或潜在竞争关系的业务纳入到上市公司
体系内经营。6、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的
法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应
的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本人关系密
切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含上市公司及
其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及其下属企业”）
与上市公司及其下属企业不存在显示公平的关联交易，不存在
应披露而未披露的关联交易。2、自本承诺函出具之日起，本人/
本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或
其他组织，将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关
联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本
关于减少和规范
公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其
关联交易的承诺
他组织将与上市公司按照公平、公允、等价有偿的原则进行，
函
交易价格按照市场公允的合理价格确定，并将按照有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件以及上市公司章程的规
定，履行相关内部决策批准程序及信息披露义务。3、本人/本公
司/本基金保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资
金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为。4、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能
导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承
担相应的法律责任。
1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理活动，不
关于填补被摊薄
侵占上市公司利益。2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易
即期回报措施的
实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补回报措施及其
承诺函
承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如
违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
1、自本次交易首次披露前六个月之日起至本承诺函签署之日，
除已预先披露的减持计划外，本人/本公司无任何其他减持上市
公司股份的计划。2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
毕期间，如本人/本公司根据自身资金需求等原因，拟减持上市
关于减持计划的
公司股份的，本人/本公司将严格按照相关法律、行政法规、部
承诺函
门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义
务和其他相应的程序。3、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的
法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律
责任。
1、自本次交易首次披露前六个月之日起至本承诺函签署之日，
除已预先披露的减持计划外，本人/本公司无任何其他减持上市
森霸传感 公司股份的计划。2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
科技股份 毕期间，如本人/本公司根据自身资金需求等原因，拟减持上市
关于减持计划的
有限公司 公司股份的，本人/本公司将严格按照相关法律、行政法规、部
承诺函
持股 5% 门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义
以上股东 务和其他相应的程序。3、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的
法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律
责任。
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，
以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其
要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法
关于提供信息 律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及中
真实性、准确 国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要
交易对方
性和完整性的 求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该
承诺函 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于
相关投资者赔偿安排。5、本人/本企业知悉上述承诺可
能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿
意承担相应的法律责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关
系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业不
存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信
息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买
卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本人（含本人
关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员
控制的企业或其他组织）/本企业不存在因内幕交易行
关于不存在内 为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立
幕交易行为的 案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管
承诺函 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。3、本人（含本人关系密切的家庭成员、本
人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）
/本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本
人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反
上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。2、自设立以来，标的
公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、外汇、
环保、安全、产品质量、技术监督、劳动人事和社会保
障等方面的重大行政处罚；3、除已披露的诉讼外，标
关于合法合规
的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
及诚信情况的
安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债，
承诺函
不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债；4、截
至本承诺函签署日，标的公司及其董事、监事、高级管
理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。5、本人/本企业知悉上述承诺可能导
致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承
担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人关系密
关于避免同业
切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含标的
竞争的承诺函
公司及其直接或间接控制的企业，简称“标的公司及其
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
下属企业”）目前没有在中国境内外直接或间接从事与
标的公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜
在竞争关系的业务活动，亦没有在任何与标的公司及其
下属企业构成竞争或潜在竞争关系的主体直接或间接拥
有任何权益，或在该等主体中担任或委派董事、高级管
理人员或核心技术人员；2、自本承诺函出具之日起至
承诺人自标的公司离职后 2 年内，不会直接或间接从事
与标的公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或
潜在竞争关系的业务活动；3、自本承诺函出具之日起
至承诺人自标的公司离职后 2 年内，如本人/本企业及
各自控制的企业或其他组织从第三方获得任何商业机会
与标的公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的，
本人/本企业将立即通知标的公司，并按照标的公司的
要求，将该等商业机会让与标的公司及其下属企业，以
避免与标的公司及其下属企业构成同业竞争；如本人关
系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织从第三方
获得任何商业机会与标的公司及其下属企业构成竞争或
潜在竞争关系的，本人将立即通知标的公司，并尽力促
使本人关系密切的家庭成员将该等商业机会让与标的公
司及其下属企业，以避免与标的公司及其下属企业构成
同业竞争；4、自本承诺函出具之日起至承诺人自标的
公司离职后 2 年内，本人/本企业及各自控制的企业或
其他组织不向，并尽力促使本人关系密切的家庭成员或
其控制的企业或其他组织不向业务与公司构成竞争或潜
在竞争关系的其他主体提供任何资金、业务、技术、管
理、商业秘密等方面的帮助；5、自本承诺函出具之日
起至承诺人自标的公司离职后 2 年内，如标的公司此后
进一步拓展业务范围，本人/本企业及各自控制的企业
或其他组织将不与标的公司拓展后的产品或业务相竞
争，如本人/本企业及各自控制的企业或其他组织与标
的公司拓展后的业务构成竞争或潜在竞争关系，则本人
/本企业将亲自及/或促成各自控制的企业或其他组织采
取措施，以按照最大限度符合标的公司利益的方式退出
该等竞争，包括但不限于：（1）停止经营构成竞争或
潜在竞争关系的业务；（2）将构成竞争或潜在竞争关
系的业务转让给无关联的第三方；（3）将构成竞争或
潜在竞争关系的业务纳入到标的公司体系内经营；6、
本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违
反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人关系密切的家
庭成员、各自控制的企业或其他组织不会利用自身作为
上市公司股东的地位谋求与上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公
关于减少和规
司股东的地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
范关联交易的
2、本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制
承诺函
的企业或其他组织，将尽可能避免和减少与上市公司的
关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控
制的企业或其他组织将与上市公司按照公平、公允、等
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
价有偿的原则进行，交易价格按照市场公允的合理价格
确定，并将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件以及上市公司章程的规定，履行相关内部决
策批准程序及信息披露义务。3、本人/本企业保证不利
用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，亦
不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法
权益的行为。4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的
法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相
应的法律责任。
1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
2、在业绩承诺期间内，本人/本企业在本次交易中取得
上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条
件的履行。前述股份解锁以本人/本企业履行完毕各承
诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。3、若本人/本
企业持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事
或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合
中国证券监督管理委员会、证券交易所的其他规定。
关于股份锁定 4、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转
的承诺函 让、处置应当符合中国证券监督管理委员会、证券交易
所的规定以及本次交易协议的约定。5、本人/本企业如
果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除
权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的
承诺。6、若中国证券监督管理委员会、证券交易所对
本次交易中本人/本企业取得的股份锁定期有不同要求
的，本人/本企业将自愿无条件接受中国证券监督管理
委员会、证券交易所的要求。7、本人/本企业知悉上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本
企业愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的
资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处
分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本
人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方
权利。2、本人/本企业对标的公司的出资不存在未缴纳
出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权
关于标的公司
变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕
股权权属的承
疵、纠纷或潜在纠纷。3、本人/本企业拟转让的标的资
诺函
产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁
等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，
同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记
至上市公司名下。4、针对本次交易，标的资产不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标
的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转
让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资
产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/
本企业转让所持标的资产的限制性条款。5、标的公司
已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权
和许可，不存在任何影响其合法存续的情况。6、在标
的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企
业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义
务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司
按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，
不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为。7、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的
资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形
成的全部责任均由本人/本企业自行承担。8、本人/本企
业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业与上市公司持股 5%以上的股东、上市
公司董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人
之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，
关于不存在一 也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上
致行动关系的 市公司收购管理办法》第八十三条列示的认定一致行动
承诺函 人的相关情形。2、本次交易完成后，本人/本企业不会
基于本人/本企业所持有的上市公司的股份与上市公司
其他股东谋求一致行动关系，本人/本企业不以任何形
式谋求上市公司的控股权或控股股东地位。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关
系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业自
本次交易的评估基准日起至本人/本企业所持标的公司
67%的股权登记至上市公司名下之日（即于主管登记部
门完成标的公司相关变更登记、备案等必要程序之日）
止的期间内，不存在占用标的公司及其直接或间接控制
的企业（以下简称“标的公司及其下属企业”）的资金
关于资金占用 或其他影响标的公司及其下属企业资产完整性、合规性
的承诺函 的行为。2、本次交易完成后，本人（含本人关系密切
的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企
业或其他组织）/本企业将不会以代垫费用或其他支
出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公
司及其下属企业的资金，避免与标的公司及其下属企业
发生与正常经营业务无关的资金往来行为。3、本人/本
企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及
为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不
关于提供信息 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本
真实性、准确 公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
标的公司
性和完整性的 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面
承诺函 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与
本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委
员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后
果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在
泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相
关证券或者其他内幕交易行为。2、本公司（含本公司
控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为被中国
证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的
关于不存在内
情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会
幕交易行为的
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
承诺函
形。3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。4、本公司知悉上
述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本公
司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。2、自设立以来，本公司生产经
营正常，未受到税务、工商、海关、外汇、环保、安
关于合法合规
全、产品质量、技术监督、劳动人事和社会保障等方面
及诚信情况的
的重大行政处罚。3、除已披露的诉讼外，本公司不存
承诺函
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络
信息安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于
担保、诉讼等事项引起的或有负债。4、截至本承诺函
签署日，本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司知
悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及
为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，
关于提供信息 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司董事、 真实性、准确 2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
监事、高级管理人员 性和完整性的 提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的
承诺函 原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及
中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的
要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述
承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人
关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在
泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息
买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买
卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本人（含本
人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭
成员控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为
关于不存在内 被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立
幕交易行为的 案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督
承诺函 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。3、本人（含本人关系密切的家庭成
员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其
他组织）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反
上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形。2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取证券市场禁入措施、行政监管措
关于合法合规 施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本人不存
及诚信情况的 在违反《中华人民共和国公司法》第 146 条、第 147
承诺函 条、第 148 条规定的情形，符合董事、监事、高级管
理人员的任职资格，本人遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程规定的义务，不存在有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或有关监管部门、公司章程、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形。4、本人知悉上
述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规
则》第八条的规定
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创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支
持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。《创业板持续监管办
法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；
《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。”
本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八
条的规定，主要体现在以下方面：
（一）标的公司属于新兴产业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为制造业，
细分行业为“C 制造业”中的“C40 仪器仪表制造业”；根据《战略性新兴产
业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业为“2.高端装备
制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”。
标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。标
的公司与上市公司构成上下游关系，标的公司产品主要原材料之一为传感器，
上市公司从事传感器的研发、生产和销售，属于同一产业链条。
（二）标的公司与上市公司构成上下游关系
1、标的资产与上市公司主营业务与产品的联系与区别
上市公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业的传感器
供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，产
品主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴
设备等领域。
标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、
智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火
焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套，主要应用于石化、油气贮运、
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化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危
险气体的安全监测领域。标的公司采购的主要原材料按大类可分为 PCBA、结
构件、传感器等产品。
因而，上市公司的主营产品与标的公司的主营产品之一智能传感器属于同
类型产品，与标的公司其他主营产品属于不同类型产品，但上市公司的热释电
红外传感器产品（包括红外气体传感器、红外火焰传感器）及部分光学器件
（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）等产品通过必要的技术参数修正可应用于标
的公司的红外气体探测器及红外火焰探测器产品。
2、报告期内实际业务往来
报告期内，上市公司与标的公司尚无实际业务往来。
但在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红
外气体传感器及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）应用于标的公
司的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已送样
在标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外光学检测传感器、补偿端和
检测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计 2023 年 9 月可完成测试、2023 年
11 月将小批量试生产、2024 年 2 月可替代原进口供应商并实现业务往来。
在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品
只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的资产的红
外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属于该产品
的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应用的红外
火焰传感器，并在 2023 年 3 月已经标的公司测试验证、预计 2023 年 8 月可完
成小批量试生产、2023 年 11 月可以替代标的公司原该类器件的进口供应商并实
现业务往来。
3、标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业企业
报告期内，标的资产的传感器供应商主要有北京锦邦格瑞科技发展有限公
司、Infra Tec GmbH、苏州诺联芯电子科技有限公司及中国船舶重工集团公司第
七一八研究所，上述供应商的主营业务及供应给标的资产的主要产品情况列示
如下：
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供应商名称 主营业务 供应给标的资产的主要产品
北京锦邦格瑞科技发展有限公 仪器仪表零售、专用设备零
各类气体传感器探头
司 售等
高性能红外传感与成像产品
Infra Tec GmbH 红外传感器
的研发与制造
红外气体传感器、经销其他
苏州诺联芯电子科技有限公司 各类红外气体传感器
传感器
中国船舶重工集团公司第七一
气体探测设备 可燃气体探头传感元件
八研究所
除北京锦邦格瑞科技发展有限公司系传感器产品经销商外，其他三家供应
商均主要从事传感器产品的生产与销售，与上市公司属于同行业企业。
4、上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品的可行性
上市公司的热释电红外传感器产品（包括红外气体传感器、红外火焰传感
器）及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）等产品通过必要的技术
参数修正可应用于标的公司的红外气体探测器及红外火焰探测器产品，具体如
下：
在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红外
气体传感器及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）应用于标的公司
的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已送样在
标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外光学检测传感器、补偿端和检
测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计 2023 年 9 月可完成测试、2023 年 11
月将小批量试生产、2024 年 2 月可替代原进口供应商并实现业务往来。
在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品
只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的资产的红
外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属于该产品
的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应用的红外
火焰传感器，并在 2023 年 3 月已经标的公司测试验证、预计 2023 年 8 月可完
成小批量试生产、2023 年 11 月可以替代标的公司原该类器件的进口供应商并实
现业务往来。
综上，上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品具有可行性，上市
公司与标的资产属于上下游关系的认定是准确的，本次交易符合《重组审核规
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则》第八条的规定。
（三）标的公司具有创新特征
标的公司注重自主研发与创新，一直将自主研发作为核心发展战略。在
GMT 公司作为标的公司股东期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通
过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确立了
标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012 年重组后，标的公司持续
进行自主研发，除对原基础产品进行迭代改进之外，自主研发设计出多款产品，
构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器（包括催化燃烧、半导体、红外、电化
学、PID 等原理类型）、报警控制器在内的较为完整的产品体系，并形成了多项
核心专利。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已拥有 49 项专利技术，其中发明
专利 12 项。
标的公司紧跟前沿技术发展，积极对标国际先进监测、检测技术，重视对
研发项目的投入，通过研发促进技术水平提升和产品性能提升。报告期内，标
的公司研发费用分别为 832.12 万元、886.40 万元和 465.00 万元，占各期营业
收入的比例分别为 5.68%、5.47%和 5.67%。
（四）标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合
标的公司一直坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合市场发展
及客户需求开展技术和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取得丰富的
科技成果，并将核心技术应用于标的公司实际产品中，满足下游行业对产品不
断迭代的技术及产品需求。目前标的公司现有产品涵盖了安全监测领域的气体
及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器及相关配套产品，而且具备为客
户提供整体安全监测系统的综合（集成）能力，实现了科技成果与客户需求、
行业发展的深度融合。
综上所述，标的公司所处行业为属于国家政策支持、鼓励发展的重点行业；
标的公司与上市公司构成上下游关系；研发投入与发明专利等创新能力量化指
标可以体现标的公司的创新、创造、创意特征；标的公司的科技创新与客户需
求、行业发展深度融合。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和
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第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 森霸传感科技股份有限公司
曾用名 南阳森霸光电股份有限公司
英文名称 SenbaSensingTechnologyCo.,Ltd.
统一社会信用代码 91410000776548858N
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 270,000,000 元
法定代表人 单森林
境内股票上市地 深圳证券交易所
境内证券简称 森霸传感
境内证券代码 300701.SZ
成立时间 2005-08-18
上市日期 2017-09-15
住所 河南省南阳市社旗县城关镇
办公地址 河南省南阳市社旗县城关镇
电话 86-377-67986996
传真 86-377-67987868
公司网址 www.nysenba.com
电子信箱 stock@nysenba.com
研究、开发、制造、销售红外传感器、可见光传感器等光电传感器
系列产品、相关电子模块、配件、组件；传感器及传感器应用系统
经营范围
的研发、设计；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以
上技术、产品相关的服务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司的设立情况
2005 年 7 月 8 日，社旗县人民政府下发社政文〔2005〕53 号《关于对香港
鹏威国际集团有限公司申请设立外资企业“南阳森霸光电有限公司”的批复》，
同意在社旗县县城工业规划园内设立南阳森霸光电有限公司从事电子产品生产、
销售业务；同意其投资总额为港币 2,000 万元，注册资本为港币 1,400 万元。
2005 年 7 月 11 日，南阳市商务局核发宛商资管[2005]198 号《关于设立南
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阳森霸光电有限公司的批复》，核准鹏威国际集团有限公司（以下简称“鹏威国
际”）在南阳市社旗县独资设立“南阳森霸光电有限公司”章程，同意设立南阳森
霸光电有限公司（以下简称“森霸有限”），并颁发商外资豫府资字
[2005]0017 号《台港澳侨投资企业批准证书》，核准的投资总额为港币 2,000 万
元，注册资本为港币 1,400 万元，经营范围为生产、销售热释红外传感器、光
敏电阻等电子产品；核准外资企业的经营期限为 50 年。
2005 年 7 月 19 日，河南省人民政府核发了商外资豫府宛资字[2005]0017 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005 年 8 月 18 日，南阳市工
商行政管理局颁发了企独豫宛总副字第 400 号《企业法人营业执照》，法定代
表人为张学军，注册资本为港币 1,400 万元（实收资本为 0），经营范围为仅供
筹建，不得从事生产经营。
森霸有限设立时的股东及股权结构情况如下：
应缴出资额 实收资本 出资比例
序号 股东名称
（港币万元） （港币万元） （%）
鹏威国际集团（香
1 1,400.00 - 100.00
港）有限公司
合计 1,400.00 - 100.00
（二）股份公司的设立情况
2012 年 8 月 31 日，经森霸有限全体股东一致同意，森霸有限以截至 2012
年 7 月 31 日经北京永拓会计师事务所审计的账面净资产 65,289,969.59 元（京永
专字（2012）第 31080 号《审计报告》）中的 6,000 万元折合成股份公司股本
6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，股份公司注册资本为人民币 6,000 万元，
超过注册资本部分 5,289,969.59 元计入资本公积。各股东以其所持森霸有限股
权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立森
霸股份。
2012 年 12 月 13 日，河南省商务厅以豫商资管[2012]95 号《关于同意南阳
森霸光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》文件，同意森霸有限
变更为外商投资股份有限公司。
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2012 年 12 月 14 日，河南省人民政府颁发商外资豫府宛资字[2005]0017 号
《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 12 月 14 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字
(2012)第 21010 号《验资报告》对设立股份公司的出资情况进行了验证。
2012 年 12 月 24 日，公司在河南省工商行政管理局办理变更登记手续，并
领取了注册号为 411300400000795 的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实
收资本为 6,000 万元。
股份公司设立时的股本及股权结构如下：
序 持股数量（万
股东名称 持股比例
号 股）
1 深圳市盈贝投资发展有限公司 2,240.94 37.35%
2 鹏威国际集团（香港）有限公司 1,912.98 31.88%
3 深圳市辰星投资发展有限公司 1,311.78 21.86%
4 天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙） 266.16 4.44%
5 深圳市群拓投资发展有限公司 268.14 4.47%
合计 6,000.00 100.00%
（三）2017 年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1565 号文）核准，公司向社会公众发行人民币普通股
（A 股）2,000 万股，并于 2017 年 9 月 15 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司首次公开发行前总股本为 60,000,000 股，发行后总股本为 80,000,000 股。
（四）上市后历次股本变动情况
1、2018 年度利润分配及资本公积金转增股本
公司于 2019 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第七次会议，并于 2019 年 5 月 14 日召开了 2018 年度股东大会，会议审议通过
了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司
现有总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含
税）人民币，共派发现金红利人民币 20,000,000.00 元（含税），剩余未分配利
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润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增
40,000,000 股，本次转增后公司总股本将增加至 120,000,000 股。
2、2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议，并于 2021 年 5 月 14 日召开了 2020 年度股东大会，会议审议通过
了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司
现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元
（含税）人民币，共派发现金红利人民币 60,000,000.00 元（含税），剩余未分
配利润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增
60,000,000 股，本次转增后公司总股本将增加至 180,000,000 股。
3、2021 年度利润分配及资本公积金转增股本
公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第七次会议，并于 2022 年 5 月 16 日召开了 2021 年度股东大会，会议审议通过
了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司
现有总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.66 元
（含税）人民币，共派发现金红利人民币 29,880,000.00 元（含税），剩余未分
配利润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增
90,000,000 股，本次转增后公司总股本将增加至 270,000,000 股。
（五）公司股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类型
鹏威国际集团（香港）
59,163,150 21.91 流通 A 股
有限公司
赣州盈贝投资发展有限
56,953,371 21.09 流通 A 股
公司
受限流通股，流
单森林 29,649,123 10.98
通A股
受限流通股，流
单颖 9,223,452 3.42
通A股
上海通怡投资管理有限
公司－通怡康腾 8 号私 5,400,000 2.00 流通 A 股
募证券投资基金
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广发证券股份有限公司
－博道成长智航股票型 1,557,200 0.58 流通 A 股
证券投资基金
叶小英 1,540,800 0.57 流通 A 股
中信证券股份有限公司 1,510,331 0.56 流通 A 股
光大证券股份有限公司 1,046,565 0.39 流通 A 股
王金奎 1,026,119 0.38 流通 A 股
合计 167,070,111 61.88
三、公司最近 36 个月控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
公司实际控制人为单森林先生，最近 36 个月内上市公司的控制权未发生变
化。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在重大资产重组情况。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司与实际控制人的关系如下图所示：
单森林
100.00% 100.00% 单颖 24.78%
鹏威国际集团（香 上海通怡投资管理有限公司
赣州盈贝投资发展
－通怡康腾 8 号私募证券投
港）有限公司 有限公司
资基金 3.42%
21.91% 2.00% 10.98% 21.09%
森霸传感科技股份有限公司
鹏威国际集团（香港）有限公司为公司实际控制人单森林先生控制的企业，
单森林先生与单颖女士系父女关系，两人共同持有上海通怡投资管理有限公司-
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通怡康腾 8 号私募证券投资基金 100%的份额。鹏威国际集团（香港）有限公司、
单森林先生、单颖女士、上海通怡投资管理有限公司-通怡康腾 8 号私募证券投
资基金为一致行动人。
截至 2023 年 6 月 30 日，单森林先生直接持有上市公司 10.98%股份，通过
鹏威国际集团（香港）有限公司间接控制上市公司 21.91%的股份，通过上海通
怡投资管理有限公司－通怡康腾 8 号私募证券投资基金间接控制上市公司
2.00%股份，通过单颖女士间接控制上市公司 3.42%股份，因此单森林先生合计
控制上市公司 38.31%的股份，为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人
公司不存在控股股东，公司的实际控制人为单森林先生。单森林先生，中
国国籍，无境外居留权，身份证号码为 41292219620702****，大专学历。曾于
1983 年至 1994 年担任河南省方城县建筑公司会计，2002 年 3 月至 2011 年 12
月担任深圳市国利豪光电有限公司执行董事，总经理，2003 年 9 月至今担任鹏
威国际集团有限公司董事，2005 年 8 月至 2012 年 12 月担任公司总裁，2005 年
8 月至今担任鹏威国际集团(香港)有限公司董事，2006 年 3 月至今担任英宝(香
港)国际电子有限公司董事，2007 年 6 月至今历任南阳英宝电子有限公司执行董
事，董事长兼总经理，董事，2012 年 2 月至今历任赣州辰星投资发展有限公司
执行董事兼总经理，执行董事，2012 年 12 月至 2015 年 6 月担任公司董事长兼
总经理，2012 年 12 月至今担任河南赊店老酒男子篮球俱乐部有限公司董事长，
2013 年 2 月至今担任南阳永隆实业股份有限公司董事长，2014 年 5 月至 2017
年 4 月担任河南五谷神农农业发展股份有限公司董事长，2015 年 6 月至今担任
公司董事长，2015 年 11 月至今担任赊店老酒股份有限公司董事长，2018 年 1
月至 2019 年 1 月担任河南省赊店酒乡小镇建设管理有限责任公司执行董事，
2019 年 4 月至今担任河南赊店商业有限公司执行董事，2022 年 9 月至今担任上
海森宛泰电子科技有限公司执行董事。
五、上市公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业的传感器供应
商。主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类。公司以
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首次发行上市为契机，以市场为导向、以客户为中心、以技术创新驱动企业发
展，持续推进研发工作取得较好成果。公司购置先进的研发设备和检测分析仪
器，引进高素质的专业技术人才，建设具有国内先进水平以及自主知识产权的
传感器新材料、新工艺和新产品研发平台，提升研发效率。公司同时拥有两种
热释电红外传感器核心组件（红外滤光片及红外敏感陶瓷）配方及生产制备能
力，凭借较强的上游资源整合能力、先进的微电子封装测试能力、严格的成本
把控能力及敏锐的市场洞察力等优势，公司有望充分受益于行业的高速发展带
来的市场占有率的进一步提升。
六、主要财务数据及财务指标
最近三年及一期，上市公司主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 85,185.46 84,835.92 82,657.15 73,824.08
负债总额 7,154.94 9,160.36 8,300.93 6,023.08
所有者权益 78,030.53 75,675.56 74,356.22 67,801.00
归属于母公司股东的所有者
78,030.53 75,675.56 74,356.22 67,801.00
权益
注：2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表经事务所审计，2023 年 1-6 月财务报
表未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 13,266.06 24,991.11 31,134.91 34,449.70
利润总额 2,704.58 4,923.16 14,586.79 18,797.56
净利润 2,351.26 4,298.05 12,557.59 16,125.83
归属于母公司股东的净利
2,351.26 4,298.05 12,557.59 16,125.83
润
注：2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表经事务所审计，2023 年 1-6 月财务报
表未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
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经营活动产生的现金流净额 770.95 6,730.34 6,010.98 16,349.85
投资活动产生的现金流净额 11,519.05 -19,309.04 8,684.63 3,110.45
筹资活动产生的现金流净额 -185.12 -3,460.08 -6,253.81 -2,499.74
现金及现金等价物净增加额 12,349.18 -15,619.37 8,380.09 16,791.24
注：2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表经事务所审计，2023 年 1-6 月财务报
表未经审计。
4、主要财务指标
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产负债率 8.40% 10.80% 10.04% 8.16%
销售毛利率 39.77% 37.72% 49.71% 59.09%
流动比率（倍） 11.65 8.23 10.68 11.21
速动比率（倍） 10.32 7.33 9.63 10.78
息税折旧摊销前利润（万
3,940.62 3,702.33 11,627.47 17,134.27
元）
应收账款周转率（次） 9.35 11.51 16.08 18.85
存货周转率（次） 1.31 2.66 3.86 6.07
基本每股收益（元/股） 0.09 0.16 0.47 1.34
加权平均净资产收益率
3.06 5.75 17.79 26.62
（%）
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧摊销
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（8）基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外普通股加权平均数
（9）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk
÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一
月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
七、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚（与证
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券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
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第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱唯、潘建新、林荣祥、
吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。
截至本报告书出具日，交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
序号 交易对方 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 朱唯 1,617.00 32.34%
2 潘建新 805.00 16.10%
3 林荣祥 737.50 14.75%
4 吴薇宁 555.00 11.10%
5 范建平 450.00 9.00%
6 唐蓉 295.50 5.91%
7 俞彪 291.00 5.82%
8 格安合伙 249.00 4.98%
合计 5,000.00 100.00%
二、本次交易对方详细情况
（一）朱唯
1、基本情况
姓名 朱唯
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 320204196105******
住址 江苏省无锡市北塘区******
通讯地址 江苏省无锡市梁溪区******
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 与任职单位产权关系
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无锡格安投资管理
2004 年 2 月至今 执行董事兼总经理 持有 24.00%股权
有限公司
直接持股 32.34%；通
无锡格林通安全装
2008 年 9 月至今 董事长 过格安合伙间接持股
备有限公司
1.16%，总计 33.50%
无锡格安科技合伙
2020 年 12 月至今 执行事务合伙人 持有 34.60%份额
企业（有限合伙）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 报告期内主营业务
无锡格安投资管
24.00% 报告期内未实际经营业务
理有限公司
无锡格林通安全 间接持股 报告期内未实际经营业务，已于 2021 年 2 月 22 日
科技有限公司 17.68% 注销
无锡格安科技合
伙企业（有限合 34.60% 标的公司员工持股平台，报告期内未实际经营业务
伙）
（二）潘建新
1、基本情况
姓名 潘建新
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 320204196206******
住址 江苏省无锡市滨湖区******
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区******
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 与任职单位产权关系
无锡格安投资管理
2004 年 1 月至今 监事 持有 20.34%股权
有限公司
无锡格林通安全装
2013 年 5 月至今 监事 持有 16.10%股权
备有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 报告期内主营业务
上海威贸电子股 集研发、生产、销售、服务于一体的电子信息行业
0.61%
份有限公司 配套产品专业制造企业
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企业名称 持股比例 报告期内主营业务
无锡格安投资管
20.34% 报告期内未实际经营业务
理有限公司
无锡格林通安全 间接持股 报告期内未实际经营业务，已于 2021 年 2 月 22 日
科技有限公司 14.98% 注销
（三）林荣祥
1、基本情况
姓名 林荣祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 320202195910******
住址 江苏省无锡市南长区******
通讯地址 江苏省无锡市梁溪区******
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 与任职单位产权关系
无锡格林通安全装
2008 年 9 月至今 董事 持有 14.75%股权
备有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 报告期内主营业务
无锡格安投资
18.72% 报告期内未实际经营业务
管理有限公司
无锡格林通安
报告期内未实际经营业务，已于 2021 年 2 月 22 日
全科技有限公 间接持股 13.79%
注销
司
（四）吴薇宁
1、基本情况
姓名 吴薇宁
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号 320204197211******
2-1-1-78
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
住址 江苏省无锡市南长区******
通讯地址 江苏省无锡市梁溪区******
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 与任职单位产权关系
无锡格林通安全装
2008 年 9 月至今 董事 持有 11.1%股权
备有限公司
无锡格林通安全科 2016 年 6 月至 2021 法定代表人、执行
间接持有 10.34%股权
技有限公司 年2月 董事、总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 报告期内主营业务
无锡市格林电工装
5.00% 研发、制造和应用防腐型避雷接地装置
备有限公司
无锡格安投资管理
14.04% 报告期内未实际经营业务
有限公司
无锡格林通安全科 间接持股 报告期内未实际经营业务，已于 2021 年 2 月 22 日
技有限公司 10.34% 注销
（五）范建平
1、基本情况
姓名 范建平
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 320204196102******
住址 江苏省无锡市北塘区******
通讯地址 江苏省无锡市梁溪区******
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 与任职单位产权关系
无锡格林通安全装
2008 年 9 月至今 董事 持有 9.00%股权
备有限公司
Gasensor 香港 2012 年 12 月至今 董事、法定代表人 无产权关系
2013 年 5 月至 2019 年
Gasensor 新加坡 董事、法定代表人 无产权关系
7月
2-1-1-79
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 报告期内主营业务
无锡格安投资管
10.00% 报告期内未实际经营业务
理有限公司
无锡格林通安全 报告期内未实际经营业务，已于 2021 年 2 月 22 日
间接持股 7.37%
科技有限公司 注销
（六）唐蓉
1、基本情况
姓名 唐蓉
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号 320106197002******
住址 江苏省无锡市南长区******
通讯地址 江苏省无锡市梁溪区******
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 与任职单位产权关系
无锡格林通安全装
2019 年 5 月至今 董事 持有 5.91%股权
备有限公司
无锡市创嘉服装有
2000 年 9 月至 2020 年 9 月 监事 持有 55.00%股权
限公司
注：无锡市创嘉服装有限公司已于 2020 年 9 月注销
3、控制的企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 报告期内主营业务
服装的制造、加工与销售，已于
无锡市创嘉服装有限公司 55.00%
2020 年 9 月注销
无锡格安投资管理有限公司 6.50% 报告期内未实际经营业务
报告期内未实际经营业务，已于
无锡格林通安全科技有限公司 间接持股 4.79%
2021 年 2 月 22 日注销
（七）俞彪
1、基本情况
姓名 俞彪
2-1-1-80
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 320204196301******
住址 江苏省无锡市北塘区******
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区******
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 与任职单位产权关系
无锡格林通安全装
2008 年 9 月至今 董事 持有 5.82%股权
备有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 经营范围
无锡格安投资
6.40% 报告期内未实际经营业务
管理有限公司
无锡格林通安
报告期内未实际经营业务，已于 2021 年 2 月 22 日
全科技有限公 间接持股 4.71%
注销
司
（八）无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 12 月 9 日
认缴出资额 4,160,000 元
注册地址 无锡市滨湖区胡埭镇苏铁路 9
主要办公地点 无锡市滨湖区胡埭镇苏铁路 9
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320211MA23PCUF6K
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
执行事务合伙人 朱唯
2、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
格安合伙不存在影响交易独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控
制架构，让渡经营管理权、收益权等。朱唯系格安合伙之执行事务合伙人，持
有 34.60%的份额，为格安合伙之实际控制人。
（2）合伙人情况
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙类型
1 朱唯 143.9206 34.60% 普通合伙人
2 周桢芳 31.7451 7.63% 有限合伙人
3 徐益民 30.1579 7.25% 有限合伙人
4 陈皓 30.0322 7.22% 有限合伙人
5 章凯 29.9604 7.20% 有限合伙人
6 夏明 13.6633 3.28% 有限合伙人
7 陶丽 13.5424 3.26% 有限合伙人
8 蒋辉 13.4762 3.24% 有限合伙人
9 林峰 13.1179 3.15% 有限合伙人
10 姚孟宇 12.7991 3.08% 有限合伙人
11 戴蓉 12.3229 2.96% 有限合伙人
12 徐敏 12.2547 2.95% 有限合伙人
13 任丽 12.0409 2.89% 有限合伙人
14 于春苗 10.9726 2.64% 有限合伙人
15 奚军 10.9284 2.63% 有限合伙人
16 陈竹君 9.5653 2.30% 有限合伙人
17 李建平 8.2191 1.98% 有限合伙人
18 马金武 7.2810 1.75% 有限合伙人
合计 416.0000 100.00% -
3、历史沿革
（1）2020 年 12 月，格安合伙成立
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2020 年 12 月 3 日，朱唯、周桢芳、徐益民等 21 名合伙人共同签署通过了
《无锡格安科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资 416.00 万元设
立无锡格安科技合伙企业（有限合伙）。其中朱唯认缴出资 85.3698 万元，周桢
芳认缴出资 31.7451 万元，徐益民认缴出资 30.1579 万元，陈皓认缴出资
30.0322 万元，章凯认缴出资 29.9604 万元，杨正林认缴出资 28.8433 万元，于
春苗认缴出资 14.6129 万元，徐振新认缴出资 14.15 万元，夏明认缴出资
13.6633 万元，陶丽认缴出资 13.5424 万元，蒋辉认缴出资 13.4762 万元，林峰
认缴出资 13.1179 万元，姚孟宇认缴出资 12.7991 万元，戴蓉认缴出资 12.3229
万元，徐敏认缴出资 12.2547 万元，任丽认缴出资 12.0409 万元，郭晶认缴出资
11.9172 万元，奚军认缴出资 10.9284 万元，陈竹君认缴出资 9.5653 万元，李建
平认缴出资 8.2191 万元，马金武认缴出资 7.2810 万元，出资方式均为货币。
2020 年 12 月 9 日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准格安合伙登记成立。
设立时，格安合伙的出资结构如下：
单位：万元
序号 姓名 认缴金额 认缴比例 合伙类型
1 朱唯 85.37 20.52% 普通合伙人
2 周桢芳 31.75 7.63% 有限合伙人
3 徐益民 30.16 7.25% 有限合伙人
4 陈皓 30.03 7.22% 有限合伙人
5 章凯 29.96 7.20% 有限合伙人
6 杨正林 28.84 6.93% 有限合伙人
7 于春苗 14.61 3.51% 有限合伙人
8 徐振新 14.15 3.40% 有限合伙人
9 夏明 13.66 3.28% 有限合伙人
10 陶丽 13.54 3.26% 有限合伙人
11 蒋辉 13.48 3.24% 有限合伙人
12 林峰 13.12 3.15% 有限合伙人
13 姚孟宇 12.80 3.08% 有限合伙人
14 戴蓉 12.32 2.96% 有限合伙人
15 徐敏 12.25 2.95% 有限合伙人
16 任丽 12.04 2.89% 有限合伙人
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序号 姓名 认缴金额 认缴比例 合伙类型
17 郭晶 11.92 2.86% 有限合伙人
18 奚军 10.93 2.63% 有限合伙人
19 陈竹君 9.57 2.30% 有限合伙人
20 李建平 8.22 1.98% 有限合伙人
21 马金武 7.28 1.75% 有限合伙人
合计 416.00 100.00% -
（2）2022 年 6 月，份额转让
2022 年 6 月，郭晶因个人原因离职，将其持有的 2.86%格安合伙份额转让
给朱唯，转让价款为 15.18 万元，2022 年 12 月 15 日完成工商变更登记。完成
转让后，格安合伙的出资结构如下：
单位：万元
序号 姓名 认缴金额 认缴比例 合伙类型
1 朱唯 97.29 23.39% 普通合伙人
2 周桢芳 31.75 7.63% 有限合伙人
3 徐益民 30.16 7.25% 有限合伙人
4 陈皓 30.03 7.22% 有限合伙人
5 章凯 29.96 7.20% 有限合伙人
6 杨正林 28.84 6.93% 有限合伙人
7 于春苗 14.61 3.51% 有限合伙人
8 徐振新 14.15 3.40% 有限合伙人
9 夏明 13.66 3.28% 有限合伙人
10 陶丽 13.54 3.26% 有限合伙人
11 蒋辉 13.48 3.24% 有限合伙人
12 林峰 13.12 3.15% 有限合伙人
13 姚孟宇 12.8 3.08% 有限合伙人
14 戴蓉 12.32 2.96% 有限合伙人
15 徐敏 12.25 2.95% 有限合伙人
16 任丽 12.04 2.89% 有限合伙人
17 奚军 10.93 2.63% 有限合伙人
18 陈竹君 9.57 2.30% 有限合伙人
19 李建平 8.22 1.98% 有限合伙人
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序号 姓名 认缴金额 认缴比例 合伙类型
20 马金武 7.28 1.75% 有限合伙人
合计 416.00 100.00% -
（3）2023 年 7 月，份额转让
2023 年 7 月，徐振新、杨正林及于春苗因离职或退休，将其持有的格安合
伙全部或部分合伙份额合计 11.21%转让给普通合伙人朱唯，转让价款合计为
64.92 万元，2023 年 8 月 8 日完成工商变更登记。完成转让后，格安合伙的出
资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙类型
1 朱唯 143.9206 34.60% 普通合伙人
2 周桢芳 31.7451 7.63% 有限合伙人
3 徐益民 30.1579 7.25% 有限合伙人
4 陈皓 30.0322 7.22% 有限合伙人
5 章凯 29.9604 7.20% 有限合伙人
6 夏明 13.6633 3.28% 有限合伙人
7 陶丽 13.5424 3.26% 有限合伙人
8 蒋辉 13.4762 3.24% 有限合伙人
9 林峰 13.1179 3.15% 有限合伙人
10 姚孟宇 12.7991 3.08% 有限合伙人
11 戴蓉 12.3229 2.96% 有限合伙人
12 徐敏 12.2547 2.95% 有限合伙人
13 任丽 12.0409 2.89% 有限合伙人
14 于春苗 10.9726 2.64% 有限合伙人
15 奚军 10.9284 2.63% 有限合伙人
16 陈竹君 9.5653 2.30% 有限合伙人
17 李建平 8.2191 1.98% 有限合伙人
18 马金武 7.2810 1.75% 有限合伙人
合计 416.0000 100.00% -
4、最近三年主要业务发展情况
格安合伙系标的公司员工持股平台，持有格林通股权，未实际经营业务。
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5、最近三年注册资本变化情况
格安合伙最近三年注册资本未曾发生变化。
6、最近一期简要财务报表
格安合伙下述简要财务报表均未经审计。
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
资产总额 415.89
负债总额 0.20
所有者权益 415.69
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要下属企业
截至本报告书出具日，格安合伙除持股格林通外，不存在其他直接持股的
下属企业。
三、募集配套资金交易对方
森霸传感拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，拟发行的股份
数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。具体发行对象将待本次交易获
得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，
依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
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截至本报告书出具日，朱唯系标的资产员工持股平台格安合伙的执行事务
合伙人并行使对格安合伙的经营管理权，林荣祥系俞彪之姐姐的配偶。除上述
情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。
本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过 5%，因
此本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、
监事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重
大诉讼或仲裁情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
本次交易的交易对方共计 8 名，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、
国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的口径计算，交易
对方穿透后计算的最终出资人合计 24 人，未超过 200 人。
（七）交易对方中是否存在专门为本次交易而设立的有限合伙企业，交易
完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排
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格安合伙不是为本次交易专门设立的，其系标的公司员工持股平台，其持
有标的公司权益时间早于本次交易动议时间。目前除投资标的公司外，暂未开
展其他实际经营业务。
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第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、
俞彪、格安合伙合计持有的标的公司 67%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 无锡格林通安全装备有限公司
统一社会信用代码 91320211679830659H
成立日期 2008 年 09 月 10 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 徐益民
注册地址 无锡市梁溪区金山北路 195 号
主要办公地点 无锡市梁溪区金山北路 195 号
安全检测器材和装备、便携式有毒气体检测仪表的开发、设
计、生产、销售、安装、技术服务、技术转让；危险化学品经
营（按许可证所列范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技
经营范围
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2008 年 9 月，标的公司设立
2008 年 6 月 19 日，无锡市利用外资管理委员会审批专局出具锡外管委审三
（2008）66 号《关于同意“无锡格林通检测仪器有限公司”项目建议书的批
复》，同意格安投资与 GMT 公司合资建办格林通。
2008 年 8 月 31 日，格安投资与 GMT 公司签署《无锡格林通检测仪器有限
公司章程》，约定格林通的注册资本为 1,700 万元，格安投资以货币和实物出资
1,105 万元（现金出资 245 万元、设备出资 100 万元、库存出资 760 万元），
GMT 公司以货币出资 595 万元。
2008 年 9 月 4 日，格林通取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80008 号）。
2008 年 9 月 10 日，格林通在江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记。
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格林通设立时股东出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 格安投资 1,105.00 0.00 货币及实物 65.00%
2 GMT 公司 595.00 0.00 货币 35.00%
合计 1,700.00 0.00 - 100.00%
（二）2008 年 11 月，股东变更出资方式并完成实缴
2008 年 10 月 1 日，格林通召开董事会，决议变更出资方式，格安投资出资
方式变更为以折合 70 万元人民币的设备、折合 660 万元人民币的库存以及 375
万元人民币现金出资，公司章程做出相应修改。
2008 年 10 月 8 日及 2008 年 10 月 27 日，无锡宝光资产评估有限公司分别
出具《资产评估报告书》（锡宝评报字（2008）D007 号）、《资产评估报告书》
（锡宝评报字（2008）D010 号）对相关资产进行评估，设备评估价值为 74.61
万元，存货等实物资产评估价值为 660.41 万元。
2008 年 10 月 29 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
宝会外验（2008）第 011 号），确认截至 2008 年 10 月 27 日，格林通已收到全
体股东缴纳的注册资本 1,700 万元，其中现金出资 970 万元，实物出资 730 万元。
2008 年 11 月 3 日，无锡市利用外资管理委员会审批局出具锡外管委审三
（2008）124 号《关于同意“无锡格林通检测仪器有限公司”变更出资方式的批
复》，同意股东格安投资出资方式变更、公司合同和章程有关条款作相应修改。
2008 年 11 月 21 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记。
本次出资方式变更完成后，格林通股东出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
730.00 实物
1 格安投资 1,105.00 65.00%
375.00 货币
2 GMT 公司 595.00 595.00 货币 35.00%
合计 1,700.00 1,700.00 - 100.00%
（三）2008 年 12 月，名称变更
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2008 年 12 月 9 日，江苏省无锡工商行政管理局向格林通出具《外商投资公
司准予变更登记通知书》(外商投资公司变更登记[2008]第 12230001 号)，同意
格林通将名称由“无锡格林通检测仪器有限公司”变更为“无锡格林通安全装
备有限公司”。
名称“无锡格林通安全装备有限公司”系从格林通股东格安投资处受让部
分资产时一并获取，股东格安投资于 2008 年 12 月 2 日变更名称为“无锡格林
通安全仪表科技有限公司”。
名称变更经 2008 年 12 月 2 日召开的董事会审议通过，同时对章程作相应
修改，并于 2008 年 12 月 23 日办理完成工商变更登记。
（四）2011 年 6 月，第一次增资
2011 年 3 月 15 日，格林通召开董事会并作出决议，一致同意将投资额从
2,200 万元增加至 3,200 万元，注册资本从 1,700 万元增加至 2,500 万元，股东均
以 2009 年度取得的税后未分配利润出资，其中 GMT 公司增资 280 万元，格安
投资增资 520 万元。
2011 年 3 月 21 日，无锡市利用外资管理委员会审批局出具锡外管委审三
（2011）24 号《关于同意“无锡格林通安全装备有限公司”增加投资总额、注
册资本的批复》，同意格林通增加注册资本。
2011 年 3 月 31 日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2008]80008 号）。
2011 年 4 月 7 日，江苏公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（公勤
验外字（2011）第 033 号），确认截至 2011 年 4 月 6 日，格林通已将未分配利
润转增实收资本，变更后的注册资本为 2,500 万元。
2011 年 6 月 23 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，格林通股东出资情况如下：
认缴出资（万 实缴出资（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 格安投资 1,625.00 1,625.00 65.00%
2 GMT 公司 875.00 875.00 35.00%
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合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
（五）2013 年 5 月，第一次股权转让暨整体变更为内资企业
2012 年 12 月 20 日，格林通召开股东会并做出决议，同意 GMT 公司将所
持格林通的全部股权以 2.77 元/股总计 2,420.77 万元的价格转让于格安投资，公
司类型由中外合资变更为法人独资。
同日，格安投资及其股东、GMT 公司和 GeneralMonitors，Inc.（以下简称
“GMI 公司”）签署《股权转让协议》。
2013 年 4 月 23 日，无锡市利用外资管理委员会审批局出具锡外管委审三
（2013）23 号《关于同意“无锡格林通安全装备有限公司”股权转让、终止合
同、章程的批复》，同意格林通本次股权转让、公司类型变更。同日，无锡市商
务局向格林通出具《外商投资企业批准证书注销回执》。
2013 年 5 月 30 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记。
本次转让完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 格安投资 2,500.00 2,500.00 100.00%
（六）2017 年 8 月，标的公司第二次增资
2017 年 7 月 31 日，为了实施股权激励，格林通股东作出股东决定，将注册
资本由 2,500 万元增加至 2,749 万元，增加部分由无锡格林通安全科技有限公司
（以下简称“安全科技”）以 1.66 元/股的价格货币方式认缴。
2017 年 8 月 18 日，格林通上述事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 格安投资 2,500.00 2,500.00 90.94%
2 安全科技 249.00 249.00 9.06%
合计 2,749.00 2,749.00 100.00%
（七）2020 年 7 月，标的公司第三次增资
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2020 年 7 月 17 日，因公司业务开展的需要，格林通召开股东会并决议将注
册资本由 2,749 万元增加至 5,000 万元，增加部分由格安投资、安全科技分别以
货币方式、1 元/股的价格认缴出资 2,047 万元、204 万元。
2020 年 7 月 21 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，格林通股东出资情况如下：
认缴出资（万 实缴出资（万
序号 股东名称 出资比例
元） 元）
1 格安投资 4,547.00 2,500.00 90.94%
2 安全科技 453.00 249.00 9.06%
合计 5,000.00 2,749.00 100.00%
（八）2020 年 11 月，标的公司第二次股权转让
2020 年 11 月 23 日，安全科技与格安投资签署《股权转让协议》，约定将其
所持 4.08%的股权（实缴出资 0 万元）以 0 对价转让给格安投资。该等股权转
让事项经格林通 2020 年 11 月 23 日召开的股东会决议通过。
2020 年 11 月 27 日，格林通就前述股权转让事项完成工商备案手续。本次
增资完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 格安投资 4,751.00 2,500.00 95.02%
2 安全科技 249.00 249.00 4.98%
合计 5,000.00 2,749.00 100.00%
（九）2020 年 12 月，实缴注册资本，标的公司第三次股权转让
2020 年 12 月 2 日，无锡正禾会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（正禾验字（2020）002 号），确认截至 2020 年 12 月 1 日，格林通已经收到股
东格安投资的本次出资 2,251 万元。
2020 年 12 月 15 日，安全科技与无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“格安合伙”）签署股权转让协议，安全科技拟将其所持公司全部 4.98%
的股权以 1.66 元/股，总计 414 万元的价格转让给格安合伙。
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2020 年 12 月 15 日，格安投资与朱唯、潘建新等 7 名自然人签署股权转让
协议，格安投资拟将其所持公司全部 95.02%的股权以 1.32 元/股，总计 6,271.32
万元的价格转让给朱唯、潘建新等 7 名自然人。
2020 年 12 月 15 日，格林通召开股东会，决议同意下列股权转让：
转让出资额（万 转让价格（万
转让方 受让方 转让单价（元/股）
元） 元）
安全科技 格安合伙 249.00 1.66 414.00
朱唯 1,140.24 1.32 1,505.12
潘建新 966.35 1.32 1,275.59
林荣祥 889.39 1.32 1,173.99
格安投资 吴薇宁 667.04 1.32 880.49
范建平 475.10 1.32 627.13
唐蓉 308.82 1.32 407.64
俞彪 304.06 1.32 401.36
2020 年 12 月 22 日，格林通就上述事项办理了工商变更登记。
本次转让完成后，格林通股东出资情况如下：
实缴出资（万
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
元）
1 朱唯 1,140.24 1,140.24 22.80%
2 潘建新 966.35 966.35 19.33%
3 林荣祥 889.39 889.39 17.79%
4 吴薇宁 667.04 667.04 13.34%
5 范建平 475.10 475.10 9.50%
6 唐蓉 308.82 308.82 6.18%
7 俞彪 304.06 304.06 6.08%
8 格安合伙 249.00 249.00 4.98%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（十）2020 年 12 月，标的公司第四次股权转让
1、股权转让情况
2020 年 12 月 22 日，为了巩固标的公司实际控制人朱唯对标的公司的控制
权，潘建新、林荣祥等 6 名自然人与朱唯签署股权转让协议，潘建新、林荣祥、
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吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪拟分别将其所持公司 3.23%、3.04%、2.24%、
0.50%、0.27%、0.26%的股权以 1.61 元/股的价格转让给朱唯。
2020 年 12 月 22 日，格林通召开股东会，决议同意下列股权转让：
转让出资额（万 转让价格（万
转让方 受让方 转让单价（元/股）
元） 元）
潘建新 161.35 1.61 259.78
林荣祥 151.89 1.61 244.54
吴薇宁 112.04 1.61 180.39
朱唯
范建平 25.1 1.61 40.41
唐蓉 13.32 1.61 21.44
俞彪 13.06 1.61 21.03
2020 年 12 月 28 日，格林通就前述股权转让事项完成工商备案手续。
本次转让完成后，格林通股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 朱唯 1,617.00 1,617.00 32.34%
2 潘建新 805.00 805.00 16.10%
3 林荣祥 737.50 737.50 14.75%
4 吴薇宁 555.00 555.00 11.10%
5 范建平 450.00 450.00 9.00%
6 唐蓉 295.50 295.50 5.91%
7 俞彪 291.00 291.00 5.82%
8 格安合伙 249.00 249.00 4.98%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
2、2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股东向标的公司实际控制人低价转
让股权的原因及商业合理性，结合相关股东的历史出资的资金来源、在标的公
司任职等情况，说明是否存在股份代持等情形
（1）详细说明 2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股东向标的公司实际控
制人低价转让股权的原因及商业合理性
本次股权转让系由于彼时标的公司正在筹划挂牌新三板事宜，根据当时中
介机构的建议，为了维持朱唯对标的公司的控制权，其余自然人股东同意转让
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部分股权给朱唯，确保朱唯的持股比例超过 30%。本次股权转让作价 1.61 元/股，
系参考截至 2020 年 11 月 30 日的格林通未经审计的净资产加上 2020 年 12 月 1
日格安投资的实缴出资金额协商定价。
根据当时有效的《首发业务若干问题解答》以及全国中小企业股份转让系
统有限责任公司于 2020 年 11 月 6 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票
挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》，发行人/申请挂牌公司股权较为分散但存
在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东
认定为控股股东或实际控制人。当时的中介机构出于认定朱唯为标的公司的实
际控制人的考虑，建议标的公司进行本次股权转让，标的公司股东经协商后采
纳了前述建议，并参考格林通截至 2020 年 11 月 30 日未经审计的净资产加上
2020 年 12 月 1 日格安投资对格林通的实缴出资金额后协商定价，以上定价公允，
具有商业合理性。
（2）结合相关股东的历史出资的资金来源、在标的公司任职等情况，说
明是否存在股份代持等情形
2020 年 12 月 15 日，格安投资与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、
唐蓉、俞彪 7 名自然人分别签署《股权转让协议》，约定格安投资将其持有的格
林通 95.02%的股权(对应认缴出资 4,751 万元、实缴出资 4,751 万元)转让给朱唯、
潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪 7 名自然人。具体转让情况如
下：
转让注册资 转让的格
转让价格
转让方 受让方 本出资额(万 林通股权 作价及依据 转让原因
(万元)
元) 比例
朱唯 1,140.24 1,505.12 22.80% 格安投资各
潘建新 966.35 1,275.59 19.33% 作 价 1.32 元/ 股东协商决
林荣祥 889.39 1,173.99 17.79% 股，参考截至 定由通过格
格安投 2020 年 11 月 安投资间接
吴薇宁 667.04 880.49 13.34%
资 30 日的格林通 持有格林通
范建平 475.10 627.13 9.50% 未经审计的净 股权调整为
唐蓉 308.82 407.64 6.18% 资产协商定价 直接持有格
俞彪 304.06 401.36 6.08% 林通股权
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上述股权转让发生时，格安投资的股权结构及各股东对应间接持有的格林
通股权比例如下：
对应间接持有的格
序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
林通股权比例
1 朱唯 60.00 60.00 24.00% 22.80%
2 潘建新 50.85 50.85 20.34% 19.33%
3 林荣祥 46.80 46.80 18.72% 17.79%
4 吴薇宁 35.10 35.10 14.04% 13.34%
5 范建平 25.00 25.00 10.00% 9.50%
6 唐蓉 16.25 16.25 6.50% 6.18%
7 俞彪 16.00 16.00 6.40% 6.08%
合计 250.00 250.00 100.00% 95.02%
根据上述两表的比对可见，上述股权转让系格安投资各股东由通过格安投
资间接持有格林通股权调整为直接持有格林通股权。格安投资上述股权结构于
标的公司成立之前(2007 年)即已形成，至今未发生过任何变更，7 名自然人当时
均系以自己的工资薪金、个人储蓄等履行其在格安投资的实缴出资义务，其间
接持有格林通的相对持股比例一直保持稳定。
在上述股权转让中，7 名自然人系以自有资金及格安投资的分红完成股权
转让价款的支付义务，不存在股东为其余股东或任何第三方代持股权的情形。
2020 年 12 月，7 名自然人在标的公司的任职情况如下：
序号 姓名 实际在标的公司任职情况
1 朱唯 董事长
2 潘建新 监事
3 林荣祥 销售董事
4 吴薇宁 人力总监
5 范建平 技术总监、董事
6 唐蓉 销售董事
7 俞彪 生产董事
注：销售董事、技术董事等职位系标的公司内部设定，系主要负责相关业务条块的董
事。
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该 7 名自然人均为标的公司的核心管理层，该 7 名自然人自标的公司设立
之初即共同在标的公司担任核心管理层，并共事至今，在标的公司面临挂牌上
市机会之时，各方系自愿根据中介机构的建议参考标的公司净资产协商定价转
让部分股权给持股最多的股东朱唯，以确保其能够被认定为标的公司的实际控
制人，朱唯亦已足额向 6 名自然人转让方支付股权转让价款，不存在股东为其
余股东或任何第三方代持股权的情形。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构图
截至本报告书出具日，格林通的股权结构如下图：
截至本报告书出具日，朱唯直接持有标的公司 32.34%的股权，并通过格安
合伙间接控制标的公司 4.98%的股份。因此，朱唯合计控制表决权 37.32%。
朱唯基本情况详见“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方
详细情况”。
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据标的公司的《公司章程》，其中对于股权转让的限制条款有：
“第二十条股东之间可以互相转让其全部或部分股权。股东也可以对外转
让其全部或部分股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。”
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2023 年 5 月 19 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意与上市公司签
署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在合同生效条件成就时
全体股东同意将合计持有的标的公司 67.00%股权转让给上市公司。本次股权收
购的交易符合标的公司《公司章程》规定的转让条件。
（三）标的公司董事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司董事会由 3 名董事组成，上市公司向标的公司
委派 2 名董事，交易对方向标的公司委派 1 名董事；标的公司的财务总监由上
市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。
标的公司与主要经营管理层、核心销售人员均签署了竞业限制和保密相关
协议，竞业限制协议约定上述人员在与标的公司劳动合同终止或解除后贰年内
存在竞业限制义务，如违反竞业限制义务应向标的公司支付违约金并承担相应
损失；保密协议约定上述人员在标的公司处是否在职、劳动合同是否履行完毕
都应履行保密义务，如违反保密义务应向标的公司支付违约金并赔偿标的公司
实际损失。
标的公司通过竞业限制协议和保密协议保障上述人员的稳定性外，还设置
持股平台，对满足条件的员工进行股权激励，有利于对员工进行正向激励，绑
定核心团队利益，促使核心人员与标的公司的长远利益保持一致以维持稳定性。
另外，该持股平台同时作为本次交易的交易对方，交易完成后将获得股份对价，
与上市公司的长远利益挂钩。
（四）关于其他影响标的公司控制权的安排的说明
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司下属公司情况
截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 标 的 公 司 拥 有 一 家 全 资 子 公 司
GasensorLeadingTechnologyLimited（ 以 下 简 称 “Gasensor 香 港 ”）， 并 通 过
Gasensor 香港控股 GasensorTechnologyPte.Ltd（以下简称“Gasensor 新加坡”）。
具体情况如下：
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（一）GASENSOR 香港
1、基本情况
公司名称 GasensorLeadingTechnologyLimited
注册编号 1841064
成立日期 2012 年 12 月 19 日
已发行股份 4,800,000 普通股，每股 1 美元
注册地址 Unit2,LG1,MirrorTower,61ModyRoad,TsimShaTsui,Kowloon,HongKong
公司业务 贸易及控股
公司现状 仍注册
董事 范建平 FANJIANPING
2、简要财务数据
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
总资产 572.96 565.60 463.90
净资产 572.96 565.60 463.90
营业收入 - - 86.38
净利润 -1.41 89.03 -44.68
注:上述数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
（二）GASENSOR 新加坡
1、基本情况
企业名称 GasensorTechnologyPTE.LTD.
成立日期 2013 年 5 月 31 日
注册资本 200,000 新币
注册地址 71UbiCrescent,#05-06ExcaliburCentre,Singapore408571
I： 制 造电子 安全系 统(包括 电子传感 器、防盗 和火 灾报警 系
统)(26304)，即研究、开发、制造和销售自动仪器等；II：无主
经营范围
导产品的各类产品批发贸易(46900)，即从事防爆电气设备等的
贸易
经营状态 有效存续
Gasensor 香港持有 140,000 股，占比 70%；
YongFongCheng 持有 20,000 股，占比 10%；
股权结构 WangHongbin 持有 18,000 股，占比 9%；
LowChengSoon 持有 16,000 股，占比 8%；
LowJiaMing 持有 6,000 股，占比 3%
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2、简要财务数据
单位：新币万元
2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
总资产 450.77 456.59 309.25
净资产 273.32 220.44 173.75
营业收入 363.85 523.19 305.62
净利润 52.88 71.70 25.12
注:上述数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
3、少数股东情况
序号 少数股东 持有 Gasensor 新加坡股份比例
1 YongFongCheng 10%
2 WangHongBin 9%
3 LowChengSoon 8%
4 LowJiaMing 3%
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日
项目
金额 占资产总额的比例
货币资金 2,173.03 12.17
交易性金融资产 660.95 3.70
应收票据 1,082.49 6.06
应收账款 6,497.38 36.39
应收款项融资 0.80 0.00
预付款项 62.03 0.35
其他应收款 282.72 1.58
存货 3,704.72 20.75
合同资产 581.84 3.26
其他流动资产 89.21 0.50
流动资产合计 15,135.17 84.76
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固定资产 869.89 4.87
在建工程 5.96 0.03
使用权资产 953.73 5.34
无形资产 32.77 0.18
长期待摊费用 500.01 2.80
递延所得税资产 359.62 2.01
非流动资产合计 2,721.99 15.24
资产总计 17,857.16 100.00
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司的资产以流动资产为主，主要由应收账
款和存货等构成，标的公司作为安全监测仪器仪表产品供应商，生产过程以软
件烧录、板级测试、结构装配、老化及老化前后测试为主，固定资产占比较低。
1、固定资产情况
（1）房屋建筑物
截至本报告书出具日，标的公司未拥有房屋建筑物，标的公司 子公司
Gasensor 新加坡的自有物业如下：
建筑 他
LotNumbe
面积 使用权终 项
权利人 r 物业坐落位置 土地性质
（㎡ 土地编号 止日 权
） 利
71UBICRESCENT#05
工 业 用 地
Gasenso MK23- - 04/07/205
315.00 LeasingholdEstat 无
r 新加坡 U17248C 06SINGAPORE40857 7
1 e（租赁地契）
上述物业原值为 619.46 万元，已计提折旧/摊销 52.97 万元，未计提减值，
成新率为 91.45%。（成新率=（原值-累计折旧-减值准备）/原值）
（2）租赁房产
截至本报告书出具日，标的公司租赁的土地、房产情况如下：
出租人 无锡金鹏环保科技有限公司
承租人 格林通
梁溪区运河西路与金山北路交叉口西南侧中证金鹏科创大楼北侧一层、
房屋坐落
二层、三层
租赁面积 6,264 平方米
200 元/平方米/年，即每年 125.28 万元，前五年租金不变，后续根据当年
租金
消费者物价指数进行调整，每年最高增长幅度不超过 3%，且取整数作为
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租金的结算
租赁期限 2022 年 7 月 1 日至 2032 年 6 月 30 日
租赁用途 在格林通营业执照所规定的经营范围内使用
不动产权证 已取得苏(2023)无锡市不动产权第 0146111 号《不动产权证书》
（3）标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况
每平米 租赁年 是否关
租赁期间 出租方 房产位置 面积 价格 出租方股东
租金 限 联方
2021 年 朱唯 24%,潘建新
无锡市滨湖
无锡格林通 建筑面积 1月1 20.34%,林荣祥
2021 年及 区湖滨路 152.45
安全仪表有 3148.58 平方 48 万/年 日-2022 18.72%,吴薇宁 是
2022 年 157 号 C 区 元/年
限公司 米 年 12 月 14.04%,范建平 10%,唐
11 号
31 日 蓉 6.5%,俞彪 6.4%
2023 年
梁溪区运河
无锡金鹏环 建筑面积 1月1 陈伟持股 52.5%,中证
2023 年及 西路与金山 200.00 125.28
保科技有限 6264.00 平方 日-2033 环保科技集团有限公 否
以后 北路交叉口 元/年 万/年
公司 米 年 1月 司持股 47.5%
西南侧
1日
现租赁厂房租赁面积为 6,264.00 平方米，原租赁厂房租赁面积为 3,148.58
平方米，租赁面积有所增长，主要系搬迁成本相对较高，而从原租赁厂房搬迁
至新租赁厂房主要系原租赁厂房被政府征收拆迁所致，为未来扩产准备，标的
公司现租赁厂房面积相对较大。
经计算，现租赁厂房租赁价格为 200 元/平米/年，原租赁厂房价格 152.45
元/平米/年，租赁价格较之前有所上升，主要原因为：1、原厂房建筑面积为
3,148.58 平方米，年限较久，配套设施陈旧、无电梯、地势较低，雨季有水淹
风险；2、现厂房为新建厂房，配套设施新，有电梯，地势也高，能满足生产运
行对安全、环保、消防等方面的要求，且面积为 6,264 平方米，能够充分满足
生产以及后续扩产等需求。
综上，租赁面积变动主要系标的公司为未来扩产准备；价格变动主要受厂
房及配套设施的成新度、办公及生产环境改善的影响，具有合理性。
2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，标的公司及其下属公司未拥有土地使用权。
（2）商标权
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截至本报告书出具日，标的公司拥有的境内注册商标如下：
序 注册 取得
商标名称 注册号 国际分类 有效期限
号 人 方式
格林 2014 年 12 月 14 日至 申请
1 12098337 第9类
通 2024 年 12 月 13 日 取得
格林 2015 年 1 月 7 日至 申请
2 13054142 第9类
通 2025 年 1 月 6 日 取得
格林 2019 年 9 月 21 日至 申请
3 34790916A 第 9、37、42 类
通 2029 年 9 月 20 日 取得
截至本报告书出具日，标的公司下属公司拥有的境外注册商标如下：
取得
注册人 商标名称 注册号 国际分类 有效期限
方式
GASEN
有效期至 2024 年 4 月 申请
SOR 新 T1406360H 第9类
25 日 取得
加坡
（3）专利权
①基本情况
截至本报告书出具日，标的公司在中国境内拥有专利权共 49 项，其中发明
专利 12 项，实用新型 37 项。具体情况如下：
是
否
专 取 许 权
序 专利 专利 利 得 可 利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 类 方 他 限
型 式 人 制
使
用
发 原
一种用于气体采样的 格林 2009 年 明 始
1 ZL200910153411.3 否 无
浮球装置 通 10 月 9 日 专 取
利 得
发 原
防爆型现场仪表 Hart 格林 2011 年 6 明 始
2 ZL201110158004.9 否 无
调试接口 通 月 13 日 专 取
利 得
发 原
2013 年
格林 明 始
3 一种防爆传感器模块 ZL201310699584.1 12 月 19 否 无
通 专 取
日
利 得
发 原
2013 年
格林 明 始
4 一种隔爆加热装置 ZL201310666761.6 12 月 10 否 无
通 专 取
日
利 得
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是
否
专 取 许 权
序 专利 专利 利 得 可 利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 类 方 他 限
型 式 人 制
使
用
发 原
一种气体探测器的隔 格林 2019 年 6 明 始
5 ZL201910486850.X 否 无
爆呼吸装置 通 月5日 专 取
利 得
发 原
一种气体探测器的测试 格林 2019 年 8 明 始
6 ZL201910706083.9 否 无
方法、装置及系统 通 月1日 专 取
利 得
发 原
一种多波段火焰探测
格林 2020 年 6 明 始
7 器视窗洁净度检测的 ZL202010537868.0 否 无
通 月 12 日 专 取
方法
利 得
发 原
2018 年
扩大火焰探测器探测 格林 明 始
8 ZL201811384073.X 11 月 20 否 无
视角的方法 通 专 取
日
利 得
发 原
基于 HART 总线的仪
格林 2019 年 8 明 始
9 表在线升级方法和接 ZL201910706081.X 否 无
通 月1日 专 取
收装置
利 得
发 原
2020 年
带有限流锁定功能的 格林 明 始
10 ZL202011084766.4 10 月 12 否 无
电路 通 专 取
日
利 得
发 受
一种应用于红外火焰
格林 2018 年 9 明 让
11 识别的自组织 TS 型模 ZL201811080145.1 否 无
通 月 17 日 专 取
糊网络建模方法
利 得
实 原
2013 年
格林 用 始
12 一种防爆传感器模块 ZL201320838876.4 12 月 19 否 无
通 新 取
日
型 得
实 原
2013 年
一种高分辨率气体传 格林 用 始
13 ZL201320848580.0 12 月 23 否 无
感器接口电路 通 新 取
日
型 得
实 原
一种红外气体探测器 格林 2014 年 8 用 始
14 ZL201420486320.8 否 无
气体标定装置 通 月 27 日 新 取
型 得
2-1-1-105
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
是
否
专 取 许 权
序 专利 专利 利 得 可 利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 类 方 他 限
型 式 人 制
使
用
实 原
2014 年
一种隔爆型声音报警 格林 用 始
15 ZL201420616958.9 10 月 24 否 无
器 通 新 取
日
型 得
实 原
格林 2016 年 4 用 始
16 毒性气体检测过滤器 ZL201620359409.7 否 无
通 月 26 日 新 取
型 得
实 原
变送器在线判别模块
格林 2017 年 4 用 始
17 及多通道变送器疲劳 ZL201720472193.X 否 无
通 月 28 日 新 取
性监控测试系统
型 得
实 原
带导向功能的压铆螺 格林 2017 年 4 用 始
18 ZL201720472194.4 否 无
套 通 月 28 日 新 取
型 得
实 原
毒性气体探测器标定 格林 2017 年 4 用 始
19 ZL201720472195.9 否 无
接头 通 月 28 日 新 取
型 得
实 原
红外气体探测器防尘 格林 2017 年 4 用 始
20 ZL201720472207.8 否 无
防雨罩 通 月 28 日 新 取
型 得
实 原
火焰探测器光学视窗 格林 2017 年 4 用 始
21 ZL201720472209.7 否 无
洁净度检测装置 通 月 28 日 新 取
型 得
实 原
格林 2017 年 4 用 始
22 印制板气动切割装置 ZL201720472237.9 否 无
通 月 28 日 新 取
型 得
实 原
一种电化学传感器转 格林 2017 年 4 用 始
23 ZL201720472251.9 否 无
接装置 通 月 28 日 新 取
型 得
实 原
一种电流环信号自动 格林 2017 年 4 用 始
24 ZL201720463473.4 否 无
切断电路 通 月 28 日 新 取
型 得
2-1-1-106
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
是
否
专 取 许 权
序 专利 专利 利 得 可 利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 类 方 他 限
型 式 人 制
使
用
实 原
一种对射型红外气体 格林 2017 年 4 用 始
25 ZL201720463474.9 否 无
检测装置 通 月 28 日 新 取
型 得
实 原
格林 2017 年 4 用 始
26 气动环氧灌封装置 ZL201720472236.4 否 无
通 月 28 日 新 取
型 得
实 原
红外可燃气体探测器 格林 2017 年 4 用 始
27 ZL201720472206.3 否 无
标定罩 通 月 28 日 新 取
型 得
实 原
一种能够抑制湿度干 格林 2018 年 3 用 始
28 ZL201820409390.1 否 无
扰的 PID 气体传感器 通 月 23 日 新 取
型 得
实 原
一种适用于过滤器密 格林 2019 年 7 用 始
29 ZL201921025511.3 否 无
封结构的检测装置 通 月3日 新 取
型 得
实 原
带状态监控的安全仪 格林 2019 年 8 用 始
30 ZL201921232207.6 否 无
表 通 月1日 新 取
型 得
实 原
防爆壳体的快速拆装 格林 2019 年 7 用 始
31 ZL201921024943.2 否 无
装置 通 月3日 新 取
型 得
实 原
一种火焰信号模拟装 格林 2019 年 7 用 始
32 ZL201921024945.1 否 无
置 通 月3日 新 取
型 得
实 原
一种适用于高负压条
格林 2019 年 7 用 始
33 件下的过滤器密封装 ZL201921031894.5 否 无
通 月3日 新 取
置
型 得
实 原
一种电化学传感器的 格林 2019 年 8 用 始
34 ZL201921232382.5 否 无
便携式模拟装置 通 月1日 新 取
型 得
2-1-1-107
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是
否
专 取 许 权
序 专利 专利 利 得 可 利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 类 方 他 限
型 式 人 制
使
用
实 原
CAN 总线数据采集卡 格林 2020 年 6 用 始
35 ZL202021185870.8 否 无
自适应通信装置 通 月 23 日 新 取
型 得
实 原
一种火焰仪表检测装 格林 2020 年 6 用 始
36 ZL202021190003.3 否 无
置 通 月 23 日 新 取
型 得
实 原
一种光致电离毒性气 格林 2020 年 6 用 始
37 ZL202021225697.X 否 无
体检测装置及系统 通 月 29 日 新 取
型 得
实 原
格林 2020 年 7 用 始
38 一种 HART 通信电路 ZL202021358047.2 否 无
通 月 10 日 新 取
型 得
实 原
一种四线制隔离型 4-
格林 2020 年 9 用 始
39 20mA 电流信号输出装 ZL202021930191.9 否 无
通 月7日 新 取
置
型 得
实 原
一种电磁阀动作状态 格林 2020 年 8 用 始
40 ZL202021721404.7 否 无
在线监测装置 通 月 18 日 新 取
型 得
实 原
2020 年
移动式隔爆型气体检 格林 用 始
41 ZL202022257280.8 10 月 12 否 无
测仪表 通 新 取
日
型 得
实 原
格林 2021 年 9 用 始
42 氢火焰仪表检测装置 ZL202122345254.5 否 无
通 月 26 日 新 取
型 得
实 原
隔爆兼本安型火焰探 格林 2021 年 用 始
43 ZL202123056912.5 否 无
测器 通 12 月 7 日 新 取
型 得
实 原
一种底盘可水平面
格林 2022 年 1 用 始
44 360°旋转的自动点胶装 ZL202220185297.3 否 无
通 月 24 日 新 取
置
型 得
2-1-1-108
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是
否
专 取 许 权
序 专利 专利 利 得 可 利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 类 方 他 限
型 式 人 制
使
用
实 原
一种用于弧面结构套 格林 2022 年 2
用 始
45 ZL202220343382.8 否 无
件的定位打孔装置 通 月 18 日
新 取
型 得
实 受
一种应用于隔爆型电 2017 年
格林 用 让
46 气 设 备 的 镍 氢 电 池 充 ZL201721616508.X 11 月 28 否 无
通 新 取
电管理电路 日
型 得
实 受
一种高精度可自检的 2017 年
格林 用 让
47 4-20mA 电流环输出电 ZL201721616509.4 11 月 28 否 无
通 新 取
路 日
型 得
实 原
2022 年
一 种 新 型 的 可 移 动 式 格林 用 始
48 ZL202223570872.0 12 月 30 否 无
无线气体探测报警仪 通 新 取
日
型 得
发 原
2021 年
火 焰 探 测 器 的 视 野 标 格林 明 始
49 2021115228330 12 月 14 否 无
定装置及方法 通 专 取
日
利 得
注 1：2021 年 12 月 1 日，江南大学以 1.5 万元的价格将其持有的“一种应用于红外火
焰识别的自组织 TS 型模糊网络建模方法”专利权转让给标的公司，相关转让价款已支付
完毕。
注 2：2018 年 12 月 10 日，无锡职业技术学院以 1 万元的价格将其持有的“一种高精
度可自检的 4-20mA 电流环输出电路”和“一种应用于隔爆型电气设备的镍氢电池充电管
理电路”的实用新型专利所有权转让给标的公司，相关转让价款已支付完毕。
根据国家知识产权局于 2023 年 8 月 10 日出具的《证明》，上述 49 项专利
的法律状态均为专利权有效。
②GMT 公司授权情况
a、基本情况
2012 年外资股东 GMT 公司退出，GMT 公司于退出同时其关联方 GMI 公
司与标的公司签署了《新技术许可协议》，对其之间有关技术、商标及供应的安
排进行约定。主要内容如下：
“1、释义
2-1-1-109
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1.1 许可方为 GMI 公司，被许可方为格林通；
1.2 许可技术指 GMI 公司专有的用于制造 GM 产品必要的专有技术，并已
根据原许可协议由 GMI 公司转让予格林通，且由格林通占有的包括任何设计、
模型、操作说明、商业机密以及其他附属知识产权，以及相关联的专有技术连
同附随的文件；
1.3GM 产 品 指 以 下 产 品 ：FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100、
TS4000H 以及 FL4000H 产品。
2、许可之授予
2.1 许可授予
（a）许可方授予被许可方一项永久的、不可撤销的、免费的、不可转让的、
非独占的权利及许可，以(i)使用许可技术在中国境内制造并销售 GM 产品；以
及(ii)使用许可技术在中国境外销售其他产品，但受限于以下第 9.1 条的规定。
为明确起见，描述性名称可以相同或相似。为明确起见，被许可方只有在 GM
产品的最终用户位于中国境内的情况下才被允许向中国境外的客户销售 GM 产
品。
（b）尽管存在前款规定，自生效日起的两年期间内，被许可方根据上述第
2.1（a）条就下列 GM 产品的相关许可技术所获得的的许可授权在中国境内应
为独占性质：FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100 以及 TS4000H；然而就
FL4000H 的相关许可技术所享有的权利应为非独占性质，即只要任何在中国境
内销售的相关产品未被贴上 GeneralMonitors 的商标或标识，许可方及其关联机
构就将享有使用该等技术的完整商业权利。
2.2 限制条款
（a）许可技术对于许可方而言为专有及/或保密。被许可方不得直接或问
接地(亦不得准许任何第三方)在未得到许可方的事先书面批准的情况下对许可
技术进行再许可。被许可方不得以独立产品的形式将许可技术出售、分销或再
许可。被许可方应仅按照本协议准许的方式使用许可技术，且本协议概无内容
允许被许可方以任何理由另行使用许可技术所包含的知识产权，包括开发自己
的产品或技术，除非被许可方系根据第 3.2 条开发技术改进。
2-1-1-110
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（b）第 2.1(a)条中的“不可转让”一词还应被视为在被许可方的所有权或控
制权发生变更，且该等变更导致一名或多名美国梅思安安全设备公司（下称
“MSA 公司”）竞争者持有被许可方的任何股权或以其他方式直接或间接地获得
被许可方的任何所有权权利的情况下，不得继续使用许可技术。
3、所有权
3.1 许可技术之所有权
许可方享有在可适用的法律允许和保护的情况下之(且将保留)许可技术之
所有权利、所有权及权益的唯一且排他的所有权，包括许可方所做的任何及所
有相关的开发、更改、增强、改进(包括任何及所有许可技术的定制版)，亦包
括所有专利、著作权、商业机密及其他许可技术相关的知识产权。
3.2 技术改进
于本协议有效期内，许可方并无义务通知被许可方与许可技术及/或 GM 产
品有关的任何技术改进及/或发明。所有该等改进及/或发明应成为许可方的专有
财产，且不应受制于上文第 2.1(a)条所规定的已授予被许可人的许可。如果被许
可方基于许可技术进行任何改进及/或发明，该等改进及/或发明应成为许可方与
被许可方的平等享有的共有财产，而且被许可方同意转让和签署许可方要求享
有共有权的任何及所有文件，以使许可方可以实现其对该等改进及/或财产的权
利。如果收到许可方要求就任何该等改进及/或发明实现其共有权利的书面通知
后，被许可方选择不予配合，则被许可方特此预先授权许可方作为其代理人以
被许可方的名义采取任何行动，以实现许可方就该等改进及/或发明享有的共有
权利。
3.3 权利实施
于本协议有效期内，各协议方将于发生任何疑似由第三方对许可技术的侵
权行为时及时以书面形式通知另一方。许可方将享有排他的权利以全权酌情实
施及保护与许可技术相关的权利，亦将对其选择采取的任何该等权利实施行动
及程序(“法律程序”)享有专有控制权，并自行承担其费用及开销。许可方将通知
被许可方有关任何法律程序的进程，无论是以许可方或是被许可方的名义采取
的。倘许可方认为有必要，被许可方将作为一方加入法律程序并应许可方的书
2-1-1-111
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面请求协助许可方筹备及推进案件处理，作为对价许可方将补偿被许可方产生
的合理费用。许可方可保留根据本条而采取的法律程序所裁定给与许可方的任
何金钱损失或其他补偿或赔偿。尽管有前述规定，被许可方亦可参与并派其自
己的律师代表处理法律程序，并自行承担费用。虽然有前述规定，若发生第三
方涉嫌侵犯被许可方在本协议下的权利，许可方应当根据被许可方的请求，为
被许可方针对该涉嫌侵权第三方采取必要的行动和程序提供必要的配合与协助。
3.4 专利、商标及服务标记的注册
当发生被许可方在中国境内就许可技术所包含的或与之相关的任何专利、
著作权或设计进行、或促使他人进行注册申请或已获得注册的情况时，则该等
申请应被视作被许可方代表许可方所做的，且应完全地将任何及所有被许可方
因该等申请可获得的权利及特权无偿转让予许可方。被许可方不得，或促使他
人，于中国境外进行该等专利、著作权或设计注册的申请，亦不得或促使他人
于中国境内或境外申请对许可技术所包含的或与之相关的，或许可方正在使用
或已许可(至任何第三方)的服务标记、商号以及公司标识进行注册。本第 3.4 条
的规定不适用被许可方及/或格林通于生效日前在中国已经开发并注册的有关
GM 产品的任何专利、著作权、设计或任何其他知识产权。尽管有前述规定，
许可方应享有在世界各地根据本协议自由使用许可技术的权利。
4、被许可方知识产权
被许可方特此授予许可方及其所有关联机构永久的、不可撤销的、免费的、
可转让的以及非独占的权利及许可，以使用被许可方知识产权。本条所授予的
许可亦囊括任何及所有在许可技术基础上的开发、更改、增加、改进(包括任何
及所有被许可方知识产权的定制版)。被许可方特此承诺被许可方不会根据其于
中国注册的被许可方知识产权或就有关任何许可技术所做的改进而进行的其他
登记向许可方或其关联机构提起任何法律诉讼。
9、不竞争条款
9.1 考虑到许可方根据本协议第 2.1 条做出的授权，除外形相似的部件
(10001-1、10022-1、10058-1、S104 以及 TS4000CH 的智能模块)之外，被许可
方不得于中国境外销售任何看似或其名称与 GM 产品类似且相混淆的任何产品
2-1-1-112
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(“类似产品”)。除非在形状、标识、模型名称以及模型编号方面均可以与 GM 产
品清楚区分，否则某项产品就将被视为类似和容易混淆。为明确起见，描述性
名称可以相同或相似(如 IRPointer)。
9.2 当本协议因任何原因终止时，除非许可技术已经通过合法或其他适当途
径且并非通过被许可方或其股东、业务伙伴违反本协议的行为或不作为而进入
公共领域，被许可方同意在中国法律准许的情况下于五(5)年的期间内不再经营
任何使用全部或部分许可技术的业务或活动，不论是直接经营或是通过第三方
经营，或是通过自然人、合伙、公司或其代理目前或曾经有关联的机构经营。
9.3 本第 9 条之规定应于本协议终止后持续有效。”
根据标的公司的书面确认，上述专利中，序号 3、序号 12、序号 20、序号
21、序号 25、序号 32 可界定为基于许可技术进行的改进及/或发明的专利，该
等专利存在被 GMI 公司主张共有权的可能性。
根据标的公司的确认并经查询相关网站，《新技术许可协议》签署至今标的
公司与许可方之间就《新技术许可协议》不存在合同纠纷，不存在诉讼、仲裁
案件。
b、标的公司专利权中基于许可技术进行改进及/或发明的专利的认定准确
性说明
根据《新技术许可协议》的相关约定，许可技术系指 GMI 公司专有的用于
制 造 GM 产 品(即 FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100、TS4000H 以 及
FL4000H 产品)必要的专有技术，并已根据原许可协议由 GMI 公司转让予格林
通，且截至《新技术许可协议》生效日(即 2012 年 12 月 20 日)由格林通占有，
包括任何设计、模型、操作说明、商业机密以及其他附属知识产权，以及相关
联的专有技术连同附随的文件。
标的公司被许可使用的 GM 产品专有技术主要系 GM 产品的采购材料清单、
原理图及生产技术流程图、产品生产烧写程序等生产流程性文件，GMI 公司未
提供产品软件源程序、产品原理设计选型计算说明书等核心技术。安全监测产
品的核心功能由硬件设计计算说明书和软件源程序决定，在标的公司与 GMT
公司(系 GMI 公司的关联公司)合资阶段，标的公司仅获得 GMI 公司提供的 GM
2-1-1-113
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产品生产制造的技术文件进行生产和销售，GMT 公司退出格林通后，GMI 公司
停止向格林通供应 GM 产品硬件和软件的后续修改、迭代，因此，标的公司
GM 产品软件程序系由其自主编写，硬件的更新迭代亦由其自主研发。
标的公司的原中资股东无锡格安投资管理有限公司从事安全监测业务起源
于 1998 年。1998 年，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪
等人联合创办无锡市格林通安全装备有限公司(后更名为无锡格林通安全装备有
限公司、无锡格林通安全仪表科技有限公司、无锡格安投资管理有限公司，以
下简称“格安投资”)，即开始从事安全监测产品的生产、销售。格安投资成立
后，通过组建人员团队，研发、生产安全监测产品并销售，不断进行扩张，
2007 年，格安投资已实现营业收入 5,081.87 万元。2008 年，GMT 公司选择与
格安投资合资设立标的公司，格安投资将其业务整体转入标的公司，同时标的
公司获得了在中国独家制造和出售 GM 产品的权利。因而，合资设立标的公司
之前，标的公司的原股东格安投资即已具备较强的安全监测产品生产能力及生
产技术，转入标的公司后经过与 GMT 公司的合作，标的公司的研发和生产能
力得到了进一步提升。
格林通认定以下 6 项专利可能被界定为基于许可技术进行改进及/或发明的
专利的理由如下：
与许可技术
专利 专利说明 与许可技术差异 认定理由
共同点
克服了现有
①该专利的
技术中由于
防爆传感器
电化学传感
模块应用于 虽然该专利并非直
一种防爆传 器的本安性
GM 产 品 ① 与 GM 产 品 接使用许可技术，
感器模块的 质而导致其
TS4000H 型 TS4000H 型防爆传感器 但仍然存在许可技
发明专利(ZL 不能直接安
有毒有害气 模块电路不完全一样； 术对本专利技术方
20131069958 装在隔爆壳
体探测器； ② 与 GM 产 品 案可能构成技术启
4.1)和实用新 体 上 的 问
②与 GM 产 TS4000H 型防爆传感器 示的疑虑，故可能
型专利(ZL20 题，使电化
品 TS4000H 模块灌封材料不完全一 被界定为基于许可
1320838876. 学传感器能
型防爆传感 样。 技 术 进 行 改 进 及/
4) 够测量隔爆
器模块结构 或发明的专利。
壳体上的信
外形基本一
号，增强了
样。
电化学传感
2-1-1-114
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与许可技术
专利 专利说明 与许可技术差异 认定理由
共同点
器 的 实 用
性。
能够使得气
室内的红外
①该专利的对射红外气
光线为近似 该专利的对 存在许可技术对本
体检测气室设计与 GM
一种对射型 平行传播， 射红外气体 专利技术方案可能
产品 IR2100 型不完全
红外气体检 避免了红外 检测外形结 构成技术启示的疑
一样；
测装置(ZL20 光线与气室 构与 GM 产 虑，进而可能被界
②该专利的对射红外气
1720463474. 内表面的杂 品 IR2100 型 定为基于许可技术
体检测光程与 GM 产品
9) 乱反射，提 外形结构基 进 行 的 改 进 及/或
IR2100 型 不 完 全 一
高了检测系 本一样。 发明的专利。
样。
统 的 信 噪
比。
通过发射红 ①该专利的光学视窗洁 虽然该专利装置设
该专利的光
外光源穿透 净度检测装置外形与 计的结构和器件与
学视窗洁净
光学视窗， GM 产品 FL4000H 型 GM 产品使用的结
度检测过程
火焰探测器 经过反射镜 探测器光学视窗洁净度 构器件不同，但仍
与 GM 产品
光学视窗洁 后又再次穿 检测装置外形不完全一 然存在许可技术对
FL4000H 型
净度检测装 透光学视窗 样 本专利技术方案可
红外火焰探
置(ZL201720 投射到传感 ②该专利的实现光学视 能构成技术启示的
测器对光学
472209.7) 器接受面上 窗洁净度检测所用元器 疑虑，进而可能被
视窗洁净度
来检测光学 件 与 GM 产 品 界定为基于许可技
检测过程基
视 窗 洁 净 FL4000H 型探测器所用 术 进 行 的 改 进 及/
本一样
度。 元器件不完全一样。 或发明的专利。
虽然该专利防雨罩
的设计结构和测试
该专利防尘 状态原理与 GM 产
①该专利的防雨罩外形
防雨罩的功 品使用的结构和测
提供了一种 结 构 与 GM 产 品
能和作用与 试状态原理不同，
红外气体探 结构简单的 IR2100 型 防 雨 罩 外 形
GM 产 品 但仍然存在许可技
测器防尘防 红外气体探 结构完全不一样；
IR2100 型 的 术对本专利技术方
雨罩(ZL2017 测器用气体 ②该专利的防雨罩测试
防尘防雨罩 案可能构成技术启
20472207.8) 扩散采样防 状态的原理与 GM 产品
的功能和作 示的疑虑，进而可
雨防尘罩。 IR2100 型 防 雨 罩 测 试
用 基 本 一 能被界定为基于许
状态原理完全不一样。
样。 可技术进行的改进
及/或 发 明 的 专
利。
一种火焰信 一种能够模 该专利中的 ①该专利的装置外形结 虽然该专利装置应
2-1-1-115
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与许可技术
专利 专利说明 与许可技术差异 认定理由
共同点
号模拟装置 拟火焰红外 光源卤素灯 构 与 GM 产 品 用场景、结构和控
(ZL20192102 辐射状态能 与 GM 产品 FL4000H 型火焰测试灯 制原理与许可技术
4945.1) 量的装置。 FL4000H 型 外形结构完全不一样； 产品的应用场景、
火焰探测器 ②该专利的装置控制原 结构和控制原理不
的报警功能 理和方式与 GM 产品 同，是一种自主研
测试工具是 FL4000H 型火焰测试灯 发的新型测试装
相同的。 外形结构完全不一样； 置，技术方案来自
③该专利的装置应用场 于开发中的自主创
景 与 GM 产 品 新，但仍然存在极
FL4000H 型火焰测试灯 小 的 许 可 技 术(火
应用场景完全不一样。 焰 测 试 灯)对 本 专
利技术方案可能构
成技术启示的疑
虑，进而可能被界
定为基于许可技术
进 行 的 改 进 及/或
发明的专利。
针对其余 43 项专利：（1）受让取得 3 项专利，系转让方独立自主研发，与
许可技术无关；（2）剩余 40 项专利包括 13 项产品功能/结构设计、11 项电路原
理设计、9 项工装设备/工具设计、4 项测试设备/工具/系统设计、3 项软件算法/
工具设计，均系标的公司在日常生产经营中，结合客户需求及市场变化，基于
通用原理、市场成熟算法等进行的发明设计，许可技术中不存在类似技术或相
关设计，且多数专利并不能应用于 GM 产品。
2010 年，GMI 公司被美国梅思安安全设备公司(MSA)收购。标的公司作为
梅思安在我国国内安全监测领域产品的主要竞争者之一，截至本核查意见出具
日梅思安未因许可技术问题与标的公司存在任何纠纷或诉讼仲裁案件。
综上所述，标的公司认定了 6 项可能被界定为基于许可技术进行改进及/或
发明的专利，认定准确。
c、标的公司生产经营对于被许可专利不存在重大依赖的说明
2012 年，GMT 公司退出标的公司，短时间内标的公司仍以生产 GM 产品
为主，保有原来的工艺流程，彼时许可技术仍为标的公司核心技术。但标的公
2-1-1-116
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司逐步通过自主研发技术实现工艺替代并开发了新的供应渠道，获得 GMI 公司
技术支持而进行开发的主打产品也重新进行了技术研发和外观设计，目前标的
公司的产品均以其自有商标和标识进行销售。
经核查标的公司的销售构成，标的公司目前仍生产的沿用 GM 产品型号的
产品主要为 S4000CH、IR2100、TS4000H 以及 FL4000H 产品及其衍生品，针对
其中的 IR2100、TS4000H 产品，标的公司均已通过自行编写软件、重新设计线
路板的方式进行自主研发，针对 S4000CH 产品，标的公司已针对其传感器实现
了国产化替代并自主开发相关软件，电路板部分亦有改动，但防爆外壳仍沿用
许可技术，FL4000H 产品则是直接沿用许可技术进行生产。报告期内该等沿用
许 可 技 术 的 产 品 合 计 实 现 的 收 入 分 别 为 2,796.40 万 元 、2,031.23 万 元 和
1,207.64 万元，收入占比分别为 19.16%、12.54%和 14.72%，占比不大且整体
呈递减趋势。由此可见，标的公司虽然仍生产沿用 GM 产品型号的部分产品，
但技术方面已不再对许可技术构成重大依赖。
标的公司产品的核心技术由电子线路板、烧写程序组成，在前期 GMI 公司
供应产品阶段，标的公司仅以收到 GMI 公司发来的无法修改烧写程序的核心部
件按照 GM 产品工艺进行装配，在 GMI 公司停止供应核心部件后，标的公司核
心部件的程序源于自主研发的程序软件，标的公司已针对其自主研发的软件取
得了软件著作权，另外在产品功能、结构、外观上均有替代。基于许可技术进
行改进及/或发明形成的六项专利所实现的功能属于目前石油化工用安全探测器
普遍带有的功能，不包含标的公司产品的核心技术。
标的公司通过多年必要的产品技术改进迭代已经脱离了对于许可技术的依
赖，形成了自主研发的知识产权体系。标的公司的核心专利包括防爆型现场仪
表 Hart 调试接口(ZL201110158004.9)、一种应用于红外火焰识别的自组织 TS 型
模 糊 网 络 建 模 方 法(ZL201811080145.1)、 扩 大 火 焰 探 测 器 探 测 视 角 的 方 法
(ZL201811384073.X)、 基 于 HART 总 线 的 仪 表 在 线 升 级 方 法 和 接 收 装 置
(ZL201910706081.X)等发明专利，基于许可技术进行的改进及/或发明形成的六
项专利均不属于标的公司目前的核心专利。
综上所述，标的公司生产经营对于被许可专利不存在重大依赖。
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根据《中华人民共和国专利法》第十四条，专利申请权或者专利权的共有
人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者
以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费
应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专
利权应当取得全体共有人的同意。
根据上述规定，若序号 3、序号 12、序号 20、序号 21、序号 25、序号 32
六项专利被 GMI 公司主张共有权，标的公司仍有权单独实施该等专利并获取收
益。根据标的公司确认，标的公司并未许可其他方实施以上六项专利。综上，
标的公司部分专利存在被 GMI 公司主张共有权及要求分享标的公司许可他人实
施专利所得收益(如存在该等情况)的可能，但该等情况对本次交易不会构成重
大不利影响。
（4）计算机软件著作权
截至本报告书出具日，标的公司拥有登记的计算机软件著作权如下：
开发 首次
序 著作 登记 取得 权利
软件名称 登记号 完成 发表
号 权人 日期 方式 限制
日期 日期
格林通火焰探测器
2012 2012 2018
嵌 入 式 软 件[简 格林 原始
1 2018SR756302 年4月 年8月 年9月 无
称 ： 火 焰- 通 取得
5日 9日 18 日
FW1]V1.0
格林通可燃气体探 2012
2013 2018
测器嵌入式软件 格林 年 10 原始
2 2018SR747523 年3月 年9月 无
[简 称 ： 可 燃- 通 月 10 取得
13 日 14 日
FW1]V1.0 日
格林通红外可燃气 2013 2018
2013
体探测器嵌入式软 格林 年 12 年 10 原始
3 2018SR807085 年5月 无
件[简称：IR 可燃- 通 月 18 月 10 取得
17 日
FW1]V1.0 日 日
格林通毒性气体探
2014 2014 2018
测器嵌入式软件 格林 原始
4 2018SR756405 年3月 年6月 年9月 无
[简 称 ： 毒 气- 通 取得
28 日 28 日 18 日
FW1]V1.0
格林通报警控制器
2015 2015 2018
嵌 入 式 软 件[简 格林 原始
5 2018SR747527 年2月 年5月 年9月 无
称 ： 控 制 器- 通 取得
10 日 18 日 14 日
FW1]V1.0
（5）域名
截至本报告书出具日，标的公司拥有 1 项域名 wxglt.com，已办理 ICP 备案，
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备案号为苏 ICP 备 05085667 号-1。
3、生产经营资质
（1）危险化学品经营许可证
标的公司于 2008 年 9 月 10 日成立，并于 2009 年 1 月 15 日取得编号为苏
锡安危化(乙)字[BA02651]的《危险化学品经营许可证》，根据彼时有效的《危
险化学品经营许可证管理办法》的规定，标的公司于 2012 年、2015 年、2018
年和 2021 年每三年对《危险化学品经营许可证》办理延期手续。
2021 年 1 月 18 日，标的公司已取得编号为苏(锡)危化经字(滨)00225 的
《危险化学品经营许可证》，该证书中标的公司的企业住所为无锡市湖滨路 157
号 C 区 11 号，与当时标的公司的生产经营场所保持一致。
由于标的公司拟于 2022 年 11 月搬迁至无锡市梁溪区金山北路 195 号的新
厂房进行生产经营并相应变更注册地址，因此向《危险化学品经营许可证》的
发证机关提出注册地址变更申请，并于 2022 年 10 月 28 日获发编号为苏(锡)危
化经字(梁)00509 的《危险化学品经营许可证》，该证书中标的公司的企业住所
已变更为无锡市梁溪区金山北路 195 号，有效期限为 2022 年 10 月 28 日至 2025
年 10 月 27 日。标的公司《危险化学品经营许可证》所载经营方式为其他经营，
许可范围为一般危化品：氨、氨溶液[含氨＞10%]、丙烷、氮[压缩的或液化的]、
2.2-二甲基丙烷、二氧化硫、甲烷(此品种仅限作为化工原料等非燃料用途的经
营)、硫化氢、氢、氧[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙烷、异丁烷、正丁烷、
正庚烷、正己烷***(上述一般危化品不得储存；经营场所不得存放危化品)。
根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证
明》，报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。
因此，标的公司取得最新有效的《危险化学品经营许可证》的时间较晚系
由于其注册地址近期发生变更所致，在取得新的证书前标的公司所持证书仍在
有效期内，标的公司符合《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品经营许
可证管理办法》的相关规定。
（2）环境保护手续
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根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录》(2021 年版)，标的公司属于“仪器仪表制造业”，该行业年用非溶剂型低
VOCs 含量涂料 10 吨以下的属于不需要编制环境影响报告书、环境影响报告表
或者填报环境影响登记表的行业。标的公司无需编制环境影响报告书、环境影
响报告表或者填报环境影响登记表，但需要办理排污登记手续。
根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》(2019 年
版)，标的公司属于“仪器仪表制造业”，且不涉及通用工序，因此实行排污登
记管理。因此，标的公司办理排污登记手续并于 2020 年 3 月 27 日取得《固定
污染源排污登记回执》，其中标的公司的生产经营场所地址为无锡市湖滨路 157
号 C 区 11 号，有效期为 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日。
2022 年 11 月，标的公司搬迁至无锡市梁溪区金山北路 195 号的新厂房后，
对《固定污染源排污登记回执》进行了变更，将生产经营场所地址调整为无锡
市梁溪区金山北路 195 号，并取得新的《固定污染源排污登记回执》，但有效期
仍保持 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日不变。
标的公司生产经营过程中产生的主要污染物为废活性炭、废包装材料等危
险废物。就危险废物的处置，标的公司已采取下列措施：①标的公司已编制
《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》并于 2023 年 2 月 16 日向所在
地生态环境主管部门备案；②标的公司已与持有危险废物经营许可证的无锡市
工业废物安全处置有限公司签署《危险废弃物收集、处置合同》，委托其对标的
公司产生的危险废物进行处置；③标的公司已向所在地生态环境主管部门申报
危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。
根据无锡市生态环境局出具的《关于对<关于核查无锡格林通安全装备有限
公司出具核查证明的办理件>的复函》，报告期内标的公司在无锡市生态环境局
管辖范围内无环境处罚记录。
（3）产品认证证书
①中国防爆合格证
序 制造
产品 证号 有效期 发证机构
号 商
2-1-1-120
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序 制造
产品 证号 有效期 发证机构
号 商
上海仪器仪表自控系统
毒性气体探测器 GQ- GYB23. 格林 2023.07.18- 检验测试所有限公司、
1
SE8100-a 2229X 通 2028.07.17 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
GYB18. 格林 2018.10.10- 检验测试所有限公司、
2 可燃气探头 W301015-a
1478X 通 2023.10.09 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
GYB18. 格林 2018.10.10- 检验测试所有限公司、
3 可燃气探头 W301015-a
1479X 通 2023.10.09 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
GYB18. 格林 2018.10.10- 检验测试所有限公司、
4 防爆接线盒 JB
1481X 通 2023.10.09 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
GYB18. 格林 2018.12.26- 检验测试所有限公司、
5 讯响器 A110
2314X 通 2023.12.25 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
点型毒性气体探测器 GYB19. 格林 2019.04.09- 检验测试所有限公司、
6
GQ-CE7100-a 1312X 通 2024.04.08 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
工业及商业用途点型可
GYB19. 格林 2019.04.09- 检验测试所有限公司、
7 燃气体探测器 GTYQ- 1313X 2024.04.08
通 国家级仪器仪表防爆安
S4000CH-II-a
全监督检验站
可燃气探头 W301007-
1/1R(10022)、W301008-
1/1R(10059)、W301016- 上海仪器仪表自控系统
1L/2L(11159)、 GYB19. 格林 2019.04.09- 检验测试所有限公司、
8
W301009(H1-S)、 1314X 通 2024.04.08 国家级仪器仪表防爆安
W301010(H1-A)、 全监督检验站
W301009-1(H1-S-1)、
W301010-1(H1-A-1)
上海仪器仪表自控系统
GYB19. 格林 2019.04.09- 检验测试所有限公司、
9 火焰测试灯 GF-3200
1315X 通 2024.04.08 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
点型硫化氢气体探测器 GYB19. 格林 2019.04.09- 检验测试所有限公司、
10
S4000TH-II 1316X 通 2024.04.08 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
点型毒性气体探测器 GYB19. 格林 2019.10.25- 检验测试所有限公司、
11
GQ-CE7100-a 2279X 通 2024.10.24 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
2-1-1-121
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 制造
产品 证号 有效期 发证机构
号 商
上海仪器仪表自控系统
工业及商业用途点型可
GYB19. 格林 2019.10.25- 检验测试所有限公司、
12 燃气体探测器 GTYQ- 2280X 2024.10.24
通 国家级仪器仪表防爆安
S104-II
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
点型毒性气体探测器 GYB19. 格林 2019.10.25- 检验测试所有限公司、
13
TS4000C-II-a 2281X 通 2024.10.24 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
HART 防爆接头 GYB21. 格林 2021.06.22- 检验测试所有限公司、
14
W701007 2723X 通 2026.06.21 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
毒性气体探测器 GQ- GYB21. 格林 2021.06.22- 检验测试所有限公司、
15
PI8000-a 2724X 通 2026.06.21 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
工业及商业用途点型可
GYB21. 格林 2021.06.22- 检验测试所有限公司、
16 燃气体探测器 GTYQ- 2725X 2026.06.21
通 国家级仪器仪表防爆安
CT7100
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
电动采样泵 ST310-1、 GYB21. 格林 2021.06.22- 检验测试所有限公司、
17
ST310-2 2726X 通 2026.06.21 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
毒性气体探测器 GQ- GYB21. 格林 2021.06.22- 检验测试所有限公司、
18
PI8100-a 2734X 通 2026.06.21 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
工业及商业用途点型可
GYB22. 格林 2022.03.23- 检验测试所有限公司、
19 燃气体探测器 GTYQ- 1858X 2027.03.22
通 国家级仪器仪表防爆安
IR2100-II-a
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
工业及商业用途点型可
GYB22. 格林 2022.04.29- 检验测试所有限公司、
20 燃气体探测器 GTYQ- 2667 2027.04.28
通 国家级仪器仪表防爆安
S4000CH-II-a
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
毒性气体探测器 GYB22. 格林 2022.11.18- 检验测试所有限公司、
21
TS4000-C-a 3664X 通 2027.11.17 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
点型红外火焰探测器 GYB22. 格林 2022.11.18- 检验测试所有限公司、
22
FL4000H-II-a 3670X 通 2027.11.17 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
GYB22. 格林 2022.11.18- 检验测试所有限公司、
23 隔爆盒 JB-A、JB-B
3671U 通 2027.11.17 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
2-1-1-122
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 制造
产品 证号 有效期 发证机构
号 商
上海仪器仪表自控系统
电缆密封街头 GLd-
GYB22. 格林 2022.11.18- 检验测试所有限公司、
24 20A、GLd-20S、GLd- 3672X 2027.11.17
通 国家级仪器仪表防爆安
20
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
点型红外火焰探测器 GYB22. 格林 2022.12.08- 检验测试所有限公司、
25
GF-FL8200 3843X 通 2027.12.07 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
工业及商业用途点型可
GYB22. 格林 2022.12.08- 检验测试所有限公司、
26 燃气体探测器 GTYQ- 3844X 2027.12.07
通 国家级仪器仪表防爆安
S105
全监督检验站
中海油天津化工研究设
CE21.1 格林 2023.01.31- 计院有限公司、国家防
27 无线收发模块 GQ-3000
854X 通 2026.07.28 爆产品质量检验检测中
心(天津)
中海油天津化工研究设
移动式可燃气体探测报 CE21.3 格林 2023.02.06- 计院有限公司、国家防
28
警仪 BQ-5000 337 通 2026.12.01 爆产品质量检验检测中
心(天津)
中海油天津化工研究设
移动式有毒气体探测报 CE21.3 格林 2023.02.06- 计院有限公司、国家防
29
警仪 BQ-5100 150 通 2026.12.01 爆产品质量检验检测中
心(天津)
CNEx2
扫描式激光气体遥测仪 格林 2021.05.20- 国家防爆电气产品质量
30 1.1787
XTQ-LS7000 通 2026.05.19 监督检验中心
X
CNEx2 南阳防爆电气研究生、
气体探测器 GTYQ- 格林 2023.04.11-
31 3.1364 国家防爆电气产品质量
7024VDC 通 2028.04.10
X 检验检测中心
工业及商业用途点型可 CNEx2 南阳防爆电气研究生、
格林 2023.04.11-
32 燃气体探测器 GTYQ- 3.1363 国家防爆电气产品质量
通 2028.04.10
7024VDC X 检验检测中心
工业及商业用途点型可
CJEx23 格林 2023.05.29- 佳木斯防爆电机研究所
33 燃气体探测器 GTYQ- .0704X 2028.05.28
通 有限公司
IR2100-II(A)
上海仪器仪表自控系统
点型毒性气体探测器 GYB23. 格林 2023.07.18- 检验测试所有限公司、
34
GQ-CE8000-a 2228X 通 2028.07.17 国家级仪器仪表防爆安
全监督检验站
上海仪器仪表自控系统
工业及商业用途点型可
GYB23. 格林 2023.07.18- 检验测试所有限公司、
35 燃气体探测器 GTYQ- 2230X 2028.07.17
通 国家级仪器仪表防爆安
CT8000-a
全监督检验站
GASE
点型毒性气体探测器 GYJ19. NSOR 2019.06.28- 国家级仪器仪表防爆安
36
GQ-CE8900 1207X 新加 2024.06.27 全监督检验站
坡
2-1-1-123
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中国防爆合格证的续期一般为证书到期前 4 个月提出续期申请，并按要求
送样、试验，试验合格无重大变化即可完成续期。就部分收入占比较小或没有
形成收入的产品，标的公司已决定不再对其产品证书进行续期，其余产品均已
按照发证机构的要求履行相应的续期手续。鉴于标的公司产品并无重大变化或
功能性变更，因此标的公司预计可顺利完成拟续期证书的续期手续。
②国际电工委员会防爆电气产品认证(IECEx)
序 制造
产品 证号 发证日期 发证机构
号 商
GASE
UltraFL800Series IECExTUR17. NSOR TVRheinlandIndustrieS
1 2017.12.14
FlameDetector 0036X 新加 erviceGmBH
坡
GASE
GT-CT8900Series NSOR
IECExTUR21. TVRheinlandIndustrieS
2 CombustibleGasD 2022.02.14
0027X 新加 erviceGmBH
etector
坡
GASE
UltraIR800Series NSOR
IECExTUR16. TVRheinlandIndustrieS
3 CombustibleGasD 2017.12.14
0062X 新加 erviceGmBH
etector
坡
GASE
GQ- NSOR
IECExTUR21. TVRheinlandIndustrieS
4 CE8900Series 2022.02.08
0028X 新加 erviceGmBH
ToxicGasDetector
坡
③ATEX 欧盟防爆认证
序 制造
产品 证号 发证日期 发证机构
号 商
GASE
NSOR TVRheinlandIndustrieS
UltraFL800Series TV17ATEX8
1 2017.07.03 erviceGmbHTVRheinla
FlameDetector 074X 新加
ndGroup
坡
GASE
NSOR TVRheinlandIndustrieS
TV17ATEX8
2 TL8TestLamp 2018.06.05 erviceGmbHTVRheinla
141 新加
ndGroup
坡
GASE
GT-CT8900Series NSOR TVRheinlandIndustrieS
TV21ATEX8
3 CombustibleGasD 2022.02.14 erviceGmbHTVRheinla
697X 新加
etector ndGroup
坡
GASE
UltraIR800Series NSOR TVRheinlandIndustrieS
TV16ATEX7
4 CombustibleGasD 2017.05.03 erviceGmbHTVRheinla
984X 新加
etector ndGroup
坡
GQ- TV21ATEX8 GASE TVRheinlandIndustrieS
5 2022.01.21
CE8900Series 698X NSOR erviceGmbHTVRheinla
2-1-1-124
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
ToxicGasDetector 新加 ndGroup
坡
GASENSOR 新 加 坡 已 就 上 述 五 项 产 品 取 得 质 量 保 证 通 知
(QualityAssuranceNotification)，有效期自 2022 年 12 月 15 日至 2023 年 11 月 29
日。
④北美地区 FM 认可
序号 证书种类 产品 持证人 发证日期
CertificateofConstancyo GASENSOR
1 UltraFL800FlameDetector 2022.04.27
fPerformance 新加坡
UltraFL800Multi- GASENSOR
2 CertificateofCompliance spectrumInfraredFlameDet 2022.06.19
新加坡
ector
⑤中国台湾地区 TS 防爆认证
序号 产品 制造商 制造地址 有效期限
GASENSOR 2022.04.19
毒性气体侦测器 71UbiCrescent,ExcaliburCentre,S
1 -
GQ-CE8900 新加坡 ingapore408571
2025.04.18
2022.04.19
可燃性气体侦测器 GASENSOR 71UbiCrescent,ExcaliburCentre,S
2 -
GT-CT8900 新加坡 ingapore408571
2025.04.18
GASENSOR 2022.04.19
可燃性气体侦测器 71UbiCrescent,ExcaliburCentre,S
3 -
ULTRAIR800 新加坡 ingapore408571
2025.04.18
多光谱红外光火焰 2022.04.19
GASENSOR 71UbiCrescent,ExcaliburCentre,S
4 侦测器 ingapore408571
-
新加坡
ULTRAFL800 2025.04.18
⑥印度 PESO 防爆认证
序号 产品描述 持证人 有效期至
1 ToxicGasDetectorTypeGQ-CE8900a-b-c-d-e-f
GASENSOR 2023.12.3
2 CombustibleGasDetectorTypeGT-CT8900a-b-c-d-e
新加坡 1
3 FlameDetectorTypeUltraFL800Series
印度 PESO 防爆认证的续期流程为到期前 1 个月提交续期申请，审核机构
将审核对应产品 ATEX 欧盟防爆认证有效性，只要对应产品 ATEX 欧盟防爆认
证有效即可完成印度 PESO 防爆认证的续期手续，而 ATEX 欧盟防爆认证的有
效性取决于 QAN/QAR 体系证书的影响。新加坡格林通的 QAN/QAR 体系证书
目前有效期至 2023 年 11 月 29 日，预计 2023 年 10 月开始年审，年审合格即会
下发新的 QAN/QAR 体系证书。如果擅自改变关键工艺、技术，不符合产品一
2-1-1-125
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
致性要求，体系检查不合格，就可能导致审核失败，但评审机构会针对存在前
述情况的公司开具不合格项并要求整改，如完成整改仍可获得 QAN/QAR 体系
证书。标的公司预计新加坡格林通 QAN/QAR 体系证书年审及印度 PESO 防爆
认证续期均可顺利完成。
⑦计量器具型式批准证书
序 持有 发证日
计量器具名称及型号 证号 发证机构
号 人 期
可燃气体报警控制器/点型可燃 2010C118- 格林 2010.09. 江苏省质量技
1
气体探测器 T200/S100 32 通 06 术监督局
点型毒性气体探测器
2010C310- 格林 2010.11.0 江苏省质量技
2 TS4000H-CO/TS4000H-H2S、
32 通 8 术监督局
气体报警控制器 T200
2011C146- 格林 2011.09.0 江苏省质量技
3 毒性气体探测器 TS4000
32 通 8 术监督局
点型毒性气体探测器 GQ-
CE8000CO/GQ-CE8000H2S、 2013C053- 格林 2013.08. 江苏省质量技
4
测量范围为 0~100%LEL 的点 32 通 28 术监督局
型可燃气体探测器 S104
测量范围为 0~100%LEL 的点
型可燃气体探测器 GT- 2013C158- 格林 2013.12. 江苏省质量技
5
CT8000、点型硫化氢气体探测 32 通 03 术监督局
器 GQ-SE8000
点型硫化氢气体探测器 2014C102- 格林 2014.08. 江苏省质量技
6
S4000TH-II 32 通 06 术监督局
点型毒性气体探测器 TS4000C- 2015C072- 格林 2015.05. 江苏省质量技
7
II 32 通 13 术监督局
测量范围为 0~100%LEL 的点 2015C228- 格林 2015.09. 江苏省质量技
8
型可燃气体探测器 IR2100-III 32 通 07 术监督局
点型毒性气体探测器 GQ-
2019CB004 格林 2019.08. 江苏省市场监
9 CE7100CO/GQ-CE7100H2S、
2-32 通 28 督管理局
毒性气体探测器 TS4000CH2S
工业及商业用途点型可燃气体
探测器(甲烷测定器)GTYQ- 2020CB006 格林 2021.05. 江苏省市场监
10 S104-II/GTYQ-CT7100/GTYQ- 4-32 10
通 督管理局
IR2100-II/GTYQ-
CT8000/GTYQ-S4000CH-II
工业及商业用途点型可燃气体
2023CB000 格林 2023.07. 江苏省市场监
11 探测器(甲烷测定器)GTYQ- 5-32 20
通 督管理局
S105
GASE 中华人民共和
点型毒性气体探测器 NSOR 2014.12. 国国家质量监
12 2014-C354
(CO,H2S)GQ-CE8900 型 新加 19 督检验检疫总
坡 局
GASE 中华人民共和
点型可燃气体探测器 GT- 2014.12.
13 2014-C355 NSOR 国国家质量监
CT8900 型 19
新加 督检验检疫总
2-1-1-126
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序 持有 发证日
计量器具名称及型号 证号 发证机构
号 人 期
坡 局
GASE 中华人民共和
点型可燃气体探测器 NSOR 2017.04. 国国家质量监
14 2017-C151
ULTRAIR800 型 新加 28 督检验检疫总
坡 局
GASE
二氧化硫气体检测仪 GQ- NSOR 2021.09. 国家市场监督
15 2021-C223
CE8900 型 新加 06 管理总局
坡
注：根据现行有效的《计量器具新产品管理办法》，上述证书没有有效期，可以长期使用。
⑧消防产品认证证书
产品名称及认证单 有效
序号 证书名称 证号 认证依据 持有人 发证机构
元 期至
应急管理
中国国家强 2027
2012081801 FL4000H-II 型点 GB15631- 部消防产
1 制性产品认 格林通 .11.2
001559 型红外火焰探测器 2008 品合格评
证 6
定中心
应急管理
中国国家强 2028
2023081801 GF-FL8200 型点型 GB15631- 部消防产
2 制性产品认 格林通 .05.2
000542 红外火焰探测器 2008 品合格评
证证书 2
定中心
GTYQ-IR2100-II 应急管理
型工业及商业用途 2026
自愿性产品 0731848511 GB15322. 部消防产
3 格林通 .06.2
认证 79R0M 点型可燃气体探测 1-2019 品合格评 4
器 定中心
GTYQ-S4000CH-II 应急管理
型工业及商业用途 2026
自愿性产品 0731848511 GB15322. 部消防产
4 格林通 .04.2
认证 77R0M 点型可燃气体探测 1-2019 品合格评 0
器 定中心
应急管理
GTYQ-S104-II 型 2026
自愿性产品 0731848511 GB15322. 部消防产
5 工业及商业用途点 格林通 .04.2
认证 87R0M 1-2019 品合格评
型可燃气体探测器 0
定中心
应急管理
GTYQ-CT7100 型 2026
自愿性产品 0731848511 GB15322. 部消防产
6 工业及商业用途点 格林通 .04.2
认证 86R0M 1-2019 品合格评
型可燃气体探测器 0
定中心
应急管理
GTYQ-CT8000 型 2026
自愿性产品 0731848511 GB15322. 部消防产
7 工业及商业用途点 格林通 .04.2
认证 80R0M 1-2019 品合格评
型可燃气体探测器 0
定中心
应急管理
2028
自愿性产品 0731848511 T200 型可燃气体 GB16808- 部消防产
8 格林通 .08.0
认证 76R0M 报警控制器 2008 品合格评 9
定中心
根据《消防产品监督管理规定》的规定，依法实行强制性产品认证的消防
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产品，由具有法定资质的认证机构按照国家标准、行业标准的强制性要求认证
合格后，方可生产、销售、使用。根据《市场监管总局、应急管理部关于取消
部分消防产品强制性认证的公告》(国家市场监督管理总局公告 2019 年第 36 号)，
实施强制性产品认证的产品目前包括公共场所、住宅使用的火灾报警产品、灭
火器、避难逃生产品。
标的公司的 T200 型可燃气体报警控制器不属于实行强制性产品认证的消防
产品，上述认证属于自愿性产品认证。
消防产品自愿性认证的续期流程为到期前 90 天提交证书延续申请，并按照
要求提交相关材料，配合完成工厂检查，文件审核及工厂检查报告均审核通过
后，证书延续申请即可获得批准。标的公司预计上述消防产品证书续期可顺利
完成。
⑨功能安全证书(SIL)
序 持有
产品及型号 标准 有效期限
号 人
IEC61508:2010P 格林 2022.12.07-
1 点型毒气探测器 GQ-CE7100
arts1-7 通 2025.11.01
IEC61508:2010P 格林 2022.12.07-
2 毒气探测器 GQ-PI8000
arts1-7 通 2024.03.04
点型可燃气体探测器 GTYQ-S104-
IEC61508:2010P 格林 2022.12.07-
3 II、GTYQ-CT7100、GTY- arts1-7 2027.05.11
通
S4000CH-II
IEC61508:2010P 格林 2022.12.07-
4 气体报警控制器 T200
arts1-7 通 2027.05.11
点型毒气探测器 TS4000C-II、 IEC61508:2010P 格林 2022.12.07-
5
TS4000-C arts1-7 通 2027.05.11
IEC61508-
GTYQ-CT8000 工业及商业用途的 1:2010
点型可燃气体探测器、GTYQ- IEC61508- 格林
6 2021.07-2026.07
IR2100-II 工业及商业用途的点型 2:2010 通
可燃气体探测器 IEC61508-
3:2010
IEC61508-
1:2010
IEC61508- 格林
7 GQ-CE8000 点型毒性气体探测器 2020.07-2025.07
2:2010 通
IEC61508-
3:2010
IEC61508-
1:2010
格林
8 FL4000H-II 点型红外火焰探测器 IEC61508- 2020.07-2025.07
2:2010 通
IEC61508-
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序 持有
产品及型号 标准 有效期限
号 人
3:2010
扫描式激光气体遥测仪 XTQ- IEC61508:2010P 格林 2021.03.30-
9
LS7000(注) arts1-7 通 2026.03.29
GASE
IEC61508:2010 NSOR 2023.07.10-
10 UltraFL800FlameDetector
Routes1H&1S 新加 2028.07.19
坡
GASE
GT- IEC61508:2010 NSOR 2023.07.10-
11
CT8900CombustibleGasDetector Routes1H&1S 新加 2028.07.19
坡
GASE
IEC61508:2010 NSOR 2023.07.10-
12 UltraIR800CombustibleGasDetector
Routes1H&1S 新加 2028.07.19
坡
GASE
IEC61508:2010 NSOR 2023.07.10-
13 GQ-CE8900ToxicGasDetector
Routes1H&1S 新加 2028.07.19
坡
IEC61508- 格林 2023.05.24-
14 GF-FL8200 点型红外火焰探测器 1:2010Parts1-7 2028.05.23
通
注：此功能安全证书尚未办理完毕持有人格林通经营地址变更到梁溪区金山北路 195 号的变更
手续。
功能安全证书(SIL)不具有强制性，不属于销售产品必须取得的证书。标的
公司功能安全证书(SIL)的续期一般于证书到期前 5 个月左右开展，认证流程包
括概念评估、主检和发证三个阶段，标的公司的功能安全证书(SIL)续期不存在
障碍，具备可实现性。
新加坡格林通功能安全证书(SIL)的续期一般于证书到期前 1 个月提交续证
申请，审核机构安排换证审核，其续期要求企业在运行体系和生产流程符合相
关标准的要求，且无严重不合格项。标的公司预计今年 7 月将完成新加坡格林
通功能安全证书(SIL)的续证审核手续。
⑩中国船级社型式认可证书
格林通已就气体检测报警系统可燃气体报警控制器取得中国船级社型式认
可证书，有效期至 2023 年 12 月 24 日，目前格林通正在办理该证书制造厂经营
地址变更及续期相关的手续。
中国船级社型式认可证书的续期流程为证书到期前 3 个月提交证书延续申
请，并按照发证机构的要求提交相关材料，如有必要还将进行图纸审核及产品
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检验，上述审核通过后证书得以延续。目前标的公司尚未启动该产品证书的续
期流程，无法预估该证书是否能完成续期。
Hart 证书
序号 产品名称 证号 制造商 遵守的标准 发证日期
GB/T29910.1-6-
L2-06- GASENSOR
1 UltraFL800 2013andIEC61158stan 2019.07.12
1000-805 新加坡
dards
GB/T29910.1-6-
L2-06- GASENSOR
2 Ultra-IR800 2013andIEC61158stan 2019.08.13
1000-806 新加坡
dards
GB/T29910.1-6-
L2-06- GASENSOR
3 GQ-CE8900 2013andIEC61158stan 2015.05.11
1000-374 新加坡
dards
GB/T29910.1-6-
L2-06- GASENSOR
4 GT-CT8900 2013andIEC61158stan 2015.05.11
1000-375 新加坡
dards
马来西亚消防认证
序号 产品及型号 标准 持有人 有效期限
Class3260&Class36 2022.11.14-
1 UltraFL800FlameDetector 新加坡格林通
15 2024.11.14
（4）体系认证证书
序 认证覆盖的业务范 有效
证书名称 证号 持有人 认证依据 认证机构
号 围 期至
可燃气体、有毒气 深圳市环
UKQ2 2026
质量管理 体、火焰探测器和 ISO9001:2 通认证中
1 00617 格林通 .06.1
体系认证 报警器的设计、生 015 心有限公
R3 1
产和服务 司
资质范围内可燃气
064- 体、毒性气体、火 GB/T2400 北京思坦 2023
环境管理 20-E- 焰探测器和报警器 1-
2 格林通 达尔认证 .09.2
体系认证 3231- 的设计、生产、技 2016/ISO1
中心 7
R2-M 术服务及所涉及的 4001:2015
相关管理活动
资质范围内可燃气
064- 体、毒性气体、火 GB/T4500
职业健康 北京思坦 2024
21-S- 焰探测器和报警器 1-
3 安全管理 格林通 达尔认证 .10.1
4021- 的设计、生产、技 2020/ISO4
体系认证 中心 8
R2-M 术服务及所涉及的 5001:2018
相关管理活动
火气安全检测器材
知识产权 18120I 和装备、便携式有 中规(北 2026
GB/T2949
4 管理体系 P0042 格林通 毒气体检测仪表的 京)认证有 .06.0
0-2013
认证 R1M 研发、生产、销 限公司 5
售、上述过程相关
2-1-1-130
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 认证覆盖的业务范 有效
证书名称 证号 持有人 认证依据 认证机构
号 围 期至
采购的知识产权管
理
GASE ProvisionofSales,Man
2025
质量管理 ufacturingandTesting ISO9001:2 TVSD
5 - NSOR .12.1
体系认证 ofFireandGasDetectio 015 PSBPteLtd
新加坡 6
nInstruments
注：质量管理体系认证、知识产权管理体系认证有效期将届满，标的公司已启动续证程序。
（5）高新技术企业证书
2020 年 12 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏
省税务局向标的公司核发《高新技术企业证书》(证书编号：GR202032000968)，
有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定、《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》第九十三条规定以及《高新技术企业认定管理办法》
的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
4、标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的履行情况
截至本报告书签署日，标的公司生产经营中涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况具体如下：
（1）立项
2022 年 11 月，标的公司搬迁至无锡市梁溪区金山北路 195 号的新厂房进行
生产经营，并已就在新厂房生产经营办理了立项手续，于 2022 年 10 月 31 日取
得了《江苏省投资项目备案证》(梁行审投备[2022]197 号)。
（2）环保
标的公司属于“仪器仪表制造业”，并属于年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料
10 吨以下的情形，根据《中华人民共和国环境影响评价法》(2018 修正)、《建设
项目环境影响评价分类管理名录》(2021 年版)的相关规定并与当地环保部门咨
询确认，标的公司无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表。鉴于标的公司的生产经营过程中产生的主要污染物为废活性炭、废
包装材料等危险废物，就危险废物的处置，标的公司已编制《企业事业单位突
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发环境事件应急预案备案表》并于 2023 年 2 月 16 日向所在地生态环境主管部
门备案。
标的公司不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序，根据
《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》(2019 年版)的相关
规定，标的公司应实行排污登记管理。2020 年 3 月 27 日，标的公司取得了《固
定污染源排污登记回执》（登记编号：91320211679830659H001Z)并于 2023 年 1
月 14 日对登记的生产经营场所进行变更，有效期自 2020 年 3 月 27 日至 2025
年 3 月 26 日。
根据无锡市生态环境局出具的《关于对<关于核查无锡格林通安全装备有限
公司出具核查证明的办理件>的复函》，报告期内标的公司在无锡市生态环境局
管辖范围内无环境处罚记录。
（3）安全评价
标的公司已就搬迁至无锡市梁溪区金山北路 195 号的新厂房编制了《安全
验收评价报告》，并于 2023 年 2 月 19 日组织专家召开安全验收报告评审会评审
通过。
根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证
明》，报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。
（4）行业准入
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 修订），标的公司主营
业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业。标的公司已经取得了从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在超出经营许可或备案
或经登记的经营范围的情形，不存在超过相关证照有效期经营的情况。
（5）用地、规划、建设施工
标的公司向无锡金鹏环保科技有限公司租赁位于无锡市梁溪区金山北路
195 号的新厂房进行生产经营。出租人已取得前述厂房的房屋权属证书，证号
为苏(2023)无锡市不动产权第 0146111 号。
标的公司在租赁房屋后进行装修，在开工前办理了小微工程开工登记备案，
2-1-1-132
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并于装修后对装修工程办理了消防验收备案，取得了《建设工程消防验收备案
凭证》(锡梁建消备字[2023]第 0021 号)。
根据无锡市自然资源和规划局、无锡市滨湖区住房和城乡建设局、无锡市
梁溪区住房和城乡建设局分别出具的《证明》，报告期内标的公司不存在因违反
土地管理法律法规、房地产管理法律法规而受到该等部门行政处罚的情形。
综上所述，标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项已及时履行，不存在相关违法违规情形。
5、主要特许经营权情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，标的公司无正在履行的对外担保。
（三）主要负债或或有负债情况
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
应付账款 2,047.04 40.68
合同负债 318.18 6.32
应付职工薪酬 190.74 3.79
应交税费 236.89 4.71
其他应付款 11.96 0.24
一年内到期的非流动负债 74.63 1.48
其他流动负债 597.79 11.88
流动负债合计 3,465.56 69.11
长期借款 406.73 8.08
租赁负债 956.96 19.02
预计负债 47.50 0.94
递延所得税负债 143.06 2.84
非流动负债合计 1,411.19 28.94
负债总计 4,876.75 100.00
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截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至本报告书签署日，标的公司资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、
智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火
焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，主要应用于石化、油气贮运、
化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危
险气体的安全监测领域。
通过持续的研发积累和技术创新、前沿工艺探索，标的公司目前已实现从
传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表技术、电气防爆安
全技术、控制器技术到系统集成技术等关键技术的全面覆盖，核心产品均具备
自主研发、设计或自主改进优化和规模化生产能力。截至 2023 年 6 月 30 日，
标的公司已拥有 49 项专利技术，其中发明专利 12 项。
标的公司一直致力于为客户提供技术领先、性能优异的安全监测产品，并
逐步积累了为下游大型客户提供安全监测领域成套产品及系统的集成能力，更
好地满足了下游客户非常规生产现场的安全监测需求和对安全监测厂商提出的
综合配置能力的要求。标的公司经过多年的研发和业务积累，已经与中石化、
中海油、中石油、万华化学、国家管网集团、浙石化等石油化工领域高端客户
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及国际、国内知名自动化控制公司艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系，
并积极拓展新的优质客户群体。
标的公司业务发展历程大致如下：
1、设立阶段-合资公司成立（2008 年至 2012 年）
2008 年 8 月，格安投资与 GMT 公司合资建办格林通。标的公司与 GMT 公
司的关联公司 GMI 公司签署《技术许可协议》（2008 年 10 月签署的《原技术许
可协议》），格林通获得了在中国独家制造和出售 GM 产品的权利，并积极引进
许可产品的生产技术，通过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化
改进、工艺优化，确立了标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。
2011 年 8 月，格林通被评为高新技术企业。
在此阶段，标的公司在红外检测技术方面获得突破，中海油成为格林通的
终端客户。
2、独立、快速发展阶段（2013 年至今）
2012 年重组后，外资股东 GMT 公司退出，标的公司进入了独立、快速发
展的新阶段。GMI 公司与标的公司签署了《新技术许可协议》，约定标的公司
继续保有 GM 产品的生产技术。
标的公司持续进行自主研发，全面构建了以探测技术为核心的安全监测领
域的关键技术，包括传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪
表技术、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成技术等。
在新产品的开发方面，除对原基础产品进行迭代改进之外，已自主研发设
计出多款产品。标的公司现有产品涵盖了安全监测领域的气体及火焰探测器、
气体报警控制器、智能传感器及相关配套产品，而且，具备为客户提供整体安
全监测系统的综合（集成）能力。
该阶段标的公司的下游客户进一步扩展至燃气、医药、电力等行业。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业主要政策
1、标的公司所处行业
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标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、
智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火
焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，主要应用于石化、油气贮运、
化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危
险气体的安全监测领域。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公
司属于仪器仪表制造业（代码：C40）。
2、行业监管体制
（1）行业管理部门
仪器仪表行业主要受国家市场监督管理总局、工业和信息化部等监管。国
家市场监督管理总局主要负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信
息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范
和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、
特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。工业和
信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运
行；推动重大技术装备发展和自主创新等。
（2）行业自律组织
中国仪器仪表行业协会成立于 1988 年，是由行业内知名企业和科研院所组
成的全国性、行业性、非营利性社会组织。主要承担制订行业规划、开展行业、
地区经济发展调查研究、受托参与质量管理和监督工作、参与相关产品市场的
建设，协助政府建立正常的市场秩序等职能。
3、所处行业主要政策
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策有利于标的公司所处行业
的健康发展，对标的公司的生产经营与未来发展起到了正向的促进与推动作用。
国家大力推进包括智能传感器、智能仪器仪表在内的行业技术升级与改造，促
使行业内企业不断加大研发投入、扩大生产规模。所处行业主要政策主要包括：
（1）行业主要法律法规
《中华人民共和国消防法（2019 年修订）》《中华人民共和国计量法》《中
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华人民共和国计量法实施细则》等。
（2）行业主要产业政策
国务院办公厅《安全生产“十三五”规划》指出，通过国家科技计划（专
项、基金等）统筹支持安全科技研发工作，推进重大共性关键技术及装备研发，
其中安全生产科技研发重点方向包括：危险化学品泄漏高灵敏快速检测。
序
日期 发布单位 政策名称 政策导向
号
（1）大力发展智能制造装备。针对感知、
控制、决策、执行等环节的短板弱项，加
强用产学研联合创新，突破一批“卡脖
子”基础零部件和装置。推动先进工艺、
信息技术与制造装备深度融合，通过智能
《“十四五”智 车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造
工业和信息
1 2021.12 能制造发展规 装备加速研制和迭代升级。
化部
划》 （2）研发微纳位移传感器、柔性触觉传感
器、高分辨率视觉传感器、成分在线检测
仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系
统、高性能高可靠减速器、可穿戴人机交
互设备、工业现场定位设备、智能数控系
统等。
全国人民代 餐饮等行业的生产经营单位使用燃气的，
《中华人民共和
2 2021.06 表大会常务 应当安装可燃气体报警装置，并保障其正
国安全生产法》
委员会 常使用。
打造支持固移融合、宽窄结合的物联网接
入能力，加速推进全面感知、泛在连接、
《物联网新型基
安全可信的物联网新型基础设施建设，加
工业和信息 础设施建设三年
3 2021.09 快技术创新，壮大产业生态，深化重点领
化部 行动计划(2021-
域应用，推动物联网全面发展，不断培育
2023 年)》
经济新增长点，有力支撑制造强国和网络
强国建设。
优势产品竞争力进一步增强，产业链安全
《基础电子元器 供应水平显著提升，面向智能终端、5G、
工信和信息 件产业发展行动 工业互联网等重要行业，推动基础电子元
4 2021.01
化部 计划(2021— 器件实现突破，增强关键材料、设备仪器
2023 年)》 等供应链保障能力，提升产业链供应链现
代化水平。
工业传感器及关键元器件领域的智能传感
仪器仪表行业
中国仪器仪 器、无线无源温度传感器，以及工业自动
5 2010.10 “十四五”发展
表行业协会 化控制系统装置及仪表工业安全系统等为
规划建议
产品发展重点。
将“数字化、智能化、网络化工业自动检测
《产业结构调整 仪表”、“用于辐射、有毒、可燃、易爆、
6 2019.10 国家发改委 指导目录（2019 重金属、二噁英等检测分析的仪器仪表”、
年本）》 “水 质 、 烟 气 、 空 气 检 测 仪 器”列 为 鼓 励
类。
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通过国家科技计划（专项、基金等）统筹
支持安全科技研发工作，推进重大共性关
《安全生产“十
2017.01 国务院 键技术及装备研发，其中安全生产科技研
三五”规划》
发重点方向包括：危险化学品泄漏高灵敏
快速检测。
将“工业传感器”作为重点任务部署方向之
《“十三五”先进
一，提出“针对工业互联、智能制造的高端
制造技术领域科
7 2017.04 科学技术部 需求，顺应传感器微型化、集成化、智能
技创新专项规
化发展趋势，形成一批高端传感器和仪器
划》
仪表产品”。
突破智能传感与控制装备、智能检测与装
《“十三五”国家
配装备、智能物流与仓储装备、智能农业
8 2016.11 国务院 战略性新兴产业
机械装备，开展首台套装备研究开发和推
发展规划》
广应用，提高质量与可靠性。
《智能制造发展 培育智能制造生态体系，做优做强一批传
工信部、财
9 2016.09 规划（2016- 感器、智能仪表、控制系统、伺服装置、
政部
2020 年）》 工业软件等“专精特”配套企业。
开展智能传感器与仪器仪表、工业通信协
《关于印发国家
议、数字工厂、制造系统互操作、嵌入式
标准化体系建设
国务院办 制造软件、全生命周期管理以及工业机器
10 2015.12 发展规划
公厅 人、服务机器人和家用机器人的安全、测
（2016-2020
试和检测等领域标准化工作，提高我国仪
年）的通知》
器仪表及自动化技术水平。
突破新型传感器、智能测量仪表、工业控
《中国制造
11 2015.05 国务院 制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智
2025》
能核心装置，推进工程化和产业化。
到 2025 年，传感器及智能化仪器仪表产业
工信部、科 整体水平跨入世界先进行列，产业形态实
《加快推进传感
学技术部、 现 由“生 产 型 制 造”向“服 务 型 制 造”的 转
器及智能化仪器
12 2013.02 财政部、国 变，涉及国防和重点产业安全、重大工程
仪表产业发展行
家标准化管 所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主
动计划》
理委员会 制造和自主可控，高端产品和服务市场占
有率提高到 50%以上。
（三）主要产品及用途
标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关
配套，主要应用于可燃及有毒有害气体、火焰监测和报警控制。具体情况如下：
1、探测器
标的公司探测器产品分为可燃气体探测器、毒性气体探测器和红外火焰探
测器。标的公司目前气体探测器产品形式以点型气体探测器为主，应用于可燃
气体或毒性气体释放源附近或气体易于聚集（足够的浓度和停留时间）的场所，
对被检区域的气体进行长期检测。
（1）可燃气体探测器产品
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标的公司可燃气体探测器，用于对环境中的易燃易爆气体进行监测报警，
保障生产环境、设备和现场操作人员安全。部分代表性产品如下：
可燃气体探测器 可燃气体探测器 可燃气体探测器 可燃气体探测器
（型号一） （型号二） （型号三） （型号四）
功能：碳氢类可燃气 功能：碳氢类可燃气 功能：碳氢类可燃气 功能：碳氢类可燃气
体检测。 体检测。 体检测。 体检测。
特点：基于微处理器
特点：红外原理，开
特点：催化燃烧原 技术，具备状态指示
放式长光程气室，双 特点：催化燃烧原
理，基于微处理器技 功能（故障自诊
重红外光源技术，对 理，满足 SIL2 安全
术，具备故障自诊断 断），测量精度高、
射光路设计，提供了 完整性等级，快速响
功能，操作简便，测 响应速度快、使用寿
极佳的可靠性和连续 应，安全可靠。两级
量精度高、响应速度 命长、工作稳定，数
性。标准 4-20mA 输 浓度报警，配置干触
快、使用寿命长。充 据 接 口 丰 富 。-
出，测量精度高、响 点输出型号，高亮
分预留电气接口，方 40°C~+70°C 仪 表 工
应速度快、寿命长、 LED 显 示 。 操 作 简
便就地应用声光报警 作温度，不锈钢探
适应性强，支持 便，抗电磁干扰，低
器，整体防护等级达 头，确保给客户带来
Modbus 和 HART 通 维护量。
到 IP66。 更加安全可靠的使用
讯。
体验。
用途：石油、化工、 用途：石油、化工、 用途：石油、化工、 用途：石油、化工、
燃气等各种生产、储 燃气等各种生产、储 燃气等各种生产、储 燃气等各种生产、储
存、使用过程中存在 存、使用过程中存在 存、使用过程中存在 存、使用过程中存在
可燃气体的场所。 可燃气体的场所。 可燃气体的场所。 可燃气体的场所。
（2）毒性气体探测器
标的公司毒性气体探测器，用于对环境中的有毒有害气体进行监测报警，
保障生产环境、设备和现场操作人员安全。部分代表性产品如下：
毒性气体探测器 毒性气体探测器 毒性气体探测器 毒性气体探测器
（型号一） （型号二） （型号三） （型号四）
功能：有毒有害气体 功能：有毒有害气体 功能：有毒有害气体 功能：有毒有害气体
检测 检测 检测 检测
特点：电化学原理， 特点：电化学原理， 特点：电化学原理， 特点：光致电离原
基于微处理器技术， 检测氧气及各种毒 满足 SIL2 安全完整 理，专利技术的气体
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检测氧气及各种毒性 气。专利技术的传感 性等级，插拔式传感 检测腔和 VOC 前级
气体。模块化设计， 器模块，支持热插 器便于维护。模块化 过滤清洁装置，内置
高亮发光二极管提供 拔，内置多种气体类 设 计 ，4-20mA 输 采样隔膜泵，周期性
良好的可视性。坚固 型和量程选择。响应 出，灵活的传感器参 自动管路清洗，使用
的壳体防护设计确保 速度快、稳定性好、 数管理功能，多气体 寿命长，检测精度
探测器可在极端环境 测量精度高。 支持，安全可靠。 高，响应速度快，维
下可靠运行。 护投入少。
用途：石油、化工等 用途：石油、化工等 用途：石油、化工等 用途：石油、化工等
企业在生产、储存、 企业在生产、储存、 企业在生产、储存、 企业在生产、储存、
使用过程中存在有毒 使用过程中存在有毒 使用过程中存在有毒 使用过程中存在有毒
有害气体的场所。 有害气体的场所。 有害气体的场所。 有害气体的场所。
（3）红外火焰探测器及配件
标的公司红外火焰探测器，用于对生产场所事故发生的火灾及时报警，驱
动相关救灾措施，迅速扑灭火灾或将事故控制在可控的范围内。具体产品及配
件如下：
火焰探测器 火焰探测器 火焰测试灯 火焰测试灯
（型号一） （型号二） （型号一） （型号二）
功能：火焰监测与报 功能：火焰监测与报 功能：测试多种火焰 功能：测试多种火焰
警 警 探测器 探测器
特点：先进的多频红
外 （MSIR） 火 焰 检 特点：先进的多频红
特点：一款基于电池 特点：一款基于电池
测仪，采用四频段红 外 （MSIR） 火 焰 检
供电的防爆型测试 供电的防爆型测试
外传感器阵列和神经 测仪。基于功能安全
灯，采用微控制及可 灯，专利的镍氢电池
网 络 识 别 技 术 SIL2 设 计 ， 专 利 的
充电池供电技术，能 充电管理技术，能够
（NNT）， 抗 误 报 能 光学视窗污染检测技
够辐射出高能量、宽 辐射出高能量、宽频
力强，响应时间迅 术与神经网络算法，
频带的紫外和红外光 带的紫外和红外光
速，视角范围广。可 实现对火焰和干扰源
谱，模拟火灾信号。 谱。手柄集成到外壳
检测典型碳氢类火焰 精准判断，HART 和
使用便捷、维护方 中，易于操作，瞬时
和烃类火灾。它还能 Modbus 通信功能使
便，适用于爆炸环境 开关可延长电池寿
透过柴油、橡胶、塑 得控制室拥有状态监
下的危险区域。 命。
料，润滑油火灾产生 测和控制功能。
的浓烟进行检测。
用途：钻井生产平 用途：钻井生产平 用途：测试本公司生 用途：测试本公司生
台、化工厂、炼油 台、化工厂、炼油 产的 UV、UV/IR 及 产的 UV、UV/IR 及
厂、仓库等需要预防 厂、仓库等需要预防 多频 IR 火焰探测器 多频 IR 火焰探测器
火灾发生的场所。 火灾发生的场所。 的报警功能。 的报警功能。
2、气体报警控制器
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标的公司可燃气体报警控制器，为点对点控制报警，专用于消防联动报警
控制系统，对现场探测器进行供电和信号接收显示，输出预警、报警和故障信
号。
气体报警控制器，用于搭建气体监测系统（GDS）或火气监测系统（FGS），
对现场各类探测器进行供电和信号接收显示，对输入信号可进行组态，将探测
器的布点位置，工作状态和报警输出信号等显示在操作屏幕上。具体产品情况
如下：
T200 气体报警控制器
T200 可燃气体报警控制器
（盘装式、壁挂式、立柜式）
功能：可燃气体报警与控制。 功能：气体报警与控制。
特点：基于微处理器技术，16 通道，每通道 特点：基于微处理器技术，每通道独立
独立 4~20mA 输入/输出，具备故障自诊断功 4~20mA 输入/输出，具备故障自诊断功能，
能，操作简便，高亮度 LED 实时显示连接 操作简便，高亮度 LED 实时显示连接气体
可燃气体探测器报警及故障信息，3 组继电 探测器报警及故障信息，3 组继电器无源触
器无源触点输出，具备报警记录功能。 点输出，具备报警记录功能。
用途：安全管理值班室、DCS 控制室。 用途：安全管理值班室、DCS 控制室。
3、智能传感器
报告期内，标的公司通过定制采购电子元器件，进行包含光学系统、气路、
结构、工艺等在内的二次设计、开发，自主生产传感器。智能传感器是气体探
测器的核心部件，是一种通过与微型处理器的结合，兼具信息监测和信息处理
功能的传感器，智能传感器能够感受环境中被测量的信息，将其按一定规律变
换成为电信号或其他所需形式的信息，以满足传输、处理、存储、显示、记录
和控制等要求。
根据不同的传感原理，目前气体安全监测领域的智能传感器主要分为红外、
催化燃烧、半导体、电化学、PID 等类别。报告期内，标的公司主要生产红外、
催化燃烧、电化学、光电离类气体传感器。
报告期内，标的公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的生产，因
传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。
具体传感器情况如下：
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W 系列催化燃烧
（常规、抗中毒、耐 智能电化学传感器 光电离传感器 智能红外传感器
高温）
功能：常见毒性气
功能：碳氢类可燃气 功能：异丁烯、苯等 功能：碳氢类化合物
体、氧气和特殊毒性
体检测。 挥发性有机气体检测 可燃气体检测
气体检测
特点：优良的零点稳
定性、精度、线性和 特点：运用非色散红
特点：金属材质，隔 特 点 ： 高 性 能 PID
一致性，响应快速； 外原理检测气体，工
爆等级高、大表面积 灯，配有陶瓷放电通
抗电磁干扰能力强； 作温度范围宽。内置
催化珠配对设计，信 道，优良的放电稳定
经过气体预校准，出 低噪声前置放大电路
噪比高，零点稳定， 性；使用寿命长；在
厂后免标定；带有丰 对信号进行放大，适
寿命长。内置专有气 低浓度下具有高分辨
富的故障自诊断功 应后续处理电路的要
室屏障，消除热传 率；专利的传感器气
能；自带温度补偿， 求；高分辨率，可以
递，温度漂移小。贵 室设计和内置温湿度
环境适应性强；内置 检测多种碳氢化合物
金属材质珠芯，在腐 传感器，环境适应性
气体参数存储单元， 气体；内置独立的温
蚀和恶劣环境下运行 强；装配连接可靠，
可针对不同应用场 度传感器可进行线性
良好。 便于维护。
景，进行气体参数的 补偿。
灵活定制与管理。
用途：可燃气体探测 用途：毒性气体探测 用途：毒性气体探测 用途：可燃气体探测
器 器 器 器
4、其他配套产品
ControlWatch、
ST 系列 DangerWatch、
A110 讯响器 BR1 电伴热装置
气体采样泵 RiskWatch
火气监测系统
功能：保证毒性气体 功能：显示配接探测
功能：现场声、光报
探测器能在低温环境 功能：现场气体采样 器、控制器系统工作
警
下的正常运行 状态
特点：专利技术的隔
特点：软件界面简单
特点：单频和双频报 特点：专利技术的隔 膜气体采样泵，工作
易懂，操作简便；实
警，与本公司生产的 爆加热装置，采用温 电 压 24V， 防 爆 设
时显示现场探测器的
探测器或其它有故 度电压转换原理对环 计，安全、节能、适
浓度及报警状态；提
障、一级报警、二级 境温度和伴热腔内温 用于易燃易爆危险场
供 实 时/历 史 报 警 记
报警触点输出的仪表 度进行检测，控制加 合。
录、曲线等功能；设
配套使用，提供现场 热元件，保证探测器 以压缩空气为动力的
定系统标定提醒功
声、光报警信号。 正常运行。 文丘里原理气体采样
能。
泵，采样流量大，耗
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
气量小。
用途：适用于直接安
用途：安全管理值班
装探头困难或气体采
用途：与本公司生产 用途：与本公司生产 室 、DCS 控 制 室 ，
样点为负压而难以实
的气体、火焰探测器 的电化学毒性气体探 气体、火焰探测器数
施扩散采样等场合，
配套使用。 测器配套使用。 据上传汇总显示预警
配套气体探测器使
功能。
用。
（四）主要产品工艺、业务流程图
标的公司产品主要分为三类，分别是气体及火焰探测器、气体报警控制
器、智能传感器。不同产品的工艺流程如下：
1、探测器
（1）气体探测器
气体探测器生产的核心环节为：
1）材料领用：PCBA、电子元器件、结构件等原材料领用；2）贴片焊装：
对领出的贴片类原材料进行电路板自动贴装；对插件类的原材料进行自动化波
峰焊接；3）程序烧写：通过 ATE 自动化设备将气体探测器专用程序软件写入
电路板；4）老化前/后测试：在上位机软件的配合下，对集成电路板组件进行
FCT 测试，对关键测试点电压、输出电流精度、继电器动作、运放线性等进行
测试校准，并写入序列号、配置号、测试信息等仪表参数，有效覆盖产品性能
范围，测试合格进入下一道工序，测试不合格，进行维修及二次测试；5）高温
老化：校准仪表内部温湿度补偿参数，对仪表产生老化的情况进行相应条件的
加强实验与筛选；6）三防喷漆：对通过测试的 PCBA 进行自动化三防（防潮、
防盐雾、防霉）涂覆处理；7）组件装配：将 PCBA 组件、智能传感器、结构件
组件等装配成半成品状态；8）最终测试：模拟用户对仪表施加各种输入信号，
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确认仪表输出动作是否符合预期，使用自动化校准装置，通入给定浓度的测试
气体，检测准确度；9）总体装配：将通过最终测试的半成品组件与壳盖组件、
专用附件等装配成为成品；10）成品检验：气体探测器仪表入库前的功能及性
能测试；检验合格进入下一道工序，不合格，进行维修及二次检验。
（2）火焰探测器
火焰探测器生产的核心环节为：
1）材料领用：PCBA、电子元器件、结构件等原材料领用；2）贴片焊装：
对火焰传感器等元器件焊装熔接；对贴片类原材料进行电路板自动贴装；对插
件类的原材料进行自动化波峰焊接；3）线路板编程&板级测试：通过 ATE 自动
化设备将程序软件写入 PCBA，再进行板级测试和真实火焰测试，板级测试在
上位机软件的配合下，进行 FCT 测试，对关键测试点电压、输出电流精度、继
电器动作、光学最小系统的信号噪声等进行检验，真实火焰测试使用符合国标
要求的测试设备点火，检验响应时间和距离等关键指标；测试合格进入下一道
工序，测试不合格，进行维修及二次测试；4）三防喷漆：对通过测试的 PCBA
进行自动化三防（防潮、防盐雾、防霉）涂覆处理，光学相关的传感器线路板
采用特殊涂覆；5）壳体线路板组装：将火焰传感器、PCBA、光学结构、壳体
等装配成壳体线路板组件状态；6）老化前/后测试：对仪表施加光路阻挡等各
种输入信号，确认仪表输出动作是否符合预期，写入序列号、配置号、测试信
息等仪表参数，有效覆盖产品性能范围，测试合格进入下一道工序，测试不合
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格，进行维修及二次测试；7）测试灯测试：测试壳体线路板组件对火焰测试灯
的响应情况；8）高温老化：模拟火焰探测器仪表在应用中涉及到的温湿度等因
素，对火焰探测器仪表产生老化的情况进行相应条件的加强实验与筛选；9）最
终设置与测试：使用公司自主设计开发的 ATE 自动化工装，对产品进行通讯测
试、火焰测试和功能重置测试等，确认是否符合标准；测试合格进入下一道工
序，测试不合格，进行维修及二次测试；10）总装：将壳盖、专用附件等结构
件与电气结构装配成为成品；11）成品检验：产品入库前的功能及性能测试；
检验合格进入下一道工序，不合格，进行维修及二次检验。
2、气体报警控制器
气体报警控制器生产的核心环节为：
（1）材料领用：PCBA、电子元器件、结构件等原材料领用；（2）贴片焊
装：对贴片类原材料进行电路板自动贴装焊接；（3）程序烧写：通过 ATE 自动
化设备将程序软件写入 PCBA；（4）线路板调试：借助 ATE 工装，对 PCBA 进
行自动化调试；（5）老化前/后测试：对集成电路板组件进行 ATE 自动化性能测
试，测试合格进入下一道工序，测试不合格，进行维修及二次测试；（6）高温
老化：模拟产品在应用中涉及到的温度等因素，对产品产生老化的情况进行相
应条件的加强实验的过程；（7）三防喷漆：对通过测试的 PCBA 进行自动化三
防（防潮、防盐雾、防霉）涂覆处理；（8）总装接线：按需求对外壳等结构件
与电气结构装配和接线；（9）总调测试：对气体报警控制器模组进行自动化工
装调试等；（10）成品检验：产品入库前的功能及性能测试；检验合格进入下一
道工序，不合格，进行维修及二次检验。
3、智能传感器
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智能传感器生产的核心环节为：
（1）焊装打标：对领出的敏感元件等物料进行装配焊接，对壳体等结构件
物料激光打标；（2）组件装配：将焊接后的敏感元件与隔爆壳体组件等装配成
半成品；（3）性能测试：对催化燃烧传感器进行零点校准、灵敏度增益测试等，
对红外光学气体传感器进行光学测试、SETUP 测试、温度标定等，对电化学传
感器进行通气标定测试、端口功能测试等，对光致电离传感器进行气体流量测
试、精度测试等，对半导体传感器组件进行标定后通气反应测试等。测试合格
进入下一道工序，测试不合格，进行维修及二次测试；（4）灌封胶封：对通过
测试的半成品传感器壳体组件进行自动化灌封、隔爆性装配；（5）通电老化：
对传感器进行 ATE 自动老化测试，促使产品保持长期稳定可靠运行；（6）成品
检验：产品入库前的功能及性能测试：检验合格进入下一道工序；不合格则进
行维修及二次检验。
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
标的公司采购的原材料分为：（1）标准化产品对应的原材料，如 PCBA
（定制）、结构件（定制）等；（2）非标准定制化产品对应的原材料（包含定
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制）、半成品、成品及系统。
对于标准化产品，通常的采购程序为：根据上年度的生产量及下年度的市
场预测制订产品年度总的生产计划，采购部根据生产计划、合同及库存情况编
制采购订单，按照产品开发部编制的采购文件和采购要求或标准，在供方名单
中选择三家以上的供方单位进行比质比价，确定供方单位和采购价格，在完成
内部审批流程后，与批准的供方进行沟通和确认，实施采购。
对于非标准定制化产品，采购部根据工程技术部反馈的策划方案及采购要
求，对于客户指定的部分外来产品品牌及型号，在履行相应的内部审批程序后
实施采购，对于其他产品，在标的公司事先确认的供方名单中选择供方单位并
确定采购价格，经过内部审批后，实施采购。
根据工业电子产业链的行业惯例，标的公司将核心资源集中于产品技术创
新、软硬件开发、结构设计、工艺控制、自动化测试、质量管理等核心环节。
标的公司生产环节主要包括备料、PCBA 软件烧录、板级测试、结构装配、老
化及老化前后测试、系统集成测试和出厂检验。
（1）PCBA 定制化采购
综合考虑设备购置成本及标的公司产品产量，标的公司自行加工 PCBA、
结构件成本较高，故标的公司目前生产环节中无 PCBA 和机械加工工序（分别
对应 SMT 贴装、结构件加工）。对于 PCBA、结构件制作工序，该类工艺行业
内较为成熟，包括 SMT 贴装在内的工序已形成完善的产业链，而且，标的公司
处于长三角经济圈，附近可供选择的 PCBA、结构件生产厂商较多，标的公司
通过导入合格的定制/外协厂商实施该加工环节，对直接从厂商采购回的 PCBA
及结构件进行质量检验。
标的公司 PCBA 的定制化采购具体实施方式为：
PCBA 指经过集成电路芯片、电容、电阻等表面元件贴装后的印制电路板，
为标的公司探测器、控制器及部分传感器的组件。标的公司向定制厂商提供设
计图纸和技术要求并指定原材料，进行定制化采购；或者，采购部分原材料提
供给外协厂商由外协厂商进行 PCBA 加工。
在前述过程之前，标的公司首先完成硬件电路设计与技术验证，包括但不
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限于原理图设计、电路仿真、元器件选型、PCB 布局布线，然后向定制/外协厂
商提供设计光绘文件、PCBA 加工工艺要求、电子元器件物料清单等印制电路
板生产与贴装的核心要素。定制/外协厂商根据上述文件和技术要求进行 PCB 线
路板加工、元器件贴装及相关品质测试，经过检验的 PCBA 组件下线装箱后运
送至标的公司。标的公司收到 PCBA 组件后，先进行来料检验，检验合格后的
PCBA 组件进入到对应的产品工艺环节进行软件烧录与相关测试。
硬件电路设计与技术验证环节为标的公司核心技术的主要运用环节。
（2）结构件定制化采购
标的公司提供设计图纸和技术要求并指定原材料，委托定制厂商进行相应
原材料采购并进行结构件加工。在前述过程之前，标的公司首先完成产品的结
构设计与技术验证，包括但不限于材料选型、参数计算与仿真、零件图、组件
图、总装图、安装图以及三维模型图，然后向定制厂商提供结构件图纸、加工
工艺要求、物料清单等机加工的核心要素。定制厂商根据上述文件和技术要求
进行结构件加工、工艺处理、装配及相关品质测试，经过检验的结构件下线装
箱后运送至标的公司。标的公司收到结构件后，先进行来料检验，检验合格后
的结构件进入到对应的产品工艺环节进行组装与相关测试。
结构设计与技术验证为标的公司核心技术的主要运用环节。
2、生产模式
对于标准化产品，标的公司采用“订单+适量备货式”的生产模式。生产部
会同销售部、采购部根据上年度的生产量以及下年度的市场预测制订年度总的
生产计划，并分解为季度的生产计划，在采购部的配合下结合内部传递合同或
客户订单以及库存备料情况，下达生产计划（调度通知单）并组织人员根据确
定的生产工艺路径进行生产，成品经质检员检验后交付仓库入库。
非标准定制化产品采取“以销定产”的方式生产，生产部结合已签订的内
部传递合同或客户订单根据客户特殊需求策划方案，出具图纸及外购产品清单，
进行生产计划的下达，安排班组领用标准模组和定制部件，按照客户的定制化
需求进行组装、测试、检验、入库和交付。
标的公司生产部门通过供应商评审及年度复审、设计图纸提供、关键材料
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品牌、型号指定、来料入库检验等措施对供应商的生产质量进行控制，确保定
制化采购产品品质符合标的公司质量要求。
3、销售模式
报告期内，标的公司销售模式以直供终端客户为主，存在少量向贸易商销
售的情形，不存在经销商的情形。标的公司目前以境内销售为主，境外销售占
比很小。
标的公司通过商务洽谈、网络宣传、行业展会、客户转介绍、投标等方式
与终端客户建立合作关系，并通过签署合同、订单的方式开展业务。标的公司
的贸易商客户不属于经销商，标的公司的贸易商客户具有完全独立的市场渠道、
客户和存货管理体系，标的公司不对其进行管理和考核，不存在销售返利政策。
标的公司与贸易商客户签订销售合同仅与产品购销相关，无排他性的独家经营
和销售公司产品的条款，不涉及标的公司自有品牌、指定销售区域及客户开发
等约定，贸易商客户对标的公司产品的付款不以其销售给最终客户为前提。贸
易商凭借其独立的市场渠道，可以覆盖更多的客户，增加标的公司产品覆盖区
域。
4、研发模式
标的公司作为高新技术企业，积极顺应行业及市场发展趋势，进行新技术
的研究与应用以及新产品的开发，以自主研发、创新为主。标的公司产品设计
开发的标准化流程包括市场需求分析、功能安全管理计划、安全需求定义、安
全确认、系统设计（电子硬件设计、软件需求定义、软件设计、软件测试）、系
统集成、安全手册、系统确认等阶段。为保证研发活动的质量，标的公司对重
要的研发环节设置了评审、验证要求，并在设计和测试中对安全需求进行强制
性追溯。标的公司经过多年的研发实践，目前已经建立了较为完善的研发体系。
5、盈利模式及结算模式
标的公司为安全检测产品供应商，通过销售产品获得利润。此外，标的公
司依托既有的客户资源和产品订单，向客户提供产品备件等方式获取利润。
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
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（1）客户结算方式
标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成交付并开具发票后，按照
双方约定的账期收取货款，客户一般采用银行转账或票据方式（银行承兑汇票
或者商业承兑汇票）支付货款。
（2）供应商结算方式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物入库并由供应商
开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，标的公司一般采用银行转账或票
据方式（银行承兑汇票或者商业承兑汇票）支付货款。
（六）主要产品产能、产量和销售情况
1、产能、产量、产能利用率情况
标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关
配套。标的公司每类产品型号较多，针对客户不同需求，在设备的功能、参数
上等存在差异，导致各产品产能不同。生产环节主要是进行软件烧录、板级测
试、结构装配、老化及老化前后测试等。报告期内，标的公司产能、产量、产
能利用率、产销率情况如下：
单位：台、个
产品类别 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
产能 17,216.00 34,432.00 34,432.00
产量 10,770.00 29,811.00 23,741.00
气体、火焰探测器及
销量 13,136.00 27,650.00 24,559.00
配套（主机）
产能利用率 62.56% 86.58% 68.95%
产销率 121.97% 92.75% 103.45%
产能 60,000.00 120,000.00 120,000.00
产量 54,034.00 100,134.00 104,939.00
气体报警系统及配套 销量 44,363.00 104,556.00 102,197.00
产能利用率 90.06% 83.45% 87.45%
产销率 82.10% 104.42% 97.39%
产能 18,916.00 37,832 37,832
智能传感器 产量 8,803.00 17,717 13,365
销量 8,048.00 15,002.00 12,612.00
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产能利用率 46.54% 46.83% 35.33%
产销率 91.42% 84.68% 94.37%
产能 2,090.00 4,180.00 4,180.00
产量 463.00 2,893.00 3,024.00
报警控制器 销量 583.00 2,608.00 2,953.00
产能利用率 22.15% 69.21% 72.34%
产销率 125.92% 90.15% 97.65%
注 1：2023 年 1-6 月份产能按照全年产能进行换算得出；
注 2：为便于深入分析比较，气体、火焰探测器及配套产品针对核心产品主机进行分
析。
报告期内气体、火焰探测器及配套（主机）产能利用率分别为 68.95%、
86.58%及 62.56%，两年一期整体产能利用率为 74.72%；气体报警系统及配套
产能利用率分别为 87.45%、83.45%及 90.06%，两年一期整体利用率为 86.37%；
智能传感器产能利用率分别为 35.33%、46.83%及 46.54%，两年一期整体产能
利用率为 42.17%；报警控制器产能利用率分别为 72.34%、69.21%及 22.15%，
两年一期整体产能利用率为 61.05%。标的公司产能利用率的波动主要受市场行
情影响，未来仍有一定提升空间。
报 告期内气体、火 焰 探测 器及配套（主 机 ）产销率分别为 103.45%、
92.75%及 121.97%，两年一期整体产销率为 101.59%；气体报警系统及配套产
销率分别为 97.39%、104.42%及 82.10%，两年一期整体产销率为 96.92%；智能
传 感 器 产 销 率 分 别 为 94.37%、84.68%及 91.42% ， 两 年 一 期 整 体 产 销 率 为
89.41%；报警控制器产销率分别为 97.65%、90.15%及 125.92%，两年一期整体
产销率为 96.30%。标的公司产量按照当年实际生产数量入库，销售收入确认时
点以客户验收为节点，最终导致产销周期存在波动。从两年一期的整体产销比
率来看，每年产销量差异在合理范围内。
2、主要产品的销售单价情况
报告期内，标的公司主要产品平均销售价格如下表：
名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
单价（元/个） 3,592.95 3,379.82 3,330.70
气体、火焰探测
器及配套（主 数量（个） 13,136.00 27,650.00 24,559.00
机）
收入合计（万元） 4,719.70 9,345.20 8,179.87
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单位成本（元/个） 2,390.62 2,062.80 1,828.79
成本合计（万元） 3,140.32 5,703.66 4,491.33
单价（元/个） 313.24 330.38 286.43
数量（个） 44,363.00 104,556.00 102,197.00
气体报警系统及
收入合计（万元） 1,389.65 3,454.37 2,927.22
配套
单位成本（元/个） 229.14 222.66 186.56
成本合计（万元） 1,016.55 2,328.08 1,906.54
单价（元/个） 1,624.82 1,545.07 1,816.82
数量（个） 8,048.00 15,002.00 12,612.00
智能传感器 收入合计（万元） 1,307.65 2,317.92 2,291.38
单位成本（元/个） 530.36 471.83 423.52
成本合计（万元） 426.84 707.84 534.14
单价（元/个） 1,598.74 1,421.00 1,721.92
数量（个） 583.00 2,608.00 2,953.00
报警控制器 收入合计（万元） 93.21 370.60 508.48
单位成本（元/个） 728.36 694.60 554.03
成本合计（万元） 42.46 181.15 163.61
报告期内标的公司气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、
智能传感器、报警控制器单价波动，一方面是受宏观经济影响，标的公司为迎
合市场发展变化，在产品定价方面做出适应性调整，另一方面是各期客户对产
品技术需求、功能参数以及应用场景的要求不同，各期销售产品型号占比不同，
导致平均价格波动。
报告期标的公司的气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、
智能传感器、报警控制器单位成本波动，其中 2022 年单位成本较 2021 年上升，
一方面受原材料 PCBA、传感器等主要原材料价格上涨影响，另一方面销售产
品型号占比不同，其销售成本不同，最终导致单位成本变化。
3、主营业务收入构成
报告期内，标的公司按照产品种类划分的收入构成情况列示如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
气体、火焰探
5,363.97 65.78% 10,054.10 62.07% 8,871.17 60.77%
测器及配套
气体报警系统
1,389.65 17.04% 3,454.37 21.33% 2,927.22 20.05%
及配套
智能传感器 1,307.65 16.04% 2,317.92 14.31% 2,291.38 15.70%
报警控制器 93.21 1.14% 370.60 2.29% 508.48 3.48%
合计 8,154.48 100.00% 16,196.99 100.00% 14,598.25 100.00%
报告期内，标的公司按照销售模式划分的收入构成情况列示如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 6,727.48 82.50% 14,713.99 90.84% 14,194.18 97.23%
贸易商 1,427.00 17.50% 1,483.00 9.16% 404.07 2.77%
合计 8,154.48 100.00% 16,196.99 100.00% 14,598.25 100.00%
4、报告期内标的公司前五大客户情况
报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
序 销售金额
客户名称 销售内容 占比
号 （万元）
2023 年 1-6 月
气体探测器、火焰探测器、控
中国 石油化工 集团有限公
1 2,290.67 制器、气体报警控制系统配 28.09%
司
件、智能传感器
气体探测器、火焰探测器、控
深圳 市国富安 科技有限公
2 859.97 制器、气体报警控制系统配 10.55%
司
件、智能传感器
气体探测器、火焰探测器、控
中国 石油天然 气集团有限
3 534.16 制器、气体报警控制系统配 6.55%
公司
件、智能传感器
气体探测器、火焰探测器、控
4 浙江工自仪网络有限公司 508.58 制器、气体报警控制系统配 6.24%
件、智能传感器
万华 化学集团 股份有限公 气体探测器、控制器、气体报
5 390.73 4.79%
司 警控制系统配件、智能传感器
合并 4,584.13 - 56.22%
2022 年度
气体探测器、火焰探测器、控
1 中国石油化工集团有限公司 3,833.15 制器、气体报警控制系统配 23.68%
件、智能传感器
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气体探测器、火焰探测器、控
中国石油天然气集团有限公
2 1,402.60 制器、气体报警控制系统配 8.66%
司
件、智能传感器
气体探测器、火焰探测器、气
青岛砚中汇国际商贸有限公
3 1,103.55 体报警系统及配套、智能传感 6.82%
司
器
气体探测器、控制器、气体报
4 中国海洋石油集团有限公司 906.18 5.60%
警控制系统配件、智能传感器
气体探测器、气体报警控制系
5 杭州和利时自动化有限公司 707.96 4.37%
统配件、智能传感器
合并 7,953.45 49.12%
2021 年度
气体探测器、火焰探测器、控
1 中国石油化工集团有限公司 5,710.34 制器、气体报警控制系统配 38.99%
件、智能传感器
气体探测器、控制器、气体报
2 中国海洋石油集团有限公司 728.73 4.98%
警控制系统配件、智能传感器
气体探测器、火焰探测器、气
3 天津玖博机电设备有限公司 605.45 体报警控制系统配件、智能传 4.13%
感器
气体探测器、控制器、气体报
4 万华化学集团股份有限公司 578.72 3.95%
警控制系统配件、智能传感器
气体探测器、火焰探测器、控
中国石油天然气集团有限公
5 564.38 制器、气体报警控制系统配 3.85%
司
件、智能传感器
合并 8,187.61 55.90%
注：标的公司主要客户的销售情况以受同一实际控制人控制的销售客户合并统计。
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的 50%或严
重依赖少数客户的情形。
报告期内，标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有标的资产 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的
情形。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
由于标的公司产品种类型号繁多且客户亦存在一定的定制化需求，标的公
司原材料采购的种类及型号众多。报告期内，标的公司采购的主要原材料按大
类可分为 PCBA、结构件、传感器等产品。
上述原材料供应商较多、竞争较为充分，标的公司可根据业务情况、价格、
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区域等择优选择供应商，不存在采购受限的情况。报告期内，标的公司主要原
材料采购金额、数量、单价情况如下：
原材料 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
金额（万元） 1,199.01 3,077.54 2,018.16
PCBA 数量（件） 61,254.00 198,261.00 148,488.00
均价（元/件） 195.74 155.23 135.91
金额（万元） 1,024.20 1,802.96 1,367.09
结构件 数量（件） 243,114.00 537,060.00 522,805.00
均价（元/件） 42.13 33.57 26.15
金额（万元） 503.14 1,093.64 750.84
传感器 数量（片） 14,226.00 41,017.00 31,019.00
均价（元/片） 353.68 266.63 242.06
报告期内，标的公司主要原材料平均采购价格呈波动增长趋势。主要原因
一方面受市场环境影响，PCBA、芯片、传感器、结构件金属等材料价格不断增
长；另一方面因销售产品型号不同，采购的材料型号不同影响。
2、主要能源供应情况
标的公司生产办公主要消耗能源为电力，由国家电网稳定供应。报告期内，
标的公司用电情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
用电金额（元） 156,766.37 400,620.83 410,202.10
国内 用电量（度） 160,643.00 325,708.56 333,499.00
用电均价（元/度） 0.98 1.23 1.23
用电金额（元） 15,399.09 22,901.25 16,457.27
国外 用电量（度） 8,445.77 13,348.05 9,797.83
用电均价（元/度） 1.82 1.72 1.68
注：国外用电均价波动主要受到汇率变化影响。
3、报告期内标的公司前五大供应商情况
报告期内，标的公司对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 采购金额 采购内容 占比
号
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2023 年 1-6 月
线路板 PCBA、线路板组
1 南京传泰电力自动化有限公司 1,031.08 件 PCB、电子元器件 IC 22.97%
等
2 无锡达拉斯科技有限公司 409.38 结构件、壳体、壳盖等 9.12%
ROTORKCONTROLS(SINGAPORE)PTE
3 298.29 结构件等 6.65%
LTD
4 北京锦邦格瑞科技发展有限公司 237.60 传感器 5.29%
5 意克达国际贸易(上海)有限公司 177.21 外购成品 3.95%
合计 2,153.56 - 47.98%
2022 年度
线路板 PCBA、线路板组
1 南京传泰电力自动化有限公司 1,739.73 19.17%
件 PCB、电子元器件 IC
2 无锡达拉斯科技有限公司 1,021.75 结构件、壳体、壳盖等 11.26%
3 无锡市德顺电子有限责任公司 407.65 线路板组件 PCB 4.49%
4 北京锦邦格瑞科技发展有限公司 388.78 传感器 4.28%
5 无锡华鹏科技有限公司 322.88 结构件、壳体、壳盖等 3.56%
合并 3,880.79 42.76%
2021 年度
线路板 PCBA、线路板组
1 南京传泰电力自动化有限公司 780.33 12.82%
件 PCB、电子元器件 IC
线路板 PCBA、线路板组
2 上海威贸电子股份有限公司 640.39 10.52%
件 PCB、电子元器件 IC
3 无锡达拉斯科技有限公司 560.17 结构件、壳体、壳盖等 9.20%
4 无锡市德顺电子有限责任公司 300.87 线路板组件 PCB 4.94%
5 无锡华鹏科技有限公司 246.68 结构件、壳体、壳盖等 4.05%
合并 2,528.44 41.52%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过采购总额的 50%或
严重依赖少数供应商的情形；报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员，其他主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在于上述供
应商中占有权益的情形。
（八）境外经营和境外资产情况
截至本报告书出具日，标的公司在境外共拥有 2 家子公司，为 Gasensor 香
港、Gasensor 新加坡，其基本情况及财务状况详见本节之“四、标的公司下属
公司情况”。
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（九）安全生产与环境保护情况
1、安全生产、污染治理和节能管理制度及执行情况
（1）安全生产制度及执行情况
报告期内，标的公司建立了规范的安全生产管理制度，严格遵守国家安全
生产管理的法律法规，安全生产设施投入到位，安全生产管理责任落实明确，
安全生产制度、规程较为完善，未发生安全生产责任事故，也没有因违反安全
生产相关规定而受到重大处罚的情形。
（2）污染治理制度及执行情况
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司不属于高污染行业。标
的公司生产过程主要涉及软件烧录、板级测试、结构装配、老化及老化前后测
试，不存在高耗能、重污染的情况，不属于重污染行业。
（3）节能管理制度及执行情况
标的公司不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的
指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目。为合理利用能源和资源，提高
经济效益，实现可持续发展，标的公司严格执行国家和地方节能相关法律法规
和标准，不断加强内部能源管理，向绿色可持续的方向发展。
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十二条，下列项目
的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承
诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能
审查。
（一）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目；
（二）用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目。
前款用能工艺简单、节能潜力小的行业，按照国家发展改革委制定公布的
目录执行。
标的公司目前无在建项目，已建项目主要消耗的能源是电力，电力为办公
及生产用电。报告期内，标的公司国内用电情况如下：
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
用电金额（万元） 15.68 40.06 41.02
用电量（度） 160,643.00 325,708.56 333,499.00
用电量折算标准煤（吨） 19.74 40.02 40.99
注：用电量折算标准煤（吨）系根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008）测算得出。
报告期内，标的公司用电用能量较小，符合《江苏省固定资产投资项目节
能审查实施办法》第十二条相关规定，属于节能审查机关不再单独进行节能审
查情形，标的公司能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
标的公司遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》
等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境
保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、是否符合国家关于安全生产、环境保护和节能管理的要求
标的公司的生产经营符合相关安全生产标准，已取得应急管理局出具的证
明文件，证明其不存在因违反安全生产法律、法规受到行政处罚的情形。标的
公司的生产经营符合相关环境保护标准，已取得生态环境局出具的证明文件，
证明其无生态环境行政处罚记录。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系，格林通已
经取得《质量管理体系认证证书》，格林通可燃气体、有毒气体、火焰探测器和
报 警 器 的 设 计 、 生 产 和 服 务 符 合 ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 认 证 要 求 。
ISO9001 质量管理体系作为格林通产品研发设计、生产和服务内部控制等方面
的质量管理指导标准，在格林通内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品
的研发设计、生产和服务的全过程。
标的公司高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，制定了《最终产品
监视和测量控制程序文件》《与顾客沟通及服务控制程序》《顾客满意度监视和
测量控制程序文件》等制度，通过严格的产品质量控制与检验、顾客满意度调
查等措施，尽可能地消除质量隐患、最大程度地提升客户满意度。
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报告期内，标的公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题
受到行政处罚的情形。
（十一）研发与技术情况
1、核心技术情况
经过多年的技术积累，标的公司已经形成了传感器技术、气体探测技术、
火焰探测技术、工业安全仪表技术、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集
成等多项核心技术，构建了气体及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器
三大核心产品线。
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（1）传感器技术
传感器技术属于传感器及传感器应用领域，涉及传感器模块化封装，光学系统设计，信号处理等技术，应用在标的公司气
体探测器和火焰探测器产品中。具体如下：
技术
序号 主要技术构成 技术特点及先进性表征 相关知识产权 应用产品
来源
基于光致电离紫外 UV 灯元件，自主研发了光离子 VOC 气
体检测传感器。对电离室、信号电极等材料充分甄别，对 专 利 ：ZL201820409390.1 一 种
光致电离 VOC 气体 部分毒性气体探
1 紫外 UV 灯高压驱动电路、测量电路反复验证，使得该离 自主研发 能够抑制湿度干扰的 PID 气体
传感器技术 测器
子检测传感器光学窗口污染小，性能稳定，灵敏度高，有 传感器
效抑制外界湿度干扰，同时方便更换和维护。
专有技术
基于催化燃烧敏感元件的结构和性能参数（催化珠的几何 该非专利技术主要用于催化燃烧
尺寸、支撑结构、工作电流等），研制开发了催化燃烧传感 传感器的设计与制造，从结构、
W 系列催化燃烧
催 化 燃 烧 可 燃 气 体 器。在满足隔爆的条件下，设计合适的结构，使得传感器 电性能到加工工艺等多方面的研
2 自主研发 传感器及大部分
传感器技术 基线漂移小，灵敏度高，寿命长。在外部温度环境变化 究和试验总结，得到了稳定可靠
可燃气体探测器
时，依然能够维持检测腔体内部小环境的稳定，使传感器 的传感器工艺参数。其中部分技
的寿命可以从平均 3 年提升到 5~10 年。 术形成了公司的商业秘密，若申
请专利存在核心技术泄密风险。
深入研究了三电极电化学气体传感器及其信号处理电路的
原理和特性，自主设计了在线故障检测方法，通过对电化
学传感器电极施加短时测试脉冲的方式，可以在不增加额 相关论文：电化学传感器的在线
电化学传感器在线 部分毒性气体探
3 外电路的情况下，检测出传感器电极短路和开路的失效模 自主研发 故障诊断方法[J].电子技术与软
故障诊断技术 测器
式，提高了电化学传感器和整个探测器的诊断覆盖率及安 件工程，2017(20)
全失效分数，使公司生产的安全仪表达到更高的功能安全
等级。
根据电化学气体传感器自身结构特征，自主设计了带有身 专有技术
电化学传感器模组 一款毒性气体探
4 份识别特征参数的热插拔传感器模组。该技术在传感器的 自主研发 该非专利技术主要用于公司为电
技术 测器
应用维护上，增加了身份安全性，不仅可以避免传感器的 化学传感器设计配套的信号接口
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误插、错插，还可以针对不同应用场景，进行气体参数的 和数据接口，进行二次封装。公
灵活定制与管理，达到现场更换模组免标定直接投用目 司根据生产的便捷性、针对不同
的。 气体和量程，设计了一套传感器
识别和参数管理机制，公司认为
该技术涉及商业秘密，不适合具
象化提炼申请单独专利。
标的公司研发团队对各类火焰在不同背景环境下燃烧的红
外辐射光谱以及各类干扰源的红外辐射特征光谱进行了采
样和深入研究，根据标的公司产品火焰探测的目标探测距 软著：2018SR756302 格林通火
多 波 段 红 外 火 焰 传 离、视场角、方位依赖性以及抗干扰需求，自主设计了红 焰探测器嵌入式软件 V1.0
5 自主研发 一款火焰探测器
感器系统设计技术 外火焰传感器工作系统的光路结构、窗口材料、传感器内 专 利 ：ZL201720472209.7 火 焰
各个光学滤光片的中心波长、半峰宽、截止带宽等核心参 探测器光学视窗洁净度检测装置
数，通过该技术研制出的传感器系统在火焰探测应用中具
有高灵敏度、反应快、抗干扰强等特点。
针对用于气体检测、光路检测、火焰仿真的光源，开发出
专 利 ：ZL202010604029.6 一 种
成熟的适配驱动、控制电路和软件算法，可以对光源频率
光致电离毒性气体检测装置及系 部分火焰、气体
特 种 光 源 控 制 与 信 精准调制，对辐射能量恒定控制，用于气体检测和火焰仿
6 自主研发 统 探测器、火焰测
号测量技术 真。自主研发了光源信号检测端的小信号低噪声放大电
部分技术拟申请专利（如氙灯控 试灯
路，以及配套与光源调制频率精准同步的高精度数据采集
制、开路光学系统）
滤波技术。
（2）气体探测器技术
气体探测器技术属于气体探测技术领域，应用在标的公司气体探测器产品中。
技术
序号 主要技术构成 技术特点及先进性表征 相关知识产权 应用产品
来源
基于催化燃烧敏感元件，自主设计传感器模组，结合点型 软著：2018SR747532 格林通可
催 化 燃 烧 原 理 可 燃 可燃气体监测技术开发了可用于工业环境应用的可燃气体 燃气体探测器嵌入式软件 V1.0 部分可燃气体探
1 自主研发
气体探测技术 探测器。可以探测多种可燃气体，精度高，可靠性强，带 专利：ZL202022257280.8 移动 测器
有丰富的人机交互和故障自诊断功能。应用在点型、便携 式隔爆型气体检测仪表
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式、移动式等多种安装方式的探测器中，通过多个国家指 专利：ZL201320848580.0 一种
定机构的认证。 高分辨率气体传感器接口电路
专利：ZL201720472194.4 带导
向功能的压铆螺套
软著：2018SR807085 格林通红
外可燃气体探测器嵌入式软件
V1.0
专利：ZL202021930191.9 一种
基于 NDIR 非分光红外传感器，自主设计光路和气室，结 四线制隔离型 4-20mA 电流信
合点型可燃气体监测技术开发了可用于工业环境应用的可 号输出装置
红外光谱吸收原理 部分可燃气体探
2 燃气体探测器。可以探测多种可燃气体，精度高，可靠性 自主研发 专利：ZL201721616509.4 一种
可燃气体探测技术 测器
强，带有丰富的人机交互和故障自诊断功能。应用在点 高精度可自检的 4-20mA 电流
型、线型等多种布置方式的探测器中。 环输出电路
专利：ZL201720463473.4 一种
电流环信号自动切断电路
专利：ZL201720472207.8 红外
气体探测器防尘防雨罩
基于电化学传感元件，自主设计电化学传感器模组，结合
点型毒性气体监测技术开发了可用于工业环境应用的毒性 软著：2018SR756405 格林通毒
电 化 学 原 理 有 毒 有 气体探测器。可以探测多种毒性气体，精度高，可靠性 性气体探测器嵌入式软件 V1.0 部分毒性气体探
3 自主研发
害气体探测技术 强，带有丰富的人机交互和故障自诊断功能。应用在点 专利：ZL201720472251.9 一种 测器
型、便携式、移动式等多种安装方式的探测器中，通过多 电化学传感器转接装置
个国家指定机构的认证。
基于金属氧化物半导体敏感元件，自主设计传感器模组，
结合点型毒性气体监测技术开发了可用于工业环境应用的
半 导 体 原 理 有 毒 有 毒性气体探测器。可以探测多种毒性气体，精度高，可靠 软著：2018SR756405 格林通毒 一款毒性气体探
4 自主研发
害气体探测技术 性强，带有丰富的人机交互和故障自诊断功能。应用在点 性气体探测器嵌入式软件 V1.0 测器
型固定安装方式的探测器中，通过多个国家指定机构的认
证。
基于光致电离紫外灯元件，自主研发光离子 VOC 气体检测 专利：ZL202010604029.6 一种
光致电离原理有毒 部分毒性气体探
5 传感器，结合点型毒性气体监测技术开发了可用于工业环 自主研发 光致电离毒性气体检测装置及
有害气体探测技术 测器
境应用的毒性气体探测器。可以探测多种 VOC 毒性气体， 系统
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精度高，可靠性强，带有丰富的人机交互和故障自诊断功 专利：ZL202021721404.7 一种
能。应用在点型固定安装方式的探测器中，通过多个国家 电磁阀动作状态在线监测装置
指定机构的认证。 专利：ZL201620359409.7 毒性
气体检测过滤器
（3）火焰探测技术
火焰探测技术属于火焰监测技术领域，应用在标的公司火焰探测器产品中。
技术
序号 主要技术构成 技术特点及先进性表征 相关知识产权 应用产品
来源
专 利 ：ZL202110884451.6 一 种
实现同时探测火焰燃烧发出的波长较短的紫外光和波长 多波段红紫外氢火焰探测器的设
红 紫 外复 合 火焰 识 GF-FL8200
1 较长的红外光的技术。适用于含碳氢键的可燃气体（如 自主研发 计方法
别技术 UltraFL821
各类烷烃）及氢气同时存在的应用场景。 专 利 ：ZL202110806848.3 一 种
氢火焰探测方法及装置
在火焰探测器中集成多个红外热释电传感器进行协同检
多 波 段红 外 火焰 探 测，可在识别火焰的同时区别出其他干扰环境的影响， 软著：2018SR756302 格林通火
2 自主研发 一款火焰探测器
测技术 相较于单波段火焰探测器，能够减少误报、提升探测器 焰探测器嵌入式软件 V1.0
的抗干扰能力。
通过自主研发的大视场火焰探测用红外滤光片及软件算
大 视 场角 火 焰探 测 法，可提高火焰探测器的探测角度，增加单个探测器可 专 利 ：ZL201811384073.X 扩 大
3 自主研发 部分火焰探测器
技术 覆盖的探测区域。同时配套设计了可精准控制火焰探测 火焰探测器探测视角的方法
器角度的测试装置。
专有技术
该非专利技术主要用于公司为特
通过对特种火焰（如硅烷、氯乙烯、氯甲烷、氨气）的
殊客户的火焰检测需求，进行传
4 特种火焰探测技术 燃烧特征研究，定制传感器和滤光片，通过算法自学 自主研发 部分火焰探测器
感器设计与算法定制。公司认为
习，实现对非常规火焰的精准探测。
该技术涉及商业秘密，不适合具
象化提炼申请单独专利。
5 火 焰 光学 视 窗污 染通过采用内置光源，自主研发反射自检光路结构，通过自主研发 专 利 ：ZL202010537868.0 一 种 部分火焰探测器
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检测及清洁技术 用 ANN 神经网络算法进行数据处理、配合软件分析检 多波段火焰探测器视窗洁净度检
测视窗洁净度，可使火焰探测器能够检测出光学视窗的 测的方法
污染程度及是否被遮挡，提升了仪表现场应用的安全 专 利 ：ZL201720472209.7 火 焰
性。并研制通过气体吹扫实现视窗清洁的装置，预防污 探测器光学视窗洁净度检测装置
染物聚积。 专利：ZL202111128991.8 火焰探
测器防护罩
公司设计开发的用于火焰探测器测试设备，包含特殊材 专 利 ：ZL201921024945.1 一 种
火 焰 信号 仿 真及 测 料和结构设计的光路，能够将光信号聚焦并进行电调 火焰信号模拟装置
6 自主研发 部分火焰探测器
试技术 制，可以直接模拟火焰燃烧的辐射特征，可替代真实火 专 利 ：ZL202110847938.7 一 种
焰用于测试。 本安型火焰测试灯
公司自主研制的燃烧系统，可以用于多种气体如甲烷、
碳 氢 类可 燃 气体 和 丙烷、氢气等不同理化性质的可燃气体在安全条件下燃 专 利 ：ZL202122345254.5 氢 火
7 自主研发 部分火焰探测器
氢气燃烧技术 烧和熄灭控制，通过阀门还可以调节燃烧火焰的高度、 焰仪表检测装置
大小和流量。
专 利 ：ZL201811384073.X 扩 大
火焰探测器探测视角的方法
通过自主研发的数据采样、数据分析处理系统，建立各
专利：ZL202111047267.2 一种基
基 于 机器 学 习的 火 种深度学习模型，可以自主实现并优化火焰探测器内部
于长短期记忆模型的火焰探测方
8 焰 识 别与 抗 干扰 算 的核心火焰识别与抗干扰算法。模型包括 BP 神经网 自主研发 部分火焰探测器
法及装置
法技术 络、高斯混合、长短记忆神经网络、支持向量机、k 近
专利：ZL202111047265.3 一种基
邻、卷积神经网络等。
于高斯混合模型的火焰探测方法
及装置
自主设计搭建了火焰探测器全套的干扰源测试平台及雨
干 扰 源及 恶 劣环 境 专 利 ：ZL202021190003.3 一 种
9 淋环境模拟测试系统，可实现各类干扰源信号的数据采 自主研发 部分火焰探测器
仿真及测试技术 火焰仪表检测装置
集和恶劣环境下的应用场景模拟。
（4）工业安全仪表技术
工业安全仪表技术属于工业安全仪表技术领域，应用在标的公司各类产品的生产工艺和制造过程中。
序号 主要技术构成 技术特点及先进性表征 技术 相关知识产权 应用产品
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来源
传感器检测时易受环境温度、湿度变化影响，导致输出 曾 经 申 请 过 专 利 ：
大部分气体探测
1 温湿度补偿技术 值产生波动。公司开发出温湿度补偿算法，可有效减少 自主研发 ZL201110157286.0 多参量气体传
器
环境温度、湿度变化影响，提高传感器检测的稳定性。 感器补偿方法
专有技术
该非专利技术主要是公司针对不
传感器随着使用时间变长，零点（基线）会产生漂移，
同原理的传感器，以及相同原理
公司针对不同原理传感器的特性，设计了针对性的零点
不同厂家的传感器特性，根据实
跟踪补偿算法，周期性监测零点（基线）数据和变化规 部分可燃气体探
2 零点跟踪补偿技术 自主研发 验数据和仪表电路原理，经过反
律，识别是否产生漂移，并进行算法补偿。可以有效降 测器
复验证，得到的零点跟踪补偿方
低客户现场因传感器受自身寿命或环境影响产生零漂的
法和补偿参数。公司认为该技术
概率。
涉及商业秘密，不适合具象化提
炼申请单独专利。
自主研制的远程标定罩、仪表远程标定硬件接口与软件
专 利 ：ZL201720472206.3 红 外
控制程序，在仪表安装位置人员到达困难，而无法完成
可燃气体探测器标定罩专利： 部分可燃、毒性
3 远程标定技术 仪表日常调校时，可以远程将标定气体输送至探头部 自主研发
ZL201720472195.9 毒 性 气 体 探 气体探测器
位，安全方便的完成仪表检测和标定工作，该技术无需
测器标定接头
现场供电，安全节能，可用于易爆危险区域。
自主开发电池电量监测与充电管理电路，精准监测电池
剩余电量，并具有对外输出电流监测，当外部电路发生 专 利 ：ZL201721616508.X 一 种
电源电量监测与充 TL8 及部分在研
4 短路时自动切断供电系统，确保系统安全。同时设计的 自主研发 应用于隔爆型电气设备的镍氢电
电管理技术 产品
多段恒流均衡充电技术，可以实现电池的无损伤最大电 池充电管理电路
流充电，有效延长了电池寿命，缩短了充电时间。
依据国际 HART 协议标准，自主设计并实现了 HART 通
信，为每一台探测器提供了和主机系统之间的 4-20mA 专 利 ：ZL202021358047.2 一 种
同步 HART 数据访问。通过了国际指定机构的 HART 全 HART 通信电路
HART 通 信 与 部分火焰、气体
5 球认证。并基于 HART 协议，配套自主设计设备的 EDD自主研发 专 利 ：ZL201910706081.X 基 于
EDD、DTM 技术 探测器
和 DTM 文件，给用户提供友好的现场设备描述、使用 HART 总线的仪表在线升级方法
和操作的人机接口。可以读取设备信息、配置设备参 和接收装置
数，适用于多种工业仪表现场应用场合。
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针 对 功 能 安 全 （SIL） 仪 表 的 产 品 开 发 ， 公 司 以
IEC61508 为依据，自主设计了一套功能安全评估管理程 专 利 ：ZL201921232207.6 带 状
大部分气体、火
序及项目开发流程，定义了公司产品生命周期、系统结 态监控的安全仪表
6 仪表功能安全技术 自主研发 焰探测器、控制
构、硬件及相关软件的功能安全设计方法；验算方法和 专 利 ：ZL202011084766.4 带 有
器
故障诊断覆盖要求，可以使公司的产品达到 SIL2 等级， 限流锁定功能的电路
可以通过国内外多个指定机构的功能安全认证。
（5）生产工艺及制造装备技术
生产工艺及制造装备技术属于自动化测试技术和制造装备技术领域，应用在标的公司各类产品的生产工艺和制造过程中。
技术
序号 主要技术构成 技术特点及先进性表征 相关知识产权 应用产品
来源
根据产品生产制程中的测试要求，采用 MCU、PLC、
专 利 ：ZL201720472193.X 变 送
PC 基于 Labview、VC 开发平台，利用虚拟仪器等技术
器在线判别模块及多通道变送器
自主开发、设计各类自动化测试设备。由程控电源、
ATE 自动化测试设 疲劳性监控测试系统
1 DAQ 数据采集卡、单片机、继电器、PLC、阀、测量仪 自主研发 所有产品
备技术 专 利 ：ZL201910706083.9 一 种
器等组成的电信号自动采集系统，用于 ICT、FCT 测
气体探测器的测试方法、装置及
试。全自动采集并判定 PASS/FAIL，自动生成测试报
系统
表。提升产品可靠性，保证产品一致性。
专 利 ：ZL201921024943.2 防 爆
壳体的快速拆装装置
专 利 ：ZL201921025511.3 一 种
根据产品本身结构和制造工艺过程中所需使用的各种工
适用于过滤器密封结构的检测装
具需求，自主设计工装夹具，包括各类刀具、模具、检
2 工装夹具技术 自主研发 置 所有产品
验工具、治具、拆装工具、灌封工具、点胶工具、辅具
专 利 ：ZL201720472237.9 印 制
等。可以有效提升生产效率，降低工时成本。
板气动切割装置
专 利 ：ZL201720472236.4 气 动
环氧灌封装置
温 湿 度自 适 应补 偿 自主研发设计了环境试验参数补偿系统，配套通气装置 专有技术 带有温湿度补偿
3 自主研发
技术 和数据采集交互软件，通过监测各个温度和湿度环境仪 该非专利技术主要用于产品生产 技术的所有产品
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表的性能，进行反馈补偿，使得出厂仪表具备良好的抗 过程中的自动化测试和参数校
环境温湿度干扰性能。 准，除了原理方法外，标的公司
也根据实际生产经验诀窍，针对
不同的产品和测试环境，包括高
低温箱体内的温湿度分布、气路
保持时间等，进行自适应设计。
标的公司认为该技术涉及商业秘
密，不适合具象化提炼申请单独
专利。
专有技术
该非专利技术主要用于产品生产
过程中的自动化测试和参数校
自主研发设计的参数调整校验系统，可以对产品的核心 准，除了原理方法外，标的公司
仪 表 关键 参 数自 动 参数（如信号响应增益）进行单独定制校准，有效解决 也根据实际生产经验诀窍，针对
4 自主研发 所有产品
化校正技术 了因器件、工艺装配的差异带来的仪表性能不一致问 不同的产品、器件和工艺差异，
题，操作便捷。 包括传感器、光学结构、放大电
路等，进行自适应设计。标的公
司认为该技术涉及商业秘密，不
适合具象化提炼申请单独专利。
专 利 ：ZL201921232382.5 一 种
自主研发用于产品制造工艺过程中，模拟真实传感器， 电化学传感器的便携式模拟装置
仿 真 测试 设 备辅 助 模拟现场环境，模拟真实负载等给出等效激励信号的测 专 利 ：ZL201921024945.1 一 种 大部分气体、火
5 自主研发
技术 试设备。提升生产测试效率，降低生产成本，优化工艺 火焰信号模拟装置 焰探测器类产品
制程。 专 利 ：ZL201420486320.8 一 种
红外气体探测器气体标定装置
（6）电气防爆安全技术
电气防爆安全技术属于电气防爆技术领域，应用在标的公司具有防爆安全技术要求的产品中。
序号 主要技术构成 技术特点及先进性表征 技术 相关知识产权 应用产品
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来源
专 利 ：ZL201310666761.6 一 种
隔爆加热装置
II 类非矿用隔爆型 自主设计符合 GB3836 国家防爆标准的隔爆型外壳结 专 利 ：ZL201420616958.9 一 种
1 自主研发 所有隔爆型产品
电气设备设计技术 构，应用于隔爆产品中。 隔爆型声音报警器
专 利 ：ZL201910486850.X 一 种
气体探测器的隔爆呼吸装置
自主设计符合 GB3836 国家防爆标准的本质安全型电路
II 类非矿用本质安
系统，可通过齐纳式、光电隔离式、变压器隔离式多种 专 利 ：ZL201310699584.1 一 种 所有本质安全型
2 全 型 电气 设 备设 计 自主研发
安全栅实现。应用于不同要求和不同现场环境的本质安 防爆传感器模块 产品
技术
全型防爆产品和系统中。
（7）控制器技术
控制器技术属于气体监测和报警控制系统技术领域，应用在标的公司报警控制器产品中。
技术
序号 主要技术构成 技术特点及先进性表征 相关知识产权 应用产品
来源
标的公司自主研制了多线制可燃气体报警控制器，由主
机、控制卡和电源组成，与催化燃烧、红外可燃气体探
多 通 道可 燃 气体 报 软著：2018SR747527 格林通报 T200 气体报警控
1 测器组成可燃气体报警系统，适用于连续探测及监测环 自主研发
警控制技术 警控制器嵌入式软件 V1.0 制器
境中可燃气体及蒸汽的浓度，最大可支持 16 通道点对
点监测，通过国家指定机构认证。
标的公司自主研制了多线制有毒气体报警控制器，由主
机、控制卡和电源组成，与电化学、半导体、PID 等毒
多 通 道有 毒 气体 报 软著：2018SR747527 格林通报 T200 气体报警控
2 性气体探测器组成多气体报警系统，适用于连续探测及 自主研发
警控制技术 警控制器嵌入式软件 V1.0 制器
监测环境中有毒有害气体的浓度，最大可支持 16 通道
点对点监测。
多 通 道 可 燃 、 有 标的公司自主研制了多线制可燃、有毒、火焰复合型报
软著：2018SR747527 格林通报 T200 气体报警控
3 毒 、 火焰 复 合报 警 警控制器，由主机、控制卡和电源组成，与可燃、有 自主研发
警控制器嵌入式软件 V1.0 制器
控制技术 毒、火焰探测器组成复合型报警系统，适用于连续探测
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及监测环境中可燃、有毒有害气体的浓度以及防止火灾
的发生。通过该技术，报警控制系统能够同时监控多个
同种类/不同种类的探测器，是搭建多探测器监控网络的
技术基础。
在现有控制器技术基础上，研发的新一代产品。分布式
结构，多通道巡检的报警控制器，除了符合最新的国家
标准要求外，也可满足一般火气系统的基本要求，能够
和可燃、有毒有害气体探测器、火焰探测器、温感烟感 专 利 ：ZL202021185870.8CAN
分 布 式多 通 道巡 检
4 探测器等连接，构成更大的检测系统。该产品自带大尺 自主研发 总线数据采集卡自适应通信装 GQ-AC2000
控制器技术
寸触摸彩屏，不仅可以连接三线制电流环信号也可连接 置
RS485 信号，同时具有数字量的输入输出能力。控制器
与控制器之间还可以通过 CAN 总线级联，能够互联形
成 64~256 通道大容量的巡检控制系统。
（8）系统集成技术
系统集成技术属于气体监测预处理和系统集成领域，应用在标的公司非标准定制化产品中。
技术
序号 主要技术构成 技术特点及先进性表征 相关知识产权 应用产品
来源
自主设计的气体检测预处理系统，适用于需要重点监测
但探测器直接安装困难的地方或因气体检测环境为负压
而使得检测困难的场合（比如管道内、露天积水坑道、
专 利 ：ZL201921031894.5 一 种 ST 系列
水池等）。将取样管路引至采样点，并保持采样点周围
适用于高负压条件下的过滤器密 (ST200\ST310)
特 种 环境 气 体采 样 状态稳定，通过气体采样箱将样气抽取到探测器处进行
1 自主研发 封装置 气体采样泵
系统及预处理技术 监测，同时如有需要再可将检测后的气体回排至原管道
专 利 ：ZL200910153411.3 一 种 部分毒性气体探
中。系统以压缩空气（或隔膜泵）为动力源，安全节
用于气体采样的浮球装置 测器及在研产品
能，并可用于易爆危险场合。具备对样气的过滤、干燥
等功能，有效除去有害成分和干扰成分，延长探头使用
寿命。
（9）标的公司对于未申请专利的核心技术的保护措施
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针对未申请专利的核心技术，标的公司采取了如下保护措施：
第一，在制度管理方面，标的公司建立了《保密管理制度》，对商业秘密范围和密级划分、保密措施、员工的保密义务和
权利、违纪处理等内容进行了详细规定。
第二，在人员管理方面，标的公司与主要经营管理层、核心销售人员、核心技术人员均签署了竞业限制协议、员工保密义
务承诺书，明确了技术人员在职期间的保密义务以及竞业限制义务等。
第三，在技术资料保密方面，标的公司针对产品研发、开发及生产经营过程中涉及的技术资料，在研发、存储、查阅、生
产经营等流程中实施了多项管控措施：①研发：核心技术人员的研发用工作电脑无法连接外网、亦不安装驱动程序，从硬件方
面对技术资料的保密进行了管控；②存储：核心技术相关资料均由专人进行存档，保存在受专业保护的存储器内；③查阅：标
的公司在办公系统内针对核心技术相关资料设置了分级查阅权限，普通员工无查阅调档权限；④生产经营：加工图纸拆分后，
分发到不同加工商加工零部件，并由接受过专业培训的生产人员指定作业生产。
第四，在商务合作方面，标的公司与主要供应商分别签署了《保密协议》，对商务合作中供应商可能获取的标的公司相关
业务和技术资料约定了保密义务、知识产权归属及违约责任。
标的公司不存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形，不存在有关核心技术的诉讼、仲裁案件。
综上所述，标的公司已针对其作为商业秘密保护的核心技术采取了一系列保密措施，核心技术泄露风险较小。
2、在研项目情况
格林通正在从事的主要研发项目及进展情况如下：
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拟 投 入 人 员/主 要 拟 投 入金 额/项 目
序号 项目名称 立项时间 项目进展情况 项目内容与目标 专利、软著对应情况
项目人员 预算（万元）
专 利 ：ZL202110884451.6
一种多波段红紫外氢火焰
项目经理：杨伟伟
自主设计符合国标的人 探测器的设计方法
GF-FL8200 主要研发人员：杨 目前处于小批
工智能型点型火焰探测 专 利 ：ZL202110806848.3
1 点型火焰探 2021 年 3 月 伟伟、章军、马梦 230.4 量样机设计阶
器，可以同时检测碳氢 一种氢火焰探测方法及装
测器 红、刘煜、陈膺、 段
类火焰和氢气火焰。 置
郑养关、石贞贞
专 利 ：ZL202122345254.5
氢火焰仪表检测装置
项目经理：杨海燕 自主设计符合国标的分
专 利 ：
GQ-AC2000 主要研发人员：姚 目前处于全功 布式多通道巡检式气体
ZL202021185870.8CAN 总
2 可燃气体报 2018 年 6 月 淼、张超、蔺宁 330.88 能样机设计阶 报警控制器，作为已有
线数据采集卡自适应通信
警控制器 宁、殷书杨、石贞 段 控制器产品的全新升级
装置
贞 迭代产品。
项目经理：丁必超
GQ-CE7200 自主设计固定非防爆泵
主要研发人员：丁
半导体行业 2019 年 11 目前处于原理 吸式特种气体探测器，
3 必超、叶丁铭、郭 157.92 拟申请
有毒有害气 月 样机设计阶段 弥补半导体市场气体检
晶、刘小键、殷书
体探测器 测产品的空白。
杨、石贞贞
专 利 ：ZL202010604029.6
自主设计新型光致电离
项目经理：王金虎 一种光致电离毒性气体检
GQ-PI8100 目前处于全功 原理的有毒有害气体探
主要研发人员：王 测装置及系统
4 毒性气体探 2020 年 1 月 166.56 能样机设计阶 测器，功能扩展，作为
金虎、赵云、郑养 专 利 ：ZL202021721404.7
测器 段 已有光致电离产品的全
关、石贞贞 一种电磁阀动作状态在线
新升级迭代产品。
监测装置
项目经理：蔺宁宁 基于现有红外可燃气体
GTYQ-
主要研发人员：蔺 目前处于全功 探测器技术进行改进，
IR2100-III 专 利 ：ZL202021358047.2
5 2020 年 3 月 宁宁、杨海燕、陈 151.84 能样机设计阶 满足海洋平台应用环境
可燃气体探 一种 HART 通信电路
测器 膺、郑养关、石贞 段 的特殊需求，提升市场
贞 竞争优势。
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项目经理：王金虎 自主研发超声波原理探
超声波气体 主要研发人员：赵 测器，对区域泄漏源实
6 待立项 460.6 立项准备阶段 项目前期阶段，后期申请
泄漏探测器 云、陈膺、郑养 现精确检测和定位，弥
关、石贞贞 补自主研发品类空白。
自主研发开路式线型光
项目经理：安俊明
XTYQ- 束红外原理探测器，对
主要研发人员：安
OP7000 线 大空间开放环境的场所
7 待立项 俊明、郑养关、石 552.2 立项准备阶段 项目前期阶段，后期申请
型可燃气体 气体泄漏实现精确检测
贞贞、无锡学院
探测器 和定位，弥补自主研发
（合作）
品类空白。
基于气体探测和无线通
项目经理：刘扬诗 信网络技术，自主研发
无线互联报 祺 无线互联报警系统，包
目前处于全功 专 利 ：ZL202022257280.8
警系统（含 主要研发人员：刘 含便携式气体检测仪、
8 2020 年 1 月 383.52 能样机设计阶 移动式隔爆型气体检测仪
3 个 子 项 扬诗祺、武朋鹏、 无线隔爆传输模块和移
段。 表
目） 叶诚、杨海燕、殷 动式气体探测器，实现
书杨、石贞贞 气体检测、诊断信息的
无线传输与集中处理。
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3、研发人员情况
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司核心技术人员、研发人员数量情况如下：
项目 2023 年 6 月 30 日
核心技术人员数量（人） 7
研发人员数量（人） 41
研发人员占员工总数的比例 25.79%
4、保持技术不断创新的机制
（1）技术研发部门设置
标的公司高度重视研发团队的建设培养，目前已经建立了一支经验丰富、
专业扎实、创新能力强的研发团队。标的公司研发部门由技术总监领导，下设
产品研发部、产品开发部和产品工程部。
注：1、FL/IR 项目主管：负责红外光学火焰、红外光学气体检测原理新产品从功能样机到量产的实现，
及量产产品的改善与降本。2、毒气项目主管：负责电化学、半导体、光致电离气体检测原理新产品从功
能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降本。3、可燃/控制器项目主管：负责催化燃烧气体检测原理
和控制器新产品从功能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降本。4、ATE 设计及维护主管：负责标
的公司内部所有新产品自动化测试设备的设计研制以及量产产品测试设备的维护与优化工作。5、工艺设
计：负责标的公司内部所有产品的生产工艺方案、工艺流程图、作业指导书，工艺评审，工艺变更工作等。
6、知识产权专员：负责标的公司高新技术企业、知识产权、政府科技项目的申报与维持工作等。
技术总监：负责建立并完善设计开发团队、流程和技术管理制度，根据标
的公司总体规划和市场需要确定产品开发方向，组织编制年度产品开发计划、
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技改计划、第三方认证计划；负责技术部门的领导工作及与标的公司其它部门
的协调工作等。
产品研发部：负责国内外新技术、新材料、新工艺等的学习、收集与应用，
制定标的公司产品的发展与改善方向；负责新技术、新产品（含竞品）的研究
和前期设计与验证，并完成原理样机的试制、测试与评审；负责制定项目产品
的整体概念和架构设计，并指导项目组对产品功能样机的实现，同时协助项目
组对产品的试生产及量产的改善等。
产品开发部：负责新产品的设计，新产品（含产品设计、工装、工艺等）
从功能样机到量产的实现，量产产品的改善与降本；产品生产工艺方案、工艺
流程图、作业指导书的编制；负责新产品开发和量产产品改善过程中的新专利
的规划与申请，以及现有专利的维护等。
产品工程部：负责并制定产品型式检验的验证测试和技术改造、外购产品
认可测试流程、竞品对比测试分析；负责新品的内部评估、测试及外部认证，
已投产产品的证书维护及有效性的确保等。
标的公司设立了技术委员会，通过集中智囊团队力量，讨论形成技术实施
方案和计划，解决技术难题和技术支持需求。标的公司技术委员会由标的公司
内部不同专业的资深人士以及相关院校、企业的专家组成。技术委员会按照开
发程序对项目组或项目负责人提交的设计方案、设计资料或设计成果进行评审，
解决项目执行过程中的技术难题等。
（2）研发业务流程
标的公司研发业务流程涵盖市场需求分析、功能安全管理计划、安全需求
定义、安全确认、系统设计、系统集成、安全手册、系统确认等环节，每个阶
段均有相应的规范及文档创建要求，以对各环节的活动进行管理及控制。
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注：A6 为电子硬件和结构件的设计环节，A7 为软件需求定义环节，A8 为软件设计环节，A9 为软件
测试和验证(含集成和模块测试环节。A6 环节和 A7-A9 环节将进入并行推进方式工作，直至 A10 环节完
成原型样机设计和验证--功能样机设计和验证--小批量样机制作的三个不同层次产品的阶段，每个阶段又
将重复并行推进完成 A6 环节和 A7-A9 环节，并在每个阶段逐步提高这些环节的工作质量。
（3）研发创新机制
1）自主创新机制
标的公司注重自主研发与创新，一直将自主研发作为核心发展战略。在
GMT 公司作为标的公司股东期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通
过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确立了
标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012 年重组后，标的公司持续
进行自主研发，除对原基础产品进行迭代改进之外，自主研发设计出多款产品，
构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器（包括催化燃烧、半导体、红外、电化
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学、PID 等原理类型）、控制器在内的较为完整的产品体系，并形成了多项核心
专利。
标的公司紧跟前沿技术发展，积极对标国际先进监测、检测技术，重视对
研发项目的投入，通过研发促进技术水平提升和产品性能提升。
2）研发创新激励机制
为引导创新价值导向，标的公司建立了有效的绩效考核与激励机制，对研
发人员进行激励，鼓励研发人员充分发挥创新意识，对于研发人员在工作岗位
上形成的创新成果，如知识产权、创新产品等给予奖励。同时，标的公司根据
技术人员的绩效考核表，针对其上年度的表现进行绩效奖励。
3）知识产权管理机制
标的公司设立知识产权专员，统一管理知识产权事务，且建立有完善的知
识产权管理制度，对专利、商标、计算机软件著作权和商业秘密等知识产权进
行保护，并于 2017 年首次获得知识产权管理体系认证证书，2023 年获得再次
认证。标的公司制定了《设计开发及功能安全管理程序》等制度，用于规范产
品研发过程中的各项活动，保证研发项目与市场需求的一致性、前瞻性和可行
性，并有效维护科研项目全过程中的知识产权信息。
4）人才团队建设机制
标的公司研发团队具有健全的组织管理和运行机制，团队成员分工明确，
责任清晰。核心团队一直从事传感、气体探测、工业仪表等核心技术研究，具
备较强的专业科研能力。标的公司注重技术团队建设，不断完善技术人才的聘
用、管理和培养制度。标的公司采用内、外部培训结合的方式，不断提升研发
人员的技术水平、行业应用经验和管理能力。为确保研发人员及时掌握行业内
的先进设计思路、产品研发动态和生产工艺，标的公司鼓励研发人员积极参与
国内外展会，与国内外优秀的同行进行技术交流，把握行业发展方向，以打造
自我驱动的研发团队。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
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1、核心技术人员的职务、任职期间、技术特长
（1）核心技术人员情况
结合生产经营需要和相关人员对生产经营发挥的实际作用，标的公司核心
技术人员名单如下：
姓名 性别 年龄 学历 职位 入职时间
范建平 男 61 大专 技术总监 2008 年 9 月
奚军 男 52 大专 产品工程部经理 2010 年 5 月
李旭 男 45 大专 产品开发部项目主管 2022 年 3 月
刘扬诗祺 男 39 本科 副总工程师 2019 年 5 月
王金虎 男 37 本科 副总工程师 2021 年 3 月
蔺宁宁 男 27 本科 资深软件工程师 2019 年 3 月
周永杰 女 31 硕士 高级算法工程师 2022 年 5 月
标的公司核心技术人员简历如下：
范建平先生：1961 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
1989 年 7 月毕业于江苏广播电视大学工业电气自动化专业。1991 年 4 月至 1993
年 12 月任无锡市第六制药厂动力设备科科员。1994 年 1 月至 1997 年 12 月任无
锡梅思安安全设备有限公司销售员。1998 年 3 月至 2012 年 12 月历任格安投资、
格林通销售员、产品开发部经理。2013 年 1 月起，任格林通技术总监。
奚军先生：1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
1994 年毕业于江苏广播电视大学电气自动化专业。1989 年 10 月至 2005 年 1 月
就职于无锡梅思安安全设备有限公司历任车间主管、生产经理、质量经理；
2005 年 1 月至 2005 年 8 月就职于无锡格林通安全装备有限公司担任生产主管；
2005 年 8 月至 2009 年 1 月就职于无锡英克斯安全设备有限公司担任生产经理；
2009 年 7 月至 2010 年 4 月就职于无锡华能电热器材有限公司质量经理；2010
年 5 月至今就职于格林通担任产品工程部经理。
李旭先生：1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
2004 年毕业于南京理工大学。2003 年 3 月至 2006 年 6 月就职于自己创业的公
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司无锡百科信息技术有限公司；2006 年 6 月至 2016 年 9 月就职于钱江集团(无
锡)有限公司担任软件工程师；2016 年 9 月至 2020 年 9 月就职于无锡迈捷网络
科技有限公司担任网络与软件技术总监；2020 年 9 月至 2022 年 3 月就职于上海
建通工程建设有限公司无锡分公司担任项目开发总监；2022 年 3 月入职格林通
担任产品开发部项目主管。
刘扬诗祺先生：1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，2007 年毕业于江南大学通信工程专业。2010 年 6 月至 2012 年 2 月任美新
微纳传感系统有限公司射频工程师。2012 年 2 月至 2014 年 12 月任无锡美新物
联网科技有限公司产品研发项目经理。2015 年 1 月至 2016 年 6 月任美新微纳传
感系统有限公司硬件工程师。2019 年 5 月起，任格林通产品开发部工程师。
王金虎先生：1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，2009 年毕业于安徽工程大学电子信息工程专业。2018 年 9 月至 2021 年 2
月任江苏蓝创智能科技股份有限公司硬件开发主管。2021 年 3 月起，任格林通
产品研发部工程师。
蔺宁宁先生：1995 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2017 年毕业于徐州工程学院电气工程及其自动化专业。2017 年 12 月至 2018 年
12 月任苏州市华智万盛环保科技有限公司嵌入式开发工程师。2019 年 3 月起，
任格林通产品开发部工程师。
周永杰女士：1991 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，2017 年 6 月毕业于江南大学电子与通信工程专业。2015 年 7 月至 2021
年 1 月任无锡格林通安全装备有限公司算法工程师。2021 年 1 月至 2022 年 5 月
任无锡小天鹅电器有限公司算法工程师。2022 年 5 月起，任格林通产品研发部
高级算法工程师。
（2）标的公司核心技术人员的认定依据、技术特长
核心技术 认定依据
人员 担任职务 对标的公司研发的具体贡献
范建平 技术总监 负责搭建研发团队
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代表格林通参与行业内相关国家标准的制定，《可燃气体探测器第
4 部分：工业及商业用途线型光束可燃气体探测器》（GB15322.4-
2019）、《 石 油 化 工 可 燃 气 体 和 有 毒 气 体 检 测 报 警 设 计 标 准 》
（GB/T50493-2019）、《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设
计规范》（GB50493-2009）；格林通产品技术要求标准的编制及发
布。
负责建立产品设计与维护全过程质量追溯体系，有效规范产品研
发、开发、测试、验证、评审、量产、维护变更、迭代全生命周
期流程。
为一种能够抑制湿度干扰的 PID 气体传感器（发明专利）、毒性气
体检测过滤器（实用新型专利）的发明人。
参与开发软件著作权 5 件，分别为格林通报警控制器嵌入式软件
V1.0、格林通火焰探测器嵌入式软件 V1.0、格林通可燃气体探测
器嵌入式软件 V1.0、格林通毒性气体探测器嵌入式软件 V1.0、格
林通红外可燃气体探测器嵌入式软件 V1.0。
负责格林通许可产品的国产化改进、优化，自主研发的新产品和
量产产品改善的技术审查、进度监督及相应技术文件的审阅发布
主导完成了基于开放光路结构的红外可燃气体探测器、多频红外
火焰探测器、光致电离（PID）毒性气体探测器等多个新产品的规
划设计，光致电离（PID）核心传感模组的研制。
1、负责格林通所有有效生产产品所需的防爆认证、计量认证和消
防认证等隶属产品的国内外认证的申请、年审、变更、复评的管
理和送审或送检工作，确保认证证书的有效使用，满足销售和用
户的需求；
产品工程 2、负责并制定产品设计工程技术文件的申请(ECR)和流程控制，
奚军
部经理 3、负责组织编写产品使用说明书和样本，并得到有效控制；
4、负责并制定新产品型式检验的验证测试和技术改造、外购产品
认可测试流程，根据不同产品技术要求进行测试评估，并按要求
形成必要的原始记录和试验报告；
5、参与研发实用新型专利一种电流环信号自动切断电路。
担任火焰产品开发项目经理；
产品开发 负责 GQ-CE7200 小量程特种毒气仪表的项目开发；
李旭 部项目主 深入研究小量程传感器控制输出的原理及软硬件的解决方案；
管 深入研究各种小量程毒气传感器硬件通用性的解决方案以及长效
隔膜泵的研究。
产品开发 已申请无线互联气体检测器相关的两项实用新型专利。
刘扬诗祺 部项目主 负责无线相关项目产品的设计开发，主打开发产品包括 BQ5000、
管 GQ3000、BTQ-M80Q 等带有无线传输功能的气体监测报警仪。
产品研发 负责光质电离原理国际先进检测产品的技术分析；
王金虎 部项目主 负责 PI-8100 产品的多量程、多种类气体检测产品的项目开发；深
管 入研究 VOC 气体多量程的检测与报警。
为基于 HART 总线的仪表在线升级方法和接收装置的专利发明
产品研发
人。
蔺宁宁 部项目主
负责红外点型可燃探测器产品知识库的建立，负责 GTYQ-IR2100-
管
II 的产品认证，为 GTYQ-IR2100-II(A)新产品研发项目的带头人。
算法工程 火焰仪表的算法设计负责人，核心期刊论文发表 2 篇，授权专利 3
周永杰
师 项。
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长期从事红外传感器的研究，熟悉红外火焰、紫红外火焰以及视
频红外火焰的主流算法的设计和开发。设计仪表算法通过了
FM3260 和 EN54 认证，并且发明专利授权。主导了认证产品传感
器的选型和测试工作，熟悉火焰表性能和客户需求。
（3）报告期内核心技术人员的变动情况及对标的公司的影响
2021 年 3 月王金虎、曹志兵入职公司，2022 年 5 月周永杰入职公司，为报
告期新增核心技术人员。新增核心技术人员可以扩充核心技术团队力量及提升
研发能力。前述已离职的核心技术人员在离职时并未与标的公司签署竞业限制
协议，但入职时曹志兵、郭晶与标的公司签署了员工在职期间竞业限制协议，
杨伟伟与标的公司签署了竞业限制协议(包含离职后竞业限制义务)。该等核心
技术人员离职时，标的公司向其了解了其去向，郭晶离职后将到中国电子科技
集团公司第五十八研究所从事集成电路研发、曹志兵离职后将到德国莱茵 TV
认证机构从事认证相关工作、杨伟伟离职后将到一家外资企业从事电子雷管相
关研发工作。截至本报告书签署日，该等机构或公司均与标的公司不存在竞争
关系，因此标的公司未与曹志兵、郭晶另行签署约定离职后竞业限制义务的竞
业限制协议，亦未向已签署竞业限制协议(包含离职后竞业限制义务)的杨伟伟
支付竞业补偿金。因此，标的公司已离职的核心技术人员均不受竞业禁止期限
的约束。
郭晶在标的公司为开发部管理人员，其主要工作职责为部门管理及部分产
品开发项目管理工作。郭晶离职后，标的公司开发部经理王金虎承接了其相关
管理工作。王金虎加入标的公司前曾就职于江苏蓝创智能科技股份有限公司担
任硬件主管兼研发组组长，具有研发及管理能力。加入标的公司后，王金虎担
任产品研发部项目主管、研发部副经理，其负责的光致电离原理检测 VOC 气体
产品的开发已投产，产品具有多量程、多种类气体检测，达到了 VOC 气体多量
程的检测与报警。目前王金虎正在负责超声波气体泄露检测仪项目的开发。由
于王金虎原担任标的公司研发部副经理，熟悉标的公司的管理体系，且兼具研
发实力，郭晶离职后王金虎承接了郭晶在开发部的管理职责，因此郭晶离职预
计不会对标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。
曹志兵在标的公司主要负责跟踪维护标的公司所有产品的各类国内/外认证
工作，参与产品认证的申请、年审、变更、复评的管理和送审或送检工作，负
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责产品设计工程技术文件的申请，及时更新所有产品的说明书、样本，负责制
定与更新标的公司测试规范，编写学习手册，指导标的公司相关人员学习测试
方法，了解最新认证标准，负责实验室的整体规划和管理。曹志兵离职后，其
负责的职务已全部交接给其直属上级领导奚军负责。奚军自 2010 年起即在标的
公司任职，在曹志兵之前即负责标的公司产品认证、产品设计、制定与更新标
的公司测试规范等各项工作，曹志兵入职后在标的公司负责的工作均系由奚军
指派，奚军较曹志兵更为经验丰富、能力更强、更全面熟悉该等工作，因此曹
志兵离职预计不会对标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。
杨伟伟在标的公司主要负责标的公司产品防爆体系的整体架构、火焰探测
器类产品知识库的建立、美国 FM3260 火焰探测器与欧洲 EN54 火灾探测和火
灾报警系统认证流程建设，负责 GF-FL8200 点型火焰探测器等多款新产品研发
项目。杨伟伟负责的研发项目主要由电路和算法两部分组成，杨伟伟主要负责
其中的电路部分，而另一核心技术人员周永杰负责其中的算法部分。杨伟伟离
职后，其负责的职务已全部交接给李旭负责。李旭为标的公司产品开发部项目
主管，有丰富的开发经验，此前对火焰产品的开发亦有参与、并独立完成了
GQ-CE7200 小量程特种毒气表的研发工作，杨伟伟离职后，李旭承接了杨伟伟
负责的研发项目的电路部分，因此杨伟伟离职预计不会对标的公司的研发及生
产经营造成重大不利影响。
综上所述，上述核心技术人员离职预计不会对标的公司研发及生产经营造
成重大不利影响。
（4）标的公司与核心技术人员签署的《竞业限制合同》《保密协议》的具
体内容
1）《竞业限制合同》
标的公司与核心技术人员签订的《竞业限制协议》主要内容如下：
“1 乙方（指核心技术人员，下同）承诺：
1.1 未经甲方（指标的公司，下同）同意，乙方在职期间及竞业限制期间不
得以任何直接或“间接”的方式自营或者为他人经营与甲方同类的产品；
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1.2 不论因何种原因，甲乙双方在劳动合同终止或解除后，贰年内（自劳动
关系解除之日起计算）不得以任何直接或“间接”的方式为甲方有同类的、竞争
性的生产经营活动的单位、“个人”就职；不得以任何直接或“间接”的方式自办
与甲方同类的、竞争性的生产经营活动的企业或者从事与甲方商业秘密有关产
品的生产；不得直接或“间接”地帮助或者以其他任何形式参与其他单位、“个
人”从事与甲方同类的、竞争性的生产经营活动；也不得直接或“间接”的引诱或
劝说其他任何单位、“个人”从事与甲方同类的、竞争性的生产经营活动。所谓
与甲方有竞争关系的企业，主要指以下几类企业：在全球范围内开展设计、开
发、制造、分销或销售以下产品之业务的各方：（i）便携式或固定式气体检测
器、报警控制器及/或用于氧气、火焰、有毒或可燃气体检测或报警控制相关的
配件；以及（ii）热能显像机及其相关配件。
1.3 前述“个人”包括甲方的其他员工和甲方公司以外的任何第三人。前述
“工作”、“帮助”、“参与”的形式不以劳动合同、投资合同或者其他任何名目的
合同形式作为必须的条件，也不以有偿或者无偿作为必须的条件；但是任何形
式的合同或者报酬的取得可以作为认定工作、帮助、参与的直接证据。前述“间
接”是指通过非直接的方式，通过中间人（包括单位或个人）名义或各种名目的
形式隐蔽自己的名义直接出现在与甲方同类的、竞争性的生产经营活动中，例
如但不限于：通过劳务公司派遣的形式为与甲方有竞争性关系的单位或个人提
供服务和帮助；通过亲属、朋友的名义投资于与甲方有竞争性关系的实体中；
通过不签订任何合同形式的方式参与与甲方有竞争性关系的经营活动当中；其
他任何企图规避责任的形式。
1.4 基于此条约定涉及到乙方与第三人（单位或个人）协调工作关系的法律
问题，乙方更应当注意履行下述第三条协助通知该第三人关于乙方对甲方负有
的商业秘密保护义务和竞业禁止义务，乙方认识到若不履行该种协助通知义务
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将使自己陷入不利的法律后果之中，例如在此种情形下乙方的不当行为可能同
时构成对甲方的违约和对第三人（单位或个人）的违约。
1.5 乙方在与甲方的劳动合同关系终止后、竞业禁止期限之内，在接受任何
单位或个人的录用（不论是否以劳动合同的形式还是其他合同的形式（包括但
不限于通过劳务合同、合作协议等形式），乙方应当告知该录用单位或个人关于
乙方对甲方负有商业秘密保护（即商业秘密保护协议所指的内容）和竞业禁止
（即本协议所指内容）的义务，乙方并应当将该录用单位或个人已经被得到告
知的书面证据（如该录用单位关于收到或看到关于商业秘密保护协议和竞业禁
止协议的书面文件，或者将商业秘密保护协议和竞业禁止协议邮寄给该录用单
位或个人的邮寄凭证，凭证上必须列明文件清单）交付给甲方，交付期限为乙
方被该单位录用后 30 天内。
1.6 乙方若未能履行前述协助通知，甲方有权要求乙方履行，并有权要求乙
方承担每迟延履行一周支付壹万元违约金的责任。
2 甲方承诺：
2.1 自劳动关系解除之日起计算，甲方应当在乙方竞业限制期限向乙方按月
支付一定数额的竞业限制补偿费，该补偿费为乙方离开单位前十二个月平均每
月获得的薪资总额的三分之一。
2.2 每月向乙方支付的补偿费由乙方到甲方领取，或书面授权甲方将经济补
偿金每月付入其指定的银行或邮局帐户。如乙方拒绝领取，甲方可以将补偿费
向有关方面提存。乙方对补偿金的拒收，或非属甲方原因致使补偿金无法支付
到乙方，均不构成乙方违反竞业禁止义务的理由，且在发生纠纷时，乙方承担
证明甲方无理拒付的责任。
2.3 支付时间：支付日为劳动合同关系解除后的第一次甲方统一发薪资的日
期，第一次支付的补偿费将按劳动合同关系解除后的实际有效工作日的天数计
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付。
2.4 乙方应在劳动合同解除或终止后一个月内提供与新单位的有效劳动关系
证明和新单位 5 名以上证明人（姓名、部门、电话）签名手续，或提供由劳动
与社会保障局出具的有效失业证明是甲方支付补偿费的必要条件，否则，将视
甲方已有效支付乙方补偿费。
2.5 考虑到在本协议签订以后可能发生的情况，双方同意：当双方劳动合同
关系终止时或者之后，甲方有权单方面书面通知取消对乙方在本协议下的全部
或部分经济补偿金，但此种决定仅免除乙方在劳动关系终止后并且是乙方未获
得相应经济补偿金的期限内的竟业禁止义务，并不免除乙方对甲方的商业秘密
保护义务和在劳动合同存续期间、劳动合同关系终止后获得相应经济补偿金的
期限内的竞业禁止义务。若甲方发出这种通知，乙方应当无条件签收确认。
3 违约责任
3.1 当乙方不履行并违反本协议以上所有项规定的义务时，应当一次性退还
甲方已支付的补偿费，并一次性向甲方支付违约金人民币拾万元，若乙方因违
约行为所获得的收益还应当全部返还甲方，且造成损失的，乙方应当视造成甲
方损失的大小承担赔偿责任。以上所述所有项的损失赔偿按照如下方式计算；
3.2 损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受的实际经济损失，计算方法
是：因乙方的侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数
乘以每件产品的利润所得之积；
3.3 如果甲方的损失依照上一款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为
乙方因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：乙方从每件与违约行为直接
关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数之积；
3.4 一旦出现甲方需要通过调查、协商、仲裁、诉讼、报案等手段追究乙方
责任，并且乙方确实需要承担责任的，乙方还应当承担甲方为追究乙方法律责
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任而支出的全部费用，包括但不限于调查取证费用、公证费用、交通通讯费
用、差旅费用、律师费用（包括但不限于非诉讼服务和仲裁、诉讼服务发生的
律师费）、仲裁费用、诉讼费用等。
3.5 乙方违反本协议的行为是乙方违反商业秘密保护协议的初步证据，甲方
根据本协议追究乙方的法律责任，并不免除乙方在商业秘密保护协议中的法律
责任，即甲方同时还有权根据商业秘密保护协议追究乙方的法律责任。乙方承
担法律责任以后，仍续继续履行本协议规定的竞业禁止义务。”
2）《保密协议》
标的公司与核心技术人员签订的《员工保密义务承诺书》主要内容如下：
“我（指核心技术人员）作为无锡格林通安全装备有限公司的员工，为有效
保护公司的商业秘密，防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏，根据相
关劳动法律法规、规章及地方文件通知，我向公司作出如下承诺：对于我在公
司任职期间所知悉的商业秘密（技术信息、专有技术、经营信息和公司规章制
度中列明需要保密的各项文件）均属公司所有，公司对上述商业秘密已经采取
合理的保密措施。
技术信息指公司拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方
法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样
机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等
一切有关的信息。
专有技术指公司拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资
料、制作工艺、制作方法经验、方法或其组合，并且未在任何地方公开过其完
整形式的、未作为工业产权来保护的其他技术。经营信息指有关商业活动的市
场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、台同、交易相对人资
料、客户名单等销售和经营信息。
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公司依照法律规定（如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密）和在有
关协议的约定（如技术合同）中对外承担保密义务的事项，也属商业秘密。
我保证上述商业秘密不被披露或使用，包括意外或过失，未经公司授权，
不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅
自披露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的器材、取走与商业秘密有关的物
件；不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密；不得直接或间接地向公
司内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第三人披露；不
得允许（出借、赠与、出租、转让等）或协助不承担保密义务的任何第三人使
用商业秘密；不得复制或公开包含公司商业秘密的文件或文件副本；对因工作
所保管、接触的有关本公司或公司客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出
工作范围使用。在劳动关系结束后，将与工作有关的技术资料、试验设备、试
验材料、客户名单等交还公司。
无论我是否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响我保密义务的承担。
如果我有违反上述保密承诺的行为之一时，我自愿向公司支付壹年工资的违约
金:如使公司遭受损失还应赔偿公司实际损失包括调查违约或侵权行为而支付的
合理费用，赔偿方式按法律规定；如上述行为亦违反相关刑事法律，则公司有
权通过法律手段追究我的刑事责任。
我明白并接受《员工保密义务承诺书》中的有关条款，本承诺书视为劳动
合同的补充，具有同等法律效力。”
3）核心技术团队的稳定性分析
标的公司与核心技术人员签订的竞业限制协议约定核心技术人员与标的公
司劳动合同终止或解除后贰年内存在竞业限制义务，核心技术人员如违反竞业
限制义务应向标的公司支付违约金并承担因违约可能对标的公司造成的损失；
保密协议约定核心技术人员在标的公司处是否在职、劳动合同是否履行完毕都
应履行保密义务，核心技术人员如违反保密义务应向标的公司支付违约金并赔
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偿标的公司实际损失。标的公司通过上述协议约定措施保障了核心技术人员的
稳定性，并加强了对核心技术的保护。
除上述措施外，标的公司还通过劳动合同、创新激励机制、研发环境建设
等多种方式保证核心技术人员的稳定。①劳动合同。标的公司与满足任职资格
的核心技术人员签署了无固定期限劳动合同，保证核心技术人员的稳定性；②
创新激励机制。为调动技术研发人员积极性，标的公司建立了较为完善的创新
激励机制，将核心技术人员的收入与实际研发贡献、成果直接挂钩；③研发环
境建设。标的公司为技术人员创建良好的研究平台，配备了较为先进的设备软
件，制定了完善的制度支持，提升了标的公司研发能力，研发成果转化效率等，
为标的公司和技术人员的个人发展提供了保障。
综上，标的公司除与核心技术人员签订《竞业限制合同》《保密协议》外，
还相应制定了一系列防范核心人员流失的有效措施，为标的公司长期稳定发展
提供良好支撑。
2、标的资产对核心技术人员实施的约束激励措施
（1）约束措施
标的公司与核心技术人员均签署了《竞业限制合同》《保密协议》，就核心
技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守标的公司商业秘密的有关事项
进行了约定。
（2）激励措施
为调动技术研发人员积极性，标的公司建立了较为完善的创新激励机制，
核心技术人员的收入与实际研发贡献、成果直接挂钩。
3、交易完成后上市公司保证上述核心技术人员稳定的具体措施
本次交易完成后，上市公司将沿用标的公司原有的管理团队和研发团队，
保持标的公司对核心技术人员的稳定性及延续性。同时，在保持标的公司独立
运营、业务及团队稳定的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流，
通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合，防止核心技术人员流失。
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七、主要财务数据
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产合计 15,135.17 14,323.92 12,985.35
非流动资产合计 2,721.99 1,585.33 960.52
资产合计 17,857.16 15,909.26 13,945.87
流动负债合计 3,477.24 3,856.45 3,975.10
非流动负债合计 1,554.25 438.46 410.36
负债合计 5,031.49 4,294.91 4,385.46
归属于母公司所有者权益合
12,457.61 11,296.86 9,307.37
计
所有者权益合计 12,825.67 11,614.34 9,560.41
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 8,203.81 16,231.97 14,646.00
利润总额 1,177.12 3,288.67 3,274.89
净利润 1,078.73 2,878.19 2,826.14
归属于母公司股东的净利润 1,028.15 2,774.86 2,783.36
（三）主要财务指标
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 4.35 3.71 3.27
速动比率（倍） 3.29 2.76 2.44
资产负债率（合并） 28.18% 27.00% 31.45%
息税折旧摊销前利润（万
1,310.09 3,437.63 3,408.01
元）
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资产
负债率=总负债/总资产；④息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧及摊销。
（四）非经常性损益
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单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-0.53 1.79 -0.49
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业
正常经营业务密切相关，符合国家政
1.45 49.73 30.62
策规定，按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司年
- - 26.49
初至合并日的当期净损益
除同本集团正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产 、衍 生金 融资 产、 交易 性金 融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变
10.95 61.36 17.28
动损益，以及处置交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
0.40 -2.13 0.00
支出
小计 12.27 110.76 73.91
减：所得税影响额 1.84 16.61 11.09
少数股东权益影响额（税后） - - 33.93
合计 10.43 94.14 28.89
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司近三年内未进行过股权评估。
（二）标的公司最近三年增资情况
对应出资
增资价格
变动时间 增资方 额（万 增资原因 定价依据
（元/股）
元）
根据 2020 年 7 月 17
日召开的格林通股东
格安投资 2,047.00 1.00 企业因业务发
会决议，全体股东同
展需要，由全
意将格林通注册资本
体股东同比例
从 2,749 万元增加至
2020.07 增资，经股东
5,000 万元，此次增
会审议通过同
资系业务发展需要，
安全科技 204.00 1.00 意 以 1.00 元/
安全科技认缴 204 万
股增资
元，格安投资认缴
2047 万元
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（三）标的公司最近三年股权转让情况
受 转让价 单价
出让 股权
时间 让 格（万 （元/ 股权转让原因 定价依据
方 （%）
方 元） 股）
根据 2020 年 11 月 23 日召 4.08% 对
开的格林通股东会决议，全 应 的 204
格
体股东同意安全科技将其 元注册资
安全 安
2020.11 4.08 0.00 0.00 204 万元（实缴 0 元）的份 本转让前
科技 投
额转让给格安投资，此次转 未实缴，
资
让系员工股权激励方案调 0.00 元转
整。 让
根据2020年12月15日召开的
格林通股东会决议，全体股 依照安全
格
东同意 科技增资
安全 安
4.98 414.00 1.66 1、安全科技将其持有的 时的成本
科技 合
4.98% 股 份 转 让 给 格 安 合 1.66 元 /
伙
伙，转让价款414万元。转 股定价
让系员工股权激励方案调
整。
2020.12
2、格安投资将其持有的 依 照
95.02%股权依照自身股权分 2020 年
朱
布转让给朱唯等 7 个自然 11 月 30
格安 唯
95.02 6,271.32 1.32 人，转让价格 1.32 元/股。 日实缴前
投资 等7
本次股权转让系格安投资各 每股净资
人
股东协商决定由通过格安投 产协商定
资间接持有格林通股权调整 价
为直接持有格林通股权。
根据 2020 年 12 月 22 日召
依 照
开的格林通股东会决议，全
2020 年
潘建 体股东同意潘建新等 6 个自
朱 11 月 30
2020.12 新等 9.54 767.58 1.61 然人将其持有的 9.54%股份
唯 日实缴后
6人 转让给朱唯，转让价格 1.61
每股净资
元/股，此次转让系维持控
产定价
制权稳定。
（四）标的公司历次股权转让、增资交易与本次交易价格的差异、差异原
因及合理性、价格公允性
1、标的公司历次股权转让、增资交易的背景、交易双方身份、价格及定
价依据情况
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历次增资情况
增加注册资本
序号 项目 时间 出资方 出资来源 背景及原因 增资价格 定价依据及合理性
（万元）
企业处于发展早期，
格安投资 未分配利润 以2009年度标的公司的未分配利润出资， 各方协商一致确定转
1 第一次增资 2011年6月 800 将格林通注册资本从1,700万元转增至2,500 1.00元/股
增价格为1.00元/股，
GMT公司 未分配利润 万元。 且系同比例增资。
根据2017年7月31日召开的格林通股东会决
增资价格依照2017年
议，全体股东同意将格林通注册资本从
2 第二次增资 2017年8月 249 安全科技 货币出资 1.66元/股 6月30日每股净资产
2,500万元增加至2,749万元，此次增资系引
协商定价
入员工持股平台。
为了业务发展需要，根据2020年7月17日召 企业因业务发展需
格安投资 货币认缴 开的格林通股东会决议，全体股东同意将 要，由全体股东同比
3 第三次增资 2020年7月 2251 格林通注册资本从2,749万元增加至5,000万 1.00元/股 例增资，经股东会审
安全科技 货币认缴 元，其中，安全科技认缴204万元，格安投 议通过同意以1.00元/
资认缴2047万元。 股增资
历次股权转让情况
序号 项目 时间 转让方 受让方 受让比例 背景及原因 转让价格 定价依据及合理性
2010年GMT公司被美国梅思安安全设备公 双方经过协商，以
司（下称“MSA公司”）收购，MSA公司在 2012年10月31日每股
收购GMT公司后对其产品进行整合，逐步 净资产的90%为转让
纳入自身的供应体系并计划收回GM产品在 对价
1 第一次转让 2013年5月 GMT 格安投资 35% 中国境内的经营权，并计划将其持有标的 2.77元/股
公司的股权对外转让。根据2012年12月31
日召开的格林通股东会决议，全体股东同
意GMT将其全部股权转让给格安投资，转
让后格林通变更为内资企业。
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根据2020年11月23日召开的格林通股东会
4.08%对应的204元注
决议，全体股东同意安全科技将其204万元
2 第二次转让 2020年11月 安全科技 格安投资 4.08% 0.00元/股 册 资 本 转 让 前 未 实
（实缴0元）的份额转让给格安投资，此次
缴，0.00元转让
转让系员工股权激励方案。
依照安全科技增资时
安全科技 格安合伙 4.98% 1.66元/股
根据2020年12月15日召开的格林通股东会 的成本1.66元/股定价
决议，全体股东同意 依照2020年11月30日
1、安全科技将其持有的4.98%股份转让给 实缴前每股净资产协
格安合伙，转让价款414万元。转让系员工 商定价，格安投资由
持股平台的调整。 朱唯等7个自然人持
3 第三次转让 2020年12月
朱唯等7个自 2、格安投资将其持有的95.02%股份依照自 有，此次股权转让将
格安投资 95.02% 1.32元/股
然人 身股权分布转让给朱唯等7个自然人，转让 7位自然人间接股东
价格1.32元/股。本次股权转让系格安投资 转变为直接股东，转
各股东协商决定由通过格安投资间接持有 让前后7位自然人持
格林通股权调整为直接持有格林通股权。 有标的公司股权比例
没有变动。
根据2020年12月22日召开的格林通股东会 依照2020年11月30日
潘建新等6个 决议，全体股东同意潘建新等6个自然人将 实缴后每股净资产定
4 第四次转让 2020年12月 朱唯 9.54% 1.61元/股
自然人 其持有的9.54%股份转让给朱唯，转让价格 价
1.61元/股，此次转让系维持控制权稳定。
注：2020 年 11 月 30 日前，格安投资尚未实缴前次增资 2,251 万元。2020 年 12 月 2 日，无锡正禾会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（正
禾验字（2020）002 号），确认截至 2020 年 12 月 1 日，格林通已经收到股东格安投资的本次出资 2,251 万元。
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2、历次股权转让、增资交易时标的公司历史经营情况、财务业绩、核心
技术、客户变动等情况
（1）2011 年 6 月第一次增资
1）历史经营情况、财务业绩
本次增资以 2009 年年度未分配利润转增股本。截至 2009 年 12 月 31 日，
标 的 公 司 总 资 产 为 4,839.92 万 元 ， 净 资 产 为 3,386.88 万 元 ， 营 业 收 入 为
7,690.52 万元，营业利润为 2,167.10 万元，净利润为 1,567.54 万元，前述数据经
无锡公勤会计师事务所有限公司审计并出具公勤审外字（2010）第 104 号标准
无保留意见审计报告。
2）核心技术、客户变动情况
①标的公司核心技术情况如下：
项目 技术类型
传感器 催化燃烧可燃气体传感器技术（形成时间 2006 年 10 月）
多通道可燃气体报警控制技术（形成时间 2011 年 4 月）、多通道有
控制器技术 毒气体报警控制技术（形成时间 2011 年 4 月）、多通道可燃、有
毒、火焰复合报警控制技术（形成时间 2011 年 4 月）
②标的公司的客户群体主要为中石油、中海油、中石化等企业。
（2）2013 年 5 月第一次股权转让
1）历史经营情况、财务业绩
2013 年 5 月，根据 2012 年 12 月 31 日召开的格林通股东会决议，全体股东
同意 GMT 将其全部股权(35%)转让给格安投资，转让后格林通变更为内资企业。
截至 2012 年 10 月 31 日，标的公司资产总额 9,217.58 万元，净资产为 7,684.97
万 元 ， 营 业 收 入 为 8,492.37 万 元 ， 营 业 利 润 为 1,990.72 万 元 ， 净 利 润 为
1,735.06 万元，前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
①与前一次增资相比，标的公司核心技术新增情况如下：
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项目 技术类型
气体探测器技术 半导体原理有毒有害气体探测技术（形成时间 2012 年 5 月）
工业安全仪表技术 温湿度补偿技术（形成时间 2011 年 10 月）
生产工艺及制造装
温湿度自适应补偿技术（形成时间 2012 年 5 月）
备技术
②与前一次增资相比，标的公司的客户群体仍然为中石油、中海油、中石
化等企业，未发生变化。
（3）2017 年 8 月第二次增资
1）历史经营情况、财务业绩
2017 年 8 月，标的公司注册资本从 2,500 万元增加至 2,749 万元，此次增资
系引入员工持股平台，按照 2017 年 6 月 30 日每股净资产协商定价。截至 2017
年 6 月 30 日，标的公司资产总额 7,986.86 万元，净资产为 4,155.69 万元，营业
收入为 3,257.89 万元，营业利润为 154.72 万元，净利润为 145.14 万元，前述数
据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
①与前一次股权转让相比，标的公司核心技术新增情况如下：
项目 技术类型
电化学传感器在线故障诊断技术（形成时间 2017 年 5 月）、多波段
传感器
红外火焰传感器系统设计技术（形成时间 2017 年 4 月）
催化燃烧原理可燃气体探测技术（形成时间 2013 年 12 月）、红外
光谱吸收原理可燃气体探测技术（形成时间 2017 年 2 月）、电化学
气体探测器技术
原理有毒有害气体探测技术（形成时间 2017 年 4 月）、光致电离原
理有毒有害气体探测技术（形成时间 2015 年 4 月）
多波段红外火焰探测技术（形成时间 2016 年 10 月）、火焰光学视
火焰探测技术
窗污染检测及清洁技术（形成时间 2017 年 4 月）
零点跟踪补偿技术（形成时间 2014 年 2 月）、远程标定技术（形成
工业安全仪表技术 时间 2017 年 4 月）、电源电量监测与充电管理技术（形成时间
2017 年 3 月）
生产工艺及制造装 ATE 自动化测试设备技术（形成时间 2017 年 4 月）、工装夹具技术
备技术 （形成时间 2017 年 4 月）
II 类非矿用隔爆型电气设备设计技术（形成时间 2013 年 10 月）、II
电气防爆安全技术
类非矿用本质安全型电气设备设计技术（形成时间 2013 年 7 月）
②与前一次股权转让相比，标的公司的客户群体仍然为中石油、中海油、
中石化等企业，未发生变化。
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（4）2020 年 7 月第三次增资
1）历史经营情况、财务业绩
2020 年 7 月，标的公司注册资本从 2,749 万元增加至 5,000 万元，由全体股
东按照 1 元/股同比例增资。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司资产总额
11,581.94 万元，净资产为 8,861.96 万元，营业收入为 5,827.32 万元，营业利润
为 1,397.16 万元，净利润为 1,311.45 万元，前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
①与前一次增资相比，标的公司核心技术新增情况如下：
项目 技术类型
光致电离 VOC 气体传感器技术（形成时间 2018 年 3 月）、电化学
传感器 传感器模组技术（形成时间 2018 年 12 月）、特种光源控制与信号
测量技术（形成时间 2020 年 6 月）
大视场角火焰探测技术（形成时间 2018 年 11 月）、火焰信号仿真
及测试技术（2019 年 7 月）、基于机器学习的火焰识别与抗干扰算
火焰探测技术
法技术（形成时间 2018 年 11 月）、干扰源及恶劣环境仿真及测试
技术（形成时间 2020 年 6 月）
HART 通信与 EDD、DTM 技术（形成时间 2019 年 8 月）、仪表功
工业安全仪表技术
能安全技术（形成时间 2018 年 8 月）
生产工艺及制造装 仪表关键参数参数自动化校正技术（形成时间 2019 年 2 月）、仿真
备技术 测试设备辅助技术（形成时间 2019 年 7 月）
系统集成技术 特种环境气体采样系统及预处理技术（形成时间 2019 年 7 月）
②与前一次增资相比，标的公司的客户群体仍然为中石油、中海油、中石
化等企业，未发生变化。
（5）2020 年 11 月第二次股权转让
1）历史经营情况、财务业绩
2020 年 11 月，员工股权激励方案调整，安全科技将其 204 万元（实缴 0 元）
的份额转让给格安投资。截至 2020 年 10 月 31 日，标的公司资产总额 11,312.31
万元，净资产为 8,649.41 万元，营业收入为 10,613.50 万元，营业利润为
2,425.85 万元，净利润为 2,297.03 万元，前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
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与前一次增资相比，标的公司核心技术未发生变化，客户群体仍然为中石
油、中海油、中石化等企业，亦未发生变化。
（6）2020 年 12 月第三次股权转让
1）历史经营情况、财务业绩
2020 年 12 月，安全科技将其持有的 4.98%股权转让给格安合伙，格安投资
将其持有的 95.02%股份依照自身股权分布转让给朱唯等 7 个自然人。截至 2020
年 11 月 30 日，标的公司资产总额 10,394.71 万元，净资产为 5,777.08 万元，营
业收入为 11,721.09 万元，营业利润为 2,588.39 万元，净利润为 2,474.70 万元，
前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
与前一次股权转让相比，标的公司核心技术未发生变化，客户群体仍然为
中石油、中海油、中石化等企业，亦未发生变化。
（7）2020 年 12 月第四次股权转让
1）历史经营情况、财务业绩
2020 年 12 月，潘建新等 6 个自然人将其持有的 9.54%股份转让给朱唯。截
至 2020 年 12 月 1 日，标的公司资产总额 12,645.71 万元，净资产为 8,028.08 万
元，营业收入为 11,721.09 万元，营业利润为 2,588.39 万元，净利润为 2,474.70
万元，前述数据为未审计数据。
2）核心技术、客户变动情况
与前一次股权转让相比，标的公司核心技术未发生变化，客户群体仍然为
中石油、中海油、中石化等企业，亦未发生变化。
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3、公司本次交易价格与标的公司历次股权转让、增资交易存在差异的原
因、合理性和价格公允性
（1）交易背景不同
本次交易前，标的公司历次增资、股权转让主要以内部股权结构调整、因
经营发展增资投入等非公开行为为主，增资方或股权受让方均为公司原股东或
公司核心骨干等。本次交易目的系标的公司首次引入外部投资者，采用市场化
交易规则。
（2）定价基础不同
标的公司除引入员工持股平台外，历次增资、股权转让未新增外部投资者，
标的公司股权转让、增资主要以每股净资产为参考依据并经各方协商确定，价
格相对较低。
本次交易参照评估结果进行市场化定价，且各方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》《业绩补偿协议》中含有业绩承诺、业绩补偿等相关条款，
因此转让价格较之前的标的公司股权转让、增资价格较高，交易双方对定价均
表示认可，不存在损害其他股东利益的情况。
（3）业绩承诺的影响
根据标的公司与上市公司签署的《业绩补偿协议》约定：“业绩承诺方承诺
的目标公司业绩承诺期内（即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度）应当实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即目标公司 2023 年度、
2024 年度、2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润，分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元。”该协议的设置，有效保
障了上市公司股东利益，各方在谈判时考虑该因素适当提高了标的公司整体估
值水平。
综上，本次交易价格按照资产评估结果定价，属于各方真实意思的表达，
不存在争议和纠纷，交易公允。虽然与标的公司历次股权转让、增资交易价格
存在差异，但是从交易背景、定价基础以及业绩承诺的影响等方面考虑具有合
理性。
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九、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合
法合规的情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
根据标的公司章程、执行董事决议及股东会决议，标的公司不存在影响股东股
权转让合法合规性的情形。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 67%股
权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
十、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易标的资产为标的公司 67.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况
（1）许可他人使用资产
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产。
（2）被许可使用他人资产
截至本报告书签署日，标的公司存在被许可技术，详见本报告书“第四节、
交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”
之“（一）主要资产及权属情况”之“2、无形资产情况”之“专利”。
截至本报告书签署日，标的公司存在租赁房产情形，详见本报告书“第四
节、交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等
情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、固定资产情况”之“（2）租赁
房产”。
除上述被许可技术及租赁厂房外，标的公司不存在作为被许可方使用他人
资产的情况。
十二、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
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十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入的确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决
于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础
计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的
权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或
服务的义务作为合同负债。
（2）收入的计量
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价
格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应
付客户对价等因素的影响。
（3）收入确认的具体政策
标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、
智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时确认收入。标的公司主营业务收入确认的具体方法如下：合同约定不承
担安装调试责任，依据合同或订单规定发货，设备运送至客户指定地点，经客
户签收后确认收入；合同约定承担安装调试责任，依据合同或订单规定发货，
设备运送至客户指定地点，安装调试完毕经客户验收后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
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报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差
异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、
应用指南、解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵
销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合
并财务报表中股东权益项下单独列示。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制
下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当
期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财
务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
截至 2023 年 6 月 30 日，纳入标的公司合并报表范围的子公司包括：
持股比例
子公司名称 注册地 取得方式
直接 间接
同一控制下企
GasensorLeadingTechnologyLimited 香港 100.00% -
业合并
同一控制下企
GasensorTechnologyPte.Ltd 新加坡 - 70.00%
业合并
报告期内，标的公司合并财务报表合并范围变化情况如下：
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2021 年 3 月 31 日，标的公司通过同一控制下企业合并将 Gasensor 香港纳
入合并范围，并视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起
将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
（四）关键审计事项
标的公司的关键审计事项为收入确认：
标的公司主要从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能
传感器及相关配套产品研发、生产和销售业务。2023 年 1-6 月、2022 年度和
2021 年度的营业收入分别为 8,203.81 万元、16,231.97 万元和 14,646.00 万元。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时确认收入。标的公司收入确认的具体方法如下：合同约定不承担安装调
试责任，依据合同或订单规定发货，设备运送至客户指定地点，经客户签收后
确认收入；合同约定承担安装调试责任，依据合同或订单规定发货，设备运送
至客户指定地点，安装调试完毕经客户验收后确认收入。
由于营业收入是标的公司的关键业绩指标之一，收入确认为标的公司的关
键审计事项。
（五）报告期内资产剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
根据上市公司的审计报告，报告期内上市公司与标的公司的会计政策与会
计估计的差异情况主要如下：
1、固定资产
（1）标的公司
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
残值率 年折旧率
类别 折旧方法 折旧年限（年）
（%） （%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
运输工具 年限平均法 4 5 23.75
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其他设备 年限平均法 5 5 19.00
电子设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
（2）上市公司
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经
济使用年限扣除残值确定其折旧率，各类固定资产的使用年限及年折旧率如下：
残值率 年折旧率
类别 折旧方法 折旧年限（年）
（%） （%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 10 4.50
机器设备 年限平均法 4-10 10 9.00-22.50
运输工具 年限平均法 4 10 22.50
电子设备 年限平均法 3-5 10 18.00-30.00
办公设备及其他 年限平均法 2-5 10 18.00-45.00
2、无形资产
（1）标的资产
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命（年） 摊销方法 依据
软件使用权 10 直线法 受益年限
（2）上市公司
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命（年） 摊销方法 依据
土地使用权证登记的使
土地使用权 直线法 受益年限
用年限
专利技术 10 直线法 受益年限
软件 5 直线法 受益年限
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、税收优惠情况
（一）销售软件产品全额即征即退
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，或将进口软件产
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品进行本地化改造后对外销售，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税
负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（二）享受高新技术企业企业所得税率
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条：国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2020 年 12 月 2 日，无锡格
林通安全装备有限公司取得国家税务总局江苏省税务局颁发的
GR202032000968 号《高新技术企业证书》，认定有效期为三年(2020 年 12 月-
2023 年 12 月）。
（三）研究开发费用税前加计扣除
依据财政部、税务总局发布的《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公
告》(财税(2021)6 号）规定：《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税
前加计扣除比例的通知》（财税(2018)99 号）规定的税收优惠政策，执行期限延
长至 2023 年 12 月 31 日。
依据财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财税(2021)13 号）规定：制造业企业开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资
产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
根据上述规定，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月分别享受
研发费用按照实际发生额的 100%、100%、100%在税前加计扣除的优惠政策。
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第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣
祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司 67%股权。
交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司
67%股权交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方
式支付，其中现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。
同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性
及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定对象
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股
份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以
成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支
付该部分现金。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持
有的标的公司 67%的股权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对
方，即朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。
（四）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据
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1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会
议决议公告日。
2、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买
资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者
一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.53 7.63
前 60 个交易日 9.64 7.72
前 120 个交易日 9.33 7.47
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.57
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次交易标的资产为标的公司 67%股权，经交易各方协商一致，本次交易
拟购买资产的交易价格为 21,507.00 万元，其中，现金支付对价 10,593.00 万元，
股份支付对价 10,914.00 万元。具体发行数量将由下列公式计算：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合
计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
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股部分对应的净资产赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
上市公司向交易对方发行的股份数合计为 12,735,119.00 股。具体情况如下：
交易对 所持格林通 现金对价 股份对价 发行股份数
总对价（元）
方 的股权比例 （元） （元） 量（股）
朱唯 21.6678% 69,553,638.00 34,257,762.00 35,295,876.00 4,118,538.00
潘建新 10.7870% 34,626,270.00 17,054,730.00 17,571,540.00 2,050,354.00
林荣祥 9.8825% 31,722,825.00 15,624,675.00 16,098,150.00 1,878,430.00
吴薇宁 7.4370% 23,872,770.00 11,758,230.00 12,114,540.00 1,413,598.00
范建平 6.0300% 19,356,300.00 9,533,700.00 9,822,600.00 1,146,161.00
唐蓉 3.9597% 12,710,637.00 6,260,463.00 6,450,174.00 752,645.00
俞彪 3.8994% 12,517,074.00 6,165,126.00 6,351,948.00 741,184.00
格安合
3.3366% 10,710,486.00 5,275,314.00 5,435,172.00 634,209.00
伙
合计 67.0000% 215,070,000.00 105,930,000.00 109,140,000.00 12,735,119.00
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券
交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数
量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行
数量为准。
（六）股份锁定安排
本次全体交易对方承诺，本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行
完成日起 12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方
权利），也不由公司回购该等股份，12 个月后按照以下条件和计算方式分三次
解禁：
（1）第一次解禁条件如下：
①交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满 12 个月；
②针对第一个业绩承诺年度（即 2023 年度）的专项审核意见已经出具；
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③交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=目标公司第一个业绩承
诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通
过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如
有）。
（2）第二次解禁条件如下：
①针对第二个业绩承诺年度（即 2024 年度）的专项审核意见已经出具；
②交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（目标公司第一个业绩
承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量
－交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（3）第三次解禁条件如下：
①针对第三个业绩承诺年度（即 2025 年度）的专项审核意见已经出具；
②会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；
③交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补
偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股
份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数
量（如有）。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司
股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的
锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对约定的
锁定期安排进行调整并予以执行。
三、发行股份募集配套资金
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（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用竞价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。本次募集配套资金通过深交所
审核并经中国证监会准予注册后，上市公司董事会将在股东大会的授权范围内，
与独立财务顾问根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特
定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管
部门的规定进行调整。具体调整办法如下：
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派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（五）发行数量
募集配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国
证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（七）锁定期
向其他不超过 35 名特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交
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易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（八）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现
金对价，本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
拟使用募集 占配套融资总
序号 项目名称 项目投资总额
资金 额的比例
1 本次交易的现金对价 10,593.00 10,593.00 100.00%
合计 10,593.00 10,593.00 100.00%
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付重
组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发行股
份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金事项
及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
（九）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金金额的合规性
根据本次发行股份及支付现金购买资产交易方案，上市公司以发行股份的
方式支付交易对价金额为 10,914.00 万元。根据《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
（2023 年修订）》，本次交易募集配套资金上限是上市公司以发行股份的方式支
付的交易对价金额。本次募集配套资金金额不超过 10,593.00 万元，未超过拟购
买资产交易价格的 100%，本次交易由深交所予以审核并由中国证监会作出予以
注册决定。
2、本次募集配套资金用途的合规性
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。因此，本次募集配套资
金用途符合相关规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
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本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 10,593.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司
董事会提请股东大会授权董事会根据竞价结果与本次交易的主承销商协商确定，
因此本次发行股份数量符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2023 年修订）》的规
定。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应
不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的 80%。在本次交易中，
募集配套资金的发行股份价格将根据最终竞价结果进行确定，符合《发行注册
管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（十）本次募集配套资金的必要性
1、本次募投项目的必要性分析
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购
重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集
配套资金扣除本次交易相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组
项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
2、上市公司前次募集资金情况
（1）上市公司前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，每股面值 1 元，发行
价格为每股人民币 13.14 元，募集资金总额为 262,800,000.00 元，扣除发行费用
26,633,265.18 元，募集资金净额为人民币 236,166,734.82 元，天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 9 月 8 日对上市公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，出具了天职业字[2017]16623 号《验资报告》。实际
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收到的募集资金净额为人民币 236,166,734.82 元。
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司募集资金累计投入 94,816,691.64 元，
募 集 资 金 余 额 为 176,087,695.10 元 ， 其 中 ， 期 末 尚 未 赎 回 的 理 财 产 品
117,000,000.00 元，募集资金账户余额 59,087,695.10 元，具体情况如下表：
单位：元
项目 金额
2022年12月31日募集资金余额 176,639,849.30
其中：期末尚未赎回的理财产品 97,000,000.00
募集资金账户余额 79,639,849.30
减：2023年1-6月募投项目款项 2,034,665.98
加：本报告期利息收入扣除银行手续费支出后的净额 568,872.65
加：理财产品收益 913,639.13
截至2023年6月30日募集资金余额 176,087,695.10
其中：期末尚未赎回的理财产品 117,000,000.00
募集资金账户余额 59,087,695.10
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（2）上市公司前次募集资金使用情况
单位：万元
募集资金总额 23,616.67 本年度投入募集
203.47
报告期内变更用途的募集资金总额 - 资金总额
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集
9,481.67
累计变更用途的募集资金总额比例 - 资金总额
项目可
本年
是否已变更项 募集资金 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资项目和 调整后投资 本年度投入 度实
目（含部分变 承诺投资 计投入金额 度（%）（3）＝ 定可使用状 到预计 否发生
超募资金投向 总额（1） 金额 现的
更） 总额 （2） （2）/（1） 态日期 效益 重大变
效益
化
承诺投资项目
1、智能热释电红外传感器 不适
否 10,934.74 10,934.74 199.00 6,811.27 62.29 2024 年 9 月 不适用 否
扩产项目 用
不适
2、可见光传感器扩产项目 否 2,457.41 2,457.41 - 629.87 25.63 2024 年 9 月 不适用 否
用
不适
3、研发中心建设项目 否 6,234.83 6,234.83 4.47 2,040.53 32.73 2024 年 9 月 不适用 否
用
不适
4、营销中心建设项目 否 3,989.69 3,989.69 - - - 2024 年 9 月 不适用 否
用
承诺投资项目小计 23,616.67 23,616.67 203.47 9,481.67 40.15
合计 23,616.67 23,616.67 203.47 9,481.67 40.15
未达到计划进度或预计收 公司“营销中心建设项目”项目原计划于 2022 年 3 月 14 日达到预定可使用状态，项目实施地位于深圳，为更好地实施该项目，实现募投
益的情况和原因（分具体 项目投资成本与募投资金投入的最优化，公司对拟建设的营销中心区位优势、房屋类型和结构、购置方式、产业政策支持等进行了多
项目） 次对比论证，但截至目前仍未寻找到能够满足营销中心建设需求的合适场地。为审慎起见，公司决定对“营销中心建设项目”达到预
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定可使用状态的日期延期至 2024 年 9 月 14 日。
公司“智能热释电红外传感器扩产项目”和“可见光传感器扩产项目”项目原计划于 2022 年 9 月 14 日达到预定可使用状态，项目实施
期间，募投项目所需设备及生产工艺在不断迭代更新，且募投项目所面对的市场环境也发生一定变化，公司在推进项目建设的同时，
也在现有生产线上不断探索新的生产工艺技术，通过优化生产工艺并使用效率更高的设施设备，目前产能能够满足客户的需求。为更
好的把握行业发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高资金运用效率，审慎起见，公司决定对“智能热释电红外传感器扩产项目”
和“可见光传感器扩产项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2024 年 9 月 14 日。
公司“研发中心建设项目”项目原计划于 2022 年 9 月 14 日达到预定可使用状态，项目拟定时间较早，近年来由于传感器相关行业技术
及下游应用领域的快速发展，市场需求出现一定变化，对研发设备和技术工艺的改进提出了更高的要求，因此公司对于研发设备的选
择和采购上更为谨慎。为降低募集资金的使用风险，提高资金运用效率，审慎起见，公司决定对“研发中心建设项目”达到预定可使
用状态的日期延期至 2024 年 9 月 14 日。
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募
入及置换情况 集资金 2,944.05 万元置换预先投入募投项目自筹资金，截至 2017 年 12 月 31 日已置换完成。
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
报告期末尚未使用的募集资金 176,087,695.10 元存放于募集资金专户，117,000,000.00 元用于购买理财产品。
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
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3、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金、交易性金融资产及其他
流动资产余额合计为 44,639.79 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
科目 序号 项目 期末余额
1 银行存款 27,677.46
货币资金 2 其他货币资金 64.87
合计 27,742.33
交易性金融资产 银行理财产品 16,869.98
总计 44,612.31
根据上市公司目前初步预计的资金安排，初步已经作出安排的资金情况如
下：
单位：万元
项目 金额
前次募集资金余额 17,608.77
日常运营资金 10,869.61
重大对外投资 29,000.00
本次交易现金支付金额 10,593.00
合计 68,071.38
资金缺口 -23,459.07
注：根据合并现金流量表，2021 年、2022 年上市公司经营活动现金流出合计金额分别为 25,474.45 万元、
18,003.98 万元，平均每月流出 1,811.60 万元。为维持正常生产经营，上市公司通常需要准备 6 个月的月均
经营现金流出作为日常营运资金。
根据上表测算，如本次交易不涉及募集配套资金，上市公司尚存在
23,459.07 万元资金缺口，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市
公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持，不足以支付本次交易募投
项目的交易对价。因此，上市公司募集配套资金具有必要性。
（十一）发行失败对上市公司可能造成的影响及募集资金失败的补救措施
1、本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两
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部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。若配套募集资金发行失败，上市公司将以自有资金或自筹资
金的方式解决配套募集资金以支付现金对价及中介机构相关费用。
2、上市公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
以自有资金或自筹资金解决支付本次交易现金对价。但采取债务融资方式会增
加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加
大上市公司财务费用的负担，对上市公司盈利能力产生一定影响。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对上市公司净利润的影响，
提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有
利。
（十二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司
法》《股票上市规则》等有关规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制
度》，并经上市公司董事会和股东大会审议批准。
《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监
督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关
内部控制制度执行。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、
本次交易对上市公司的影响”。
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第六节标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的公司的评估概况
根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法
两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为 2023 年 2 月 28 日。经评估，
标的公司 100%股权收益法和市场法的评估值分别为 33,600.00 万元和 39,500.00
万元，立信评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司 100%股权估
值为 33,600.00 万元，较标的公司在评估基准日 2023 年 2 月 28 日母公司报表口
径所有者权益账面价值评估增值 22,269.95 万元，增值率 196.56%。
评估基准日至报告书签署之日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响
的事项。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法：
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条
件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要
信息可以获得。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所
愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法
评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、
预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可
辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得
出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键
首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评
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估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不
同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方
法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评
估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于
人们的价值观。
标的公司属于仪器仪表制造业，中国境内证券市场中，该类上市公司较多，
且其经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作
性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估适
用市场法。
本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增
长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预
期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
标的公司专注于高技术安全装置的研发与制造，核心竞争力体现在其强大
的研发、运营、制造能力，而这些无形资产大多在账面无价值体现，也无法准
确单独评估价值，且资产基础法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一
按其公允价值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、研发、运营、制造能力
等不可辨认无形资产对标的公司整体企业价值的增值。因此本次不适合资产基
础法。
根据上述适用性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种
初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法的结果作为评估结论。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）持续经营假设
即假定标的公司的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使
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用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、
与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（2）公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市
场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖
双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经
济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、特定假设
（1）企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）本次评估假设标的公司核心团队未来年度持续在标的公司任职，且不
在外从事与标的公司业务相竞争业务；
（4）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实
现的重大违规事项；
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（5）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（6）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
（7）本次评估假设标的公司所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可
正常续租、持续经营；
（8）本次评估假设企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事
宜影响企业经营；
（9）标的公司于 2020 年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税
率 15%，期限为 3 年，考虑到标的公司现行状况通过高新技术企业的认定且企
业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持
续获得，故本次评估假设标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年
度企业所得税率为 15%；
（10）《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）：企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本次假设上述
政策能够延续，研发费用加计扣除比例采用 100%；
（11）来源于同花顺资讯的上市公司/可比案例相关数据真实可靠；
（12）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格
公允有效；
（13）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可
能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（14）由于目前 A 股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有
效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考
虑投资行为及偏好对评估导致的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环
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境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法评估情况
1、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益
口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如
下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n
Fi
P (1 r )
i
i 1
式中：P：经营性资产价值；
r：折现率；
i：预测年度；
Fi：第 i 年净现金流量；
n：预测第末年。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
（2）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异
只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等
额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有
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差异。
标的公司成立于 2008 年 9 月，营业执照营业期限为 2008 年 09 月 10 日至
无固定期限。考虑到标的公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期
按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估
的评估基准日为 2023 年 2 月 28 日，根据标的公司的经营情况及本次评估目的，
对 2023 年 3 月至 2028 年采用详细预测。我们假定 2028 年以后年度委估标的公
司的经营业绩将基本稳定在预测期 2028 年的水平。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是
归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
（4）折现率
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计
算模型如下：
E D
WACC=Re × +Rd ×(1-T)×
D+E D+E
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中，股权期望报酬率R e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如
下：
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Re =Rf +β×(Rm -Rf )+ε
其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm：市场收益率
(Rm-Rf)：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益
无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成
本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估
通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
2、评估计算及分析过程
（1）收入预测
标的公司历史年度营业收入如下：
单位：万元
收入类别 2021 年 2022 年 2023 年 1-2 月
气体、火焰探测器及配套
其中：主机 8,179.87 9,345.20 1,082.46
其他配套等 739.05 743.89 89.90
气体报警系统及配套 2,927.22 3,454.37 397.72
智能传感器 2,291.38 2,317.92 370.00
报警控制器 508.48 370.60 14.68
合计 14,646.00 16,231.97 1,954.75
增长率 - 10.83% -
结合市场容量、下游客户的对接情况、产品研发进度、未来经营规划等，
企业管理层对未来盈利情况进行了预测，评估人员分析其合理性后采信了管理
层的预测，具体如下：
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1）单价
①预测情况
气体、火焰探测器主机参考历史年度平均单价进行预测，其他配套设备因
产品种类较多，单价较为分散，统计平均单价意义不大，本次不做拆分，收入
按一定增长比例进行预测；气体报警系统及配套参考历史年度平均单价进行预
测；智能传感器参考历史年度平均单价进行预测；报警控制器中同一大类产品
细分不同系列及型号，因市场原因，2022 年定价较低的系列产品占比较高，因
此平均售价有所降低，以后年度将维持 2022 年状态。未来年度产品销售单价不
考虑年降主要是因为标的公司持续投入研发，产品会不断更新升级以满足下游
客户需求，保持竞争力。
未来年度单价预测如下：
单位：万元
2023 年 3-12 2029 年及
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
月 以后
气体、火焰探测器及配套
其中：主机 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34
其他配套等 676.31 789.19 812.87 837.25 862.37 888.24 888.24
气体报警系统及配套 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
智能传感器 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
报警控制器 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
②依据及合理性分析
预测期内，标的资产各类产品销售单价情况如下：
单位：万元/件
2023 年 3-12 2029 年及
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
月 以后
气体、火焰探测器及配套
其中：主机 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34
其他配套等 676.31 789.19 812.87 837.25 862.37 888.24 888.24
气体报警系统及配套 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
智能传感器 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
报警控制器 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
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预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（其他配套等）单价呈现上
涨趋势，主要系气体、火焰探测器及配套（其他配套等）因产品种类繁多，单
价分布极为分散，其平均单价不具有统计意义，故本次评估未按照单价*数量对
其营业收入金额进行预测，直接对营业收入按历史基数的一定增长比例进行预
测，但基于文本形式的一致性考虑，此处采用营业收入金额指代上表中气体、
火焰探测器及配套（其他配套等）的平均单价，而其报告期及预测期销售数量
均指代为 1 件。预测期内，气体、火焰探测器及配套（其他配套等）收入增长
幅度在 3%左右，与公司整体收入增长幅度 3%趋势一致。
预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配
套、智能传感器及报警控制器单价均保持稳定，主要原因如下：
a、报告期内不同产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因
报告期内，除气体、火焰探测器及配套（其他配套等）外，标的资产其他
各类产品销售单价情况列示如下：
单位：万元/件
收入类别 2021 年 2022 年 2023 年 1-2 月
气体、火焰探测器及配套
其中：主机 0.33 0.34 0.36
气体报警系统及配套 0.03 0.03 0.04
智能传感器 0.18 0.15 0.18
报警控制器 0.17 0.14 0.08
报告期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配
套产品的销售单价均呈现逐年上涨趋势，智能传感器产品的销售单价呈现先降
后升，整体平稳的趋势，报警控制器产品的销售单价呈现下降趋势，主要原因
均系：一、受宏观经济影响，标的公司为迎合市场发展变化，在产品定价方面
做出适应性调整；二、报告期各期，客户对产品技术需求、功能参数以及应用
场景的要求不同，各期销售产品型号占比不同，导致平均价格波动。
基于谨慎性原则，预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、
气体报警系统及配套、智能传感器及报警控制器产品预测销售单价参照报告期
内各年单价的平均值或历史较低水平进行评估预测。未来年度产品销售单价保
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持稳定而不考虑年降因素，主要是考虑标的公司持续投入研发，研发费用率持
续保持在 5%以上，产品会不断更新升级以满足下游客户需求，保持竞争力。
b、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及
对下游的议价能力
1、客户需求变化
标的公司的下游行业主要系石化行业、化工行业、燃气行业、医药制造行
业及电力等大型成熟行业。近年来，随着供给侧结构性改革和传统工业领域的
产业升级，我国化工、石油等领域逐步实现了去低端产能，提高产品质量和行
业发展效率的高质量发展。因此，下游行业良好的发展势头将会为安全监测行
业发展提供广阔空间。
安全监测设备具有技术含量高、定制化程度高等特点，供应商需要根据下
游客户需求，为其提供个性化的仪器产品或整体解决方案。客户通常在采购环
节对产品的精密性、稳定性和一致性提出严格的质量和技术要求，建立合格供
应商名录，在选择供应商时更加青睐在市场中已经具备较强品牌效应和较高知
名度的仪器厂家，并且倾向于与优质供应商建立长期互信的合作关系，导致新
的行业参与者难以介入。
标的公司经过多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，
涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的
探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的 PID、催化燃烧、红
外、电化学等不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量
精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。
综上，标的公司下游行业客户需求预计会实现稳定增长，其对安全监测产
品供应商的选择存在较高的准入壁垒，标的公司具有较强的定制化、多原理、
多种类产品的全面生产能力，能够积极匹配客户的需求变化。
2、产品所处生命周期及更新迭代
标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、
底层技术创新难度高周期长、客户定制化需求多等特点。标的公司需要根据客
户定制化需求、产品使用中出现的问题等，及时对产品作出版本的更新迭代。
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目前，火焰及气体探测器主要基于催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID 等
基础原理，不存在基础原理的重大变化情形。因而，标的公司产品整体处于成
长期，单项产品的版本迭代期长达 10~20 年，一般不会因为产品周期及代际问
题导致客户需求及销售价格下降，标的公司的议价能力较强。
3、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力
标的公司主要具备技术创新及研发优势、产品种类、性能优势、产品性价
比优势、客户资源优势及生产管理优势等核心竞争力，具体列示如下：
（1）技术创新及研发优势
标的公司是一家专业研发、制造和销售可燃、毒性气体探测器和火焰探测
器类环境安全监测产品的企业，是国家高新技术企业。标的公司自成立以来，
通过自主研发和技术创新，已经掌握了安全检测领域传感器技术、气体探测技
术、火焰探测技术、工业安全仪表、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集
成等多项核心技术，并参与了《石油化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规
范》（GB/T50493-2019）等多项国家标准的编制。截至 2023 年 2 月 28 日，标的
公司形成了 48 项专利技术，其中发明专利 11 项，与主营业务相关的发明专利
为 10 项。
（2）产品种类、性能优势
经过十多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖
火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测
器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的催化燃烧、红外、电化学、
半导体、光致电离不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、
测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。
（3）产品性价比优势
经过在安全监测设备领域多年的研发积累，标的公司核心产品在性能、质
量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，标的公司凭借丰富的供应商
渠道资源及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制，使得产品具备较
高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。
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（4）客户资源优势
标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石
化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。
优质的客户资源，一方面为公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；另一
方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口碑，
有利于公司进一步开拓新客户。
（5）生产管理优势
在长期生产过程中，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从原材料、
生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和控制，
保证探测器、传感器等产品质量的稳定。在原材料采购环节，标的公司对每一
类每一批原材料建立了单独的检验记录，实行产品可追溯，从源头上保证产品
品质。在生产制造环节，标的公司遵循检验规程和各产品《作业指导书》规定
的独有的全温度范围考核工艺要求实施过程检验和试验，采用自主研发的自动
化生产测试设备按照统一的评判标准执行老化及老化前后测试并保留相应的测
试数据，保证最终产品的一致性。
综上，标的公司是一家具有多项核心技术、产品种类齐全、产品质量稳定、
性价比高，及长期服务大型优质客户的安全监测产品研发、生产与销售的企业，
对下游企业具有较强的议价能力。
（三）同行业可比公司情况
同行业可比公司未对外披露产品单价信息，且不同公司产品型号、种类存
在一定差异，因而不具备将可比公司与标的公司单价对比分析的可行性。
综上，标的公司下游客户需求较为稳定，产品版本迭代周期较长，标的公
司产品具备较强的竞争力和议价能力，未来年度产品单价保持不变具备可实现
性。
2）数量
①预测情况
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销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅、增长幅
度主要结合行业发展趋势及公司竞争优劣势综合判断，具体如下：
单位：个
2023 年 3- 2029 年及以
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
12 月 后
气体、火焰探测器及配套
其中：主机 25,439.00 29,619.00 30,508.00 31,423.00 32,366.00 33,337.00 33,337.00
其他配套等 1 1 1 1 1 1 1
气体报警系统及配套 97,321.00 111,979.00 115,338.00 118,798.00 122,362.00 126,033.00 126,033.00
智能传感器 13,208.00 15,991.00 16,471.00 16,965.00 17,474.00 17,998.00 17,998.00
报警控制器 2,453.00 2,660.00 2,740.00 2,822.00 2,907.00 2,994.00 2,994.00
②依据及合理性分析
a、报告期内销量情况、2023 年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的
原因及改善预期
标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关
配套产品。标的公司每类产品型号较多，针对客户不同需求，在设备的功能、
参数上等存在差异。生产环节主要是进行软件烧录、板级测试、结构装配、老
化及老化前后测试等。报告期内，标的公司产能、产量、产能利用率、产销率
情况如下：
① 单位：台、个
产品类别 项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
产能 5,738 34,432.00 34,432.00
产量 1,886.00 29,811.00 23,741.00
气体、火焰探测器及
销量 3,041.00 27,650.00 24,559.00
配套（主机）
产能利用率 32.86% 86.58% 68.95%
产销率 161.24% 92.75% 103.45%
产能 20,000 120,000.00 120,000.00
产量 11,308.00 100,134.00 104,939.00
气体报警系统及配套 销量 9,326.00 104,556.00 102,197.00
产能利用率 56.54% 83.45% 87.45%
产销率 82.47% 104.42% 97.39%
智能传感器 产能 6,305 37,832 37,832
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产量 2,049 17,717 13,365
销量 2,094.00 15,002.00 12,612.00
产能利用率 32.50% 46.83% 35.33%
产销率 102.20% 84.68% 94.37%
产能 696 4,180.00 4,180.00
产量 366.00 2,893.00 3,024.00
报警控制器 销量 181.00 2,608.00 2,953.00
产能利用率 52.54% 69.21% 72.34%
产销率 49.45% 90.15% 97.65%
注 1：2023 年 1-2 月份产能按照全年产能进行换算得出；
注 2：为便于深入分析比较，气体、火焰探测器及配套产品针对核心产品主机进行
分析。
报告期内，标的公司主要产品气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警
系统及配套及智能传感器的销量均呈现上涨趋势，与预测期销量增长趋势基本
一致。
2023 年以来标的公司产能利用率水平大幅下滑的原因主要系 2023 年数据
仅为 1-2 月数据，1-2 月正值春节期间，标的公司开工率不高所致。
综上，报告期内，标的公司主要产品销量均呈现上涨趋势，2023 年 1-2 月
产能利用率偏低主要系春节假期开工率不高所致。
b、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长
情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况
1、主要产品所处市场的市场竞争程度
安全监测仪器仪表行业经过多年发展，已形成少数规模较大的全国性企业
和大量规模较小的区域性企业的竞争格局，整体而言市场集中度较低。参照发
达国家的产业发展规律，未来，少数规模较大的全国性企业将凭借其在技术研
发、市场渠道、客户资源、品牌知名度等方面的先发优势，提高市场占有率，
而区域性中小企业，将在日趋激烈的竞争环境下被收购或淘汰，行业集中度会
进一步提升。
标的公司的主要竞争对手包括汉威科技（股票代码：300007.SZ）、深圳市
特安电子有限公司、诺安智能、泽宏科技、驰诚股份、北京燕山时代仪表有限
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公司、翼捷股份、成都安可信电子股份有限公司、霍尼韦尔（Honeywell）、梅
思安（MSA）、德尔格（Drger）等国内和国际公司。
标的公司为国内先进的安全监测产品提供商，自成立以来，一直深耕安全
监测仪器仪表行业。标的公司注重技术研发和产品创新，通过持续的研发投入
和技术团队建设，构建了安全监测仪器仪表行业多项核心技术。2020 年 1 月，
标的公司被无锡市工业和信息化局评为无锡市“专精特新”小巨人企业。2011 年
8 月，标的公司首次获得高新技术企业证书，并分别于 2014 年 8 月、2017 年 11
月、2020 年 12 月再次通过高新技术企业复审。
标的公司产品体系较为完备，产品涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制
器及智能传感器及相关配套产品。与下游中石化、中海油等石油化工领域高端
客户保持稳定的合作关系，具有先发优势。
此外，标的公司拥有为下游大型客户提供安全监测领域成套产品及系统的
集成能力。标的公司可以根据客户需求，设计出适用于特殊场景的，由气体采
样预处理装置、现场气体探测器、火灾探测设备、火灾报警控制器、PLC、消
防联动控制器、组态图形显示装置等组成的联动报警系统，解决非常规、复杂
环境下的安全检测需求，以实时读取现场设备单元的各项数据和状态并实现对
现场装置单元进行复杂的联锁程序控制，为客户提供涵盖检测系统架构设计、
产品选型配置、系统运行软件编制等在内的综合解决方案。
综上，标的公司主要产品所处市场目前呈现市场集中度低的状态，未来预
计呈现集中度提高的竞争态势，标的公司作为具有先发优势的国内厂商，产品
体系完备，客户资源优质，有利于标的公司在行业竞争中获取更多的市场份额。
2、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展
在安全监测产品中，火焰探测器属于火灾报警产品，根据相关规定需要取
得《中国国家强制性产品认证证书》；防爆电气设备，根据《电气装置安装工程
爆炸和火灾危险环境电气装置施工及验收规范》的规定，应有防爆标志，防爆
电气设备的铭牌中，必须标有国家检验单位发给的“防爆合格证号”；有毒有害、
易燃易爆气体检测（报警）仪，根据相关规定应办理计量器具型式批准。这些
认证、批准的条件严格、周期长、费用高，从而增加了行业进入难度。
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此外，安全检测行业下游石油石化、燃气等行业大型客户往往实行严格的
供应商认证制度，行业内先入企业经过严格的供应商资格认证后，与下游终端
客户达成较为长期的合作关系，双方合作粘性较强。对于新成立的厂商，要进
入大型客户供应商名单或取得大型客户的供应商资格需要较长的时间。
标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石
化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。
优质的客户资源，一方面为标的公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；
另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口
碑，有利于标的公司进一步开拓新客户。标的公司注重客户关系的维护，随着
客户对安全需求的不断提高，规模的不断扩大，客户需求将不断增加。
同时，标的公司正在不断拓展新客户，2023 年以来，标的公司已新增 24
个客户并实现销售收入，后续将不断向食品、饮料、药企、餐饮饭店燃气安全
检测等领域拓展。
3、现有合同订单签订情况
截止 2023 年 8 月 15 日，标的公司未交货合同金额为 4,508.39 万元。
③同行业可比公司情况
最近两年，同行业可比公司营业收入同比上年增长率情况列示如下：
公司名称 2022 年 2021 年
汉威科技 3.40% 19.32%
驰诚股份 19.86% 26.27%
泽宏科技 49.42% 0.86%
平均值 24.23% 15.48%
结合上表数据，最近两年，同行业可比公司均持续实现营业收入同比增长，
2021 年、2022 年，同行业可比公司营业收入同比上年增长率平均值分别为
15.48%、24.23%，体现出行业较好的增长态势。标的公司预测年度收入增长率
低于同行业可比公司历史平均值，是谨慎且具备可实现性的。
3）营业收入
营业收入=单价×数量
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单位：万元
2029 年及
项目 2023 年 3-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
以后
气体、火焰探测器及配套
其中：主机 8,535.44 9,937.94 10,236.22 10,543.23 10,859.63 11,185.43 11,185.43
其他配套等 676.31 789.19 812.87 837.25 862.37 888.24 888.24
气体报警系统及配套 3,001.45 3,453.51 3,557.10 3,663.81 3,773.73 3,886.94 3,886.94
智能传感器 2,220.20 2,688.01 2,768.69 2,851.73 2,937.29 3,025.37 3,025.37
报警控制器 348.57 377.99 389.35 401.01 413.08 425.45 425.45
合计 14,781.97 17,246.63 17,764.24 18,297.03 18,846.10 19,411.43 19,411.43
增长率 3.05% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
（2）营业成本的分析预测
标的公司历史年度营业成本如下：
单位：万元
收入类别 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-2 月
气体、火焰探测器及配套
其中：主机 4,491.33 5,703.66 616.82
其他配套等 635.02 505.14 37.04
气体报警系统及配套 1,906.54 2,328.08 244.79
智能传感器 534.14 707.84 92.63
报警控制器 163.61 181.15 10.54
合计 7,730.63 9,425.86 1,001.82
占收入比例 52.78% 58.07% 51.25%
2022 年产品毛利率较其他年份相比较低，主要原因系 2022 年受市场大环
境的影响，境外采购原料成本上升。经与标的公司了解，上述影响在 2023 年逐
渐减弱，2023 年标的公司采购成本正在逐步恢复。公司未来年度营业成本预测
如下：
1）单位成本
单位成本参考历史年度水平先小幅度降低后保持不变，具体如下：
单位：万元
2023 年 3-12 2029 年及
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
月 以后
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气体、火焰探测器及配套
其中：主机 0.20 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
其他配套等 483.25 535.90 551.98 568.53 585.59 603.16 603.16
气体报警系统及配套 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
智能传感器 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
报警控制器 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
2）营业成本
营业成本=单位成本×数量
未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2023 年 3-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
以后
气体、火焰探测器及配套
其中：主机 4,985.19 5,746.29 5,859.57 6,035.31 6,216.43 6,402.93 6,402.93
其他配套等 483.25 535.90 551.98 568.53 585.59 603.16 603.16
气体报警系统及配套 2,123.64 2,394.63 2,466.46 2,540.45 2,616.66 2,695.16 2,695.16
智能传感器 610.73 724.62 746.37 768.76 791.82 815.57 815.57
报警控制器 170.39 184.76 190.32 196.02 201.92 207.96 207.96
合计 8,373.20 9,586.20 9,814.70 10,109.07 10,412.43 10,724.78 10,724.78
占收入比例 56.64% 55.58% 55.25% 55.25% 55.25% 55.25% 55.25%
（3）税金及附加的分析预测
税金及附加包括印花税、城市建设维护费、教育费附加、地方教育费附加
及其他，其税率分别为 0.03%、7%、3%、2%。
本次评估印花税、城市建设维护费、教育费附加、地方教育费附加按上述
比例进行预测，其他参考历史年度水平考虑一定的增长比例进行预测，未来年
度税金及附加预测如下：
单位：万元
2023 年 3-12 2029 年及以
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
月 后
印花税 4.43 5.17 5.33 5.49 5.65 5.82 5.82
城市维护建设税 53.81 68.80 71.43 73.60 75.84 78.14 78.14
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教育费附加 23.06 29.49 30.61 31.54 32.50 33.49 33.49
地方教育费附加 15.37 19.66 20.41 21.03 21.67 22.33 22.33
合计 96.68 123.12 127.78 131.66 135.66 139.78 139.78
占收入比例 0.65% 0.71% 0.72% 0.72% 0.72% 0.72% 0.72%
（4）销售费用的分析预测
标的公司历史年度销售费用如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-2 月
员工薪酬 828.94 941.19 132.04
办公费 95.31 56.44 13.35
业务招待费 343.91 272.71 36.97
差旅交通车辆费 204.32 159.45 9.31
使用权折旧 - - 1.04
咨询代理费 205.43 68.54 -
售后服务费 55.02 65.92 3.03
股份支付 47.04 42.75 7.50
其他 - 1.81 0.35
合计 1,779.98 1,608.81 203.60
占收入比例 12.15% 9.91% 10.42%
销售费用分析和预测如下：
销售费用包括员工薪酬、办公费、业务招待费、差旅交通车辆费、使用权
折旧、咨询代理费、售后服务费、股份支付费用及其他。
其中，员工薪酬参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增
长比例进行预测。
办公费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进
行预测。
业务招待费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比
例进行预测。
差旅交通车辆费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增
长比例进行预测。
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使用权折旧：本次评估不考虑使用权资产及其对应的折旧，使用权对应的
租金参考租赁合同约定预测。
咨询代理费，特殊期间因公司人员不能赴项目现场当面交流，因此委托第
三方中介机构进行，咨询代理费支出较高，未来年度随着放开，公司人员可以
赴现场当面交流以节约咨询代理费的支出，管理层预计未来年度咨询代理费每
年在 20 万元左右。
售后服务费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比
例进行预测。
股份支付费用不涉及现金流，未来年度不考虑。
其他参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行
预测。
因此，标的公司未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
2023 年 3-12 2029 年及以
费用明细项 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
月 后
员工薪酬 997.39 1,185.90 1,209.62 1,221.71 1,233.93 1,246.27 1,246.27
办公费 54.38 69.76 71.85 74.01 76.23 78.52 78.52
业务招待费 290.27 359.97 370.77 378.19 385.75 393.46 393.46
差旅交通车
182.02 214.29 220.72 227.35 234.17 241.19 241.19
辆费
使用权折旧
6.26 7.52 7.52 7.52 7.52 7.74 7.74
（房租）
咨询代理费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
售后服务费 76.08 83.06 85.55 88.12 90.76 93.49 93.49
其他 1.83 2.29 2.40 2.52 2.65 2.78 2.78
合计 1,628.23 1,942.79 1,988.44 2,019.41 2,051.00 2,083.45 2,083.45
占收入比例 11.01% 11.26% 11.19% 11.04% 10.88% 10.73% 10.73%
（5）管理费用的分析预测
标的公司历史年度管理费用如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-2 月
员工薪酬 636.46 615.36 105.78
办公费 37.42 71.21 17.89
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折旧摊销费 46.60 42.11 15.32
差旅交通费 72.38 19.46 3.40
业务招待费 106.29 75.46 27.61
使用权折旧 42.71 42.71 4.60
股份支付 91.78 87.58 16.02
其他 28.52 28.71 0.07
合计 1,062.16 982.60 190.69
占收入比例 7.25% 6.05% 9.76%
管理费用分析和预测如下：
管理费用包括员工薪酬、办公费、折旧摊销费、差旅交通费、业务招待费、
使用权折旧、股份支付及其他。
其中，员工薪酬参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增
长比例进行预测。
办公费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进
行预测。
折旧摊销费根据企业固定资产、无形资产、长期待摊费用计算。
差旅交通费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比
例进行预测。
业务招待费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比
例进行预测。
使用权折旧：本次评估不考虑使用权资产及其对应的折旧，使用权对应的
租金参考租赁合同约定预测。
股份支付费用不涉及现金流，未来年度不考虑。
其他参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行
预测。
因此，公司未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
2029 年及
费用明细项 2023 年 3-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
以后
员工薪酬 632.65 760.59 775.80 791.31 807.14 823.28 823.28
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办公费 67.57 88.02 90.66 93.38 96.18 99.07 99.07
折旧摊销费 152.11 194.54 206.70 111.90 102.66 109.30 109.30
差旅交通费 19.95 24.06 24.78 25.52 26.29 27.07 27.07
业务招待费 62.94 93.26 96.06 98.94 101.91 104.97 104.97
使用权折旧 28.19 33.83 33.83 33.83 33.83 34.84 34.84
其他 34.38 37.89 38.27 38.65 39.04 39.43 39.43
合计 997.78 1,232.18 1,266.09 1,193.53 1,207.05 1,237.96 1,237.96
占收入比例 6.75% 7.14% 7.13% 6.52% 6.40% 6.38% 6.38%
（6）研发费用的分析预测
标的公司历史年度研发费用如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-2 月
员工薪酬 629.99 720.20 111.43
直接材料费 95.18 97.49 15.08
折旧摊销费 14.67 15.41 2.84
新产品设计费 59.94 43.45 2.39
其他相关费用 32.34 9.85 4.45
合计 832.12 886.40 136.19
占收入比例 5.68% 5.46% 6.97%
研发费用分析和预测如下：
研发费用包括员工薪酬、直接材料费、折旧摊销费、新产品设计费及其他
相关费用。
其中，员工薪酬参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增
长比例进行预测。
直接材料费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比
例进行预测。
折旧摊销费根据企业固定资产、无形资产、长期待摊费用计算。
新产品设计费参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长
比例进行预测。
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其他参照以前年度的水平，考虑一定的增幅，每年按一定的增长比例进行
预测。
因此，标的公司未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
2029 年及
费用明细项 2023 年 3-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
以后
员工薪酬 644.78 778.89 794.47 810.36 826.57 843.10 843.10
直接材料费 87.28 105.43 108.60 111.85 115.21 118.67 118.67
折旧摊销费 28.52 36.48 38.76 20.98 19.25 20.49 20.49
新产品设计费 43.23 46.99 48.40 49.85 51.34 52.88 52.88
其他相关费用 5.89 10.66 10.87 11.09 11.31 11.53 11.53
合计 809.70 978.45 1,001.09 1,004.13 1,023.68 1,046.68 1,046.68
占收入比例 5.48% 5.67% 5.64% 5.49% 5.43% 5.39% 5.39%
（7）其他收益的分析预测
公司历史年度其他收益如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-2 月
软著退税 272.26 334.68 36.55
其他 30.62 49.73 0.45
合计 302.88 384.41 37.00
占收入比例 2.07% 2.37% 1.89%
其他收益分析和预测如下：
其他收益包括软著退税及其他。
其中，软著退税参考历史年度占收入的比例进行预测。
其他主要系政府补助，其不确定性较大，本次不予考虑。
因此，公司未来年度其他收益预测如下：
单位：万元
2023 年 2029 年
费用明细项 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
3-12 月 及以后
软著退税 295.64 344.93 355.28 365.94 376.92 388.23 388.23
占收入比例 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
（8）其他支出的预测
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其他支出包括资产减值损失、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收
益、营业外收入和营业外支出等，其不确定性较大，本次评估不予考虑。
（9）净利润的分析预测
1）利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+其他收益
根据以上预测得出利润总额如下：
单位：万元
2028 年 2029 年
项目 2023 年 3-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
度 及以后
营业收入 14,781.97 17,246.63 17,764.24 18,297.03 18,846.10 19,411.43 19,411.43
减：营业成本 8,373.20 9,586.20 9,814.70 10,109.07 10,412.43 10,724.78 10,724.78
税金及附加 96.68 123.12 127.78 131.66 135.66 139.78 139.78
销售费用 1,628.23 1,942.79 1,988.44 2,019.41 2,051.00 2,083.45 2,083.45
管理费用 997.78 1,232.18 1,266.09 1,193.53 1,207.05 1,237.96 1,237.96
研发费用 809.70 978.45 1,001.09 1,004.13 1,023.68 1,046.68 1,046.68
财务费用 4.99 5.99 5.99 5.99 5.99 5.99 5.99
其他收益 295.64 344.93 355.28 365.94 376.92 388.23 388.23
营业利润 3,167.02 3,722.84 3,915.44 4,199.18 4,387.22 4,561.02 4,561.02
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 3,167.02 3,722.84 3,915.44 4,199.18 4,387.22 4,561.02 4,561.02
2）净利润
净利润＝利润总额×（1－所得税率）
《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财
政部税务总局公告 2023 年第 7 号）：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月
1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本次假设上述政策能够
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延续，研发费用加计扣除比例采用 100%。
少数股东损益的预测：未来年度企业经营模式及母子公司的定位和基准日
一致，因此未来年度少数股东损益参考历史年度少数股东损益占收入比例进行
估算。
标的公司归母净利润预测如下：
单位：万元
2023 年 3- 2029 年及
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
12 月 以后
利润总额 3,167.02 3,722.84 3,915.44 4,199.18 4,387.22 4,561.02 4,561.02
减：所得税费用 353.60 411.66 437.15 479.26 504.53 527.15 527.15
净利润 2,813.42 3,311.18 3,478.29 3,719.92 3,882.69 4,033.87 4,033.87
减：少数股东损
84.40 99.34 104.35 111.60 116.48 121.02 121.02
益
归母净利润 2,729.02 3,211.85 3,373.94 3,608.32 3,766.21 3,912.86 3,912.86
（10）资本性支出的分析预测
新增资本性支出，是指当未来预测规模大于企业当前设计的最大规模时，
需考虑新增设备或经营场所等所需的支出。
新增资本性支出预测：企业现有固定资产完全可满足自身未来产能需求，
故本次预测不需额外考虑新增资本性支出。
更新资本性支出，是指随着时间的推移，企业部分设备无法使用或设备技
术水平无法适用于当前市场所产生的设备更新资本性支出。
更新资本性支出预测：在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设
备更新只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资
产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照
资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按
照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。即始终保持企业设备可正常使
用，企业可持续生产经营。
本次预测期资本性支出主要为现有设备更新支出，每年资本性支出金额主
要参考固定资产的年度折旧金额进行预测。
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资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产
等长期资产发生的支出。资本性支出包括新办公场所装修及现有电子设备更新
等。资本性支出具体如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2023 年 3-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
以后
固定资产资本
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 170.78
性支出
（11）折旧与摊销的分析预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产
等长期资产发生的支出。
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资
本性支出计算。
评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和以后年度新
增资本性支出，预测该标的公司以后年度的折旧和摊销如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2023 年 3-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
以后
折旧与摊销 237.66 303.97 322.97 174.84 160.41 170.78 170.78
（12）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经
营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企
业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常
商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，
同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用
更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金
的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性
现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
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本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、
营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进
行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时我们结合公司历史经营情况及未来经营规划对各个科目的未来发生
情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金如下：
单位：万元
2029 年及
项目 2023 年 3-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
以后
营运资金追加 -1,296.51 245.17 246.20 266.98 272.23 279.75 -
（13）企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是
归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维
持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的
现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
2028 年后，由于委估标的公司的各项主营业务已较为成熟，其盈利水平将
步入相对稳定的时期，故我们假定 2028 年后委估企业经营规模以 2028 年为准，
不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原
有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维
持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
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单位：万元
2023 年 3- 2029 年及
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
12 月 以后
归母净利润 2,729.02 3,211.85 3,373.94 3,608.32 3,766.21 3,912.86 3,912.86
加：税后利息 4.24 5.09 5.09 5.09 5.09 5.09 5.09
加：折旧和摊销 237.66 303.97 322.97 174.84 160.41 170.78 170.78
减：资本性支出 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 170.78
减：营运资金追
-1,296.51 245.17 246.20 266.98 272.23 279.75 -
加
企业自由现金流 4,167.44 3,175.74 3,355.79 3,421.27 3,559.48 3,708.97 3,917.94
3、折现率的确定
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计
算模型如下：
E D
WACC=Re × +Rd ×(1-T)×
D+E D+E
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中，股权期望报酬率R e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如
下：
Re =Rf +β×(Rm -Rf )+ε
其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm：市场收益率
(Rm-Rf)：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
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（1）Re 股权期望报酬率的确定
1）Rf 无风险利率的确定
无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引
第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限
10 年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协
网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到
期）曲线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算，即在评估
基准日中国市场无风险利率 Rf 为 2.90%。
2）（Rm-Rf）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证券市场
指数的历史风险溢价数据计算。
目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的
沪深 300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以
沪深 300 指数 12 个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深 300
基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市
场收益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风
险溢价。
考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故
采用几何平均收益率估算的最近 10 年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后
的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。
通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为 6.49%。
3）β 系数的确定
β 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
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衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本
公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的
上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作
为参考公司。我们选取了类似行业的 3 家上市公司，通过同花顺金融终端查询
了其调整后 β 值，将参考公司有财务杠杆 Beta 系数换算为无财务杠杆 Beta 系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整 β=调整后 β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
有息负债 d/所 剔除杠杆调整 剔除财务杠杆
企业 所得税率 t 调整后 β
有者权益 e 系数 的 beta
万讯自控 0.0878 15.0% 1.0746 0.8193 0.7624
汉威科技 0.1316 15.0% 1.1119 0.9262 0.8330
华工科技 0.1482 15.0% 1.1259 1.0024 0.8903
平均值 0.1225 15.0% 1.1041 0.9160 0.8286
参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 0.1225，剔除杠杆调整 β 均值 0.8286，
按照平均财务杠杆系数换算为标的公司目标财务杠杆 βL 为 0.9149。
4）ε 的确定：ε 为标的公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其
它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
特定风险报酬率分析如下：
①规模风险：标的公司相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风
险，取规模风险为 2%；
②经营风险：目前仪器仪表制造业处于快速发展阶段，市场上存在一定的
竞争对手，具有一定的经营风险，取经营风险为 1.5%；
③财务风险：标的公司未来扩大规模需要一定的资金投入，存在一定的融
资风险，取财务风险为 1%。
综上所述，特定风险报酬率为 4.5%。
因此 Re=2.90%+6.49%×0.9149+4.5%=13.34%
本次评估采用的权益资本成本 Re 取 13.34%。
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（2）债务资本成本的确定
本次按照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）五年期以上贷款利率 4.30%作为被评估单位债权年期利率。
（3）加权平均资本成本的确定望回报率。
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构
为企业目标资本结构比率。
企业简称 Wd=d/(d+e) We=1-Wd
万讯自控 8.10% 91.90%
汉威科技 11.60% 88.40%
华工科技 12.90% 87.10%
平均值 10.87% 89.13%
参照选取的样本企业，Wd 为 10.87%，We 为 89.13%。则
E D
WACC=Re × +Rd ×(1-T)×
D+E D+E
＝12.3%（保留一位小数）
本次评估采用的加权平均资本成本为 12.30%，即折现率为 12.30%。
（4）溢余资产、负债价值及非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益
无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成
本法、收益法或市场法评估。
经分析，标的公司评估基准日的非经营性资产如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日
会计科目 主要内容 评估方法
账面值 评估值
交易性金融资产 理财产品 按审计后账面值评估 954.24 954.24
其他流动资产 待抵扣进项税 按审计后账面值评估 81.17 81.17
递延所得税资产 - 按审计后账面值评估 152.45 152.45
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非经营性资产合计 1,187.86 1,187.86
其他流动负债 销项税 按审计后账面值评估 29.76 29.76
非经营性负债合计 29.76 29.76
3、收益法评估结果
经收益法评估，标的公司在评估基准日股东全部权益评估值如下：
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
项目
3-12 月 度 度 度 度 度 及以后
企业自由现金流 4,167.44 3,175.74 3,355.79 3,421.27 3,559.48 3,708.97 3,917.94
折现率 12.30%
年份 0.4167 1.3334 2.3334 3.3334 4.3334 5.3334 永续年
折现系数 0.9528 0.8567 0.7629 0.6793 0.6049 0.5386 4.3792
折现值 3,970.73 2,720.66 2,560.14 2,324.07 2,153.13 1,997.65 17,157.46
企业自由现金流折
32,883.84
现值
加：溢余资产 1,187.86
减：溢余负债 67.36
企业全部权益价值 34,004.35
减：有息负债 399.10
股东全部权益价值 33,600（取整至百万位）
因此，标的公司采用收益法评估，在评估基准日 2023 年 2 月 28 日的股东
全部权益的市场价值为人民币 33,600 万元。
5、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况
截至回函披露日标的资产实际业绩与预测对比情况如下：
单位：万元
2023 年全年预测 2023 年 1-6 月实 2022 年全年实际 2022 年 1-6 月实
项目
情况 际经营情况 经营情况 际经营情况
营业收入 16,736.72 8,203.81 16,231.97 6,789.17
归母净利润 3,035.03 1,028.15 2,774.86 967.97
注：2022 年 1-6 月、2023 年 1-6 月数据未经审计。
2023 年度，标的公司营业收入预测较 2022 年实际经营情况增长 3.11%，
2023 年 1-6 月标的公司实际实现营业收入较 2022 年同期增长 20.84%，其增长
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幅度超过全年预期增长幅度。
2023 年度，标的公司归母净利润预测较 2022 年实际经营情况增长 9.38%，
2023 年 1-6 月标的公司实际完成归母净利润较 2022 年同期增长 6.22%，增长幅
度与预测增长幅度不存在重大差异。
根据标的资产目前经营情况，结合上年同期业绩情况，标的资产营业收入
及归母净利润预测值均具备可实现性。
综上，截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据不存在重
大差异。
（五）市场法评估情况
1、市场法的评估思路及公式
（1）市场法的评估思路
根据被评估单位基本情况，对其同行业上市公司进行如下筛选：
1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规模
和财务状况等。
2）确定可比上市公司。确定可比公司的原则包括：
①可比公司发行人民币 A 股；
②可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，本次评估
选取的可比公司均属于仪器仪表制造业；
③可比公司经营规模和目标公司接近或具有可比性。
3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务和经营指标，主要包括销
售规模、盈利水平和发展能力等多方面指标。
4）对可比公司选择适当的价值比率（市盈率[PE]），并采用适当的方法对
其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。
5）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，最
终确定被评估单位的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和
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企业倍数（EV/EBITDA）。标的公司系轻资产公司，净资产大小无法准确判断
公司的价值，故不采用市净率（P/B）；标的公司目前处于稳定发展阶段，近年
来每年都能获得可观的利润且相对稳定，因此适合采用市盈率（P/E）；标的公
司各年度收入增长速度较低，客户群较为稳定，难以体现出其在技术、运营、
管理方面的优势，故不适合使用市销率（P/S）。
本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市盈率（PE）估值模型与上市
公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市盈率
（PE），据此计算目标公司股权价值。公式如下：
目标公司股权价值=目标公司权益价值×（1-缺乏市场流通性折扣）
其中：目标公司权益价值=目标公司归母净利润×目标公司 PE
目标公司 PE=修正后可比公司 PE 的加权平均值
=∑可比公司 PE×可比公司 PE 修正系数×可比公司所占比重
可比公司 PE=可比公司权益价值/归母净利润
可比公司 PE 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
2、评估过程
（1）可比公司的选取
确定可比公司的原则包括：
①可比公司发行人民币 A 股；
②可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，本次评估
选取的可比公司均仪器仪表制造业；
③可比公司经营规模和目标公司接近或具有可比性。
经查询，本次评估选取万讯自控、汉威科技和奥迪威三家上市公司作为可
比公司。
（2）可比公司介绍
1）万讯自控（300112）
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公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6
层
公司简介：深圳万讯自控股份有限公司主要从事研发、生产与销售智能自
动化仪表、MEMS 传感器、工业机器人 3D 视觉系统、中高端数控系统等工业
自动化领域产品。公司主要产品包括智能自动化仪表、MEMS 传感器、工业机
器人 3D 视觉系统及中高端数控系统等。
2）汉威科技（300007）
公司注册地址：郑州高新开发区雪松路 169 号
公司简介：汉威科技集团股份有限公司主要是以传感器为核心，将传感技
术、智能仪表技术、数据采集技术、地理信息和云计算等物联网技术紧密结合，
形成了“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用+AI”的系统解决
方案，业务应用覆盖传感器、物联网综合解决方案、公用事业及居家智能与健
康等行业领域，在所涉及的产业领域中形成了相对领先的优势。公司产品包括
传感器、智能仪表、智慧安全系统解决方案、智慧环保系统解决方案、智慧城
市系统解决方案、公用事业。公司拥有锐意创新的研发团队，具有独立的设计
和开发能力，研发中心获得了“国家级企业技术中心”认证，在多项应用领域
中取得了领先成果，未来经营中将继续加强研发创新能力。
3）奥迪威（832491）
公司注册地址：广州市番禺区沙头街银平路 3 街 4 号。
公司简介：广东奥迪威传感科技股份有限公司主营业务是智能传感器和执
行器及相关应用的研究、设计、生产和销售。主要产品和服务为测距传感器、
流量传感器、压触传感器及执行器、雾化换能器及模组、报警发声器。2021 年
8 月，广东省科学技术厅发布《2021 年度广东省工程技术研究中心名单》，肇庆
奥迪威建立的“广东省传感产品与应用（奥迪威）工程技术研究中心”被认定
为 2021 年度广东省工程技术研究中心。
3、价值比率的确定
（1）价值比率的选择和定义
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采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公
共 指 标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值-EBITDA 比率
（EV/EBITDA）等与可比公司进行比较，通过对估值对象和可比公司各指标相
关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）、
市盈率（PE）、市销率（PS）、价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA），据此计算目
标公司股权价值。
根据评估对象所处行业特点，且考虑到被评估单位目前处于稳定发展阶段，
近年来每年都能获得可观的利润且相对稳定，因此采用市盈率（PE）估值模型
对该公司股权价值进行评估。
上市公司比较法—市盈率（PE）估值模型评估公式如下：
目标公司股权价值=目标公司权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）
（2）市值、总股本
根据同花顺资讯，三家可比上市公司 2023 年 2 月末的市值和总股本如下：
项目 万讯自控 汉威科技 奥迪威
市值（万元） 308,665.99 650,914.15 135,371.81
总股本（万股） 28,580.18 32,627.28 14,115.93
（3）归母净利润的确定
上市公司及被评估单位 2022 年归母净利润如下：
单位：万元
项目 2022年归母净利润
万讯自控 9,480.77
汉威科技 27,619.74
奥迪威 5,297.34
被评估单位 2,774.86
（4）PE 的确定
可比上市公司 PE 如下：
项目 万讯自控 汉威科技 奥迪威
PE 32.56 23.57 25.55
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PE＝市值／2022 年归母净利润
4、目标公司和可比公司比较因素分析
分析比较因素主要包括营业规模、盈利能力、发展能力和其他因素等方面
指标。
（1）营业规模的比较
被评估单位和可比公司的营业规模的比较如下：
单位：万元
项目 内容 被评估单位 万讯自控 汉威科技 奥迪威
2022 年 12 月 31 日总资产 15,909.26 179,609.66 608,967.17 95,553.44
营业 2022 年 12 月 31 日资产负
27.00% 28.87% 48.78% 7.89%
规模 债率
2022 年营业收入 16,190.37 109,784.04 239,506.42 37,795.16
和可比上市公司相比，被评估单位规模较小，营业收入较低。
（2）盈利能力的比较
被评估单位和可比公司 2022 年度的盈利能力的比较如下：
项目 内容 被评估单位 万讯自控 汉威科技 奥迪威
最 近一年调 整
17.78% 9.34% 11.53% 13.92%
后销售净利率
最 近一年销 售
盈利能力 42.17% 48.35% 28.37% 35.15%
毛利率
调 整后净资 产
24.78% 8.02% 8.86% 5.98%
收益率
和可比上市公司相比，被评估单位的销售净利率较高，销售毛利率一般，
净资产收益率较高。
（3）发展能力的比较
被评估单位和可比公司的发展能力的比较如下：
项目 内容 被评估单位 万讯自控 汉威科技 奥迪威
账面营业收入
两年几何平均 12.22% 22.45% 11.08% 6.13%
增长率
发展能力
账面净资产两
年几何平均增 23.08% 6.88% 21.68% 31.74%
长率
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和可比上市公司相比，被评估单位营业收入、净资产增长一般，净利润增
长较快。
（4）其他因素的比较
被评估单位和可比公司的其他因素的比较如下：
项目 内容 被评估单位 万讯自控 汉威科技 奥迪威
业务范围 一般 大 大 大
其他因
品牌知名度 一般 高 高 较高
素
业务种类 一般 多 多 多
和可比上市公司相比，被评估单位业务范围一般，品牌知名度一般，业务
种类一般。
5、修正系数的确定
（1）修正因素的确定
根据上述对目标公司和可比公司的比较分析，综合指标分析如下：
单位：万元
项目 内容 被评估单位 万讯自控 汉威科技 奥迪威
2022 年 12 月 31
15,909.26 179,609.66 608,967.17 95,553.44
日总资产
营 业 规 2022 年 12 月 31
模 27.00% 28.87% 48.78% 7.89%
日资产负债率
2022 年营业收入 16,231.97 109,784.04 239,506.42 37,795.16
最近一年调整后销
17.73% 9.34% 11.53% 13.92%
售净利率
盈 利 能 最近一年销售毛利
41.93% 48.35% 28.37% 35.15%
力 率
调整后净资产收益
24.78% 8.02% 8.86% 5.98%
率
账面营业收入两年
12.36% 22.45% 11.08% 6.13%
发 展 能 几何平均增长率
力 账面净资产两年几
23.08% 6.88% 21.68% 31.74%
何平均增长率
业务范围 一般 大 大 大
其他因
品牌知名度 一般 高 高 较高
素
业务种类 一般 多 多 多
（2）修正系数的确定
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被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设
为 100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数
的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则修正系数大于 100。
根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数
如下：
项目 内容 被评估单位 万讯自控 汉威科技 奥迪威
2022年12月31日总资产 40 43 52 42
营业 2022年12月31日资产负债
30 30 32 28
规模 率
2022年营业收入 30 36 45 31
最近一年调整后销售净利
40 38 39 39
率
盈利
能力 最近一年销售毛利率 30 31 27 29
调整后净资产收益率 30 28 28 28
账面营业收入两年几何平
50 55 49 47
均增长率
发展能力
账面净资产两年几何平均
50 47 50 52
增长率
业务范围 40 50 50 50
其他
品牌知名度 30 40 40 35
因素
业务种类 30 48 48 48
（3）修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则市盈率 PE 的系数调整表如下：
项目 被评估单位 万讯自控 汉威科技 奥迪威
营业规模 100 109 129 101
盈利水平 100 97 94 96
发展能力 100 102 99 99
其他因素 100 138 138 133
6、目标公司市盈率 PE 的确定
目标公司市盈率 PE 计算如下：
项目 被评估单位 万讯自控 汉威科技 奥迪威
可比公司调整后乘数 - 32.56 23.57 25.55
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营业规模修正系数 100 109 129 101
盈利能力修正系数 100 97 94 96
发展能力修正系数 100 102 99 99
其他因素修正系数 100 138 138 133
修正后乘数 - 21.87 14.22 20.01
权重 - 0.33 0.33 0.33
加权平均乘数 18.70
7、缺乏市场流动性折扣的确定
流动性（marketability）是指一项资产在公开市场上易手的可行性和便利性。
完全不允许流通的资产因与投资性资产的定义相悖，其投资价值近于 0。如果
资产具有流通方面的限制，其价值会大打折扣。
缺乏市场流动性是指企业非控股股权的所有者缺乏把他的投资在一个合理
和可以预见的低成本下很快地转换为现金的能力。
我们通过分析国内国外对非流动性折扣研究的统计数据，同时根据委估企
业自身的资产负债、经营状况的特点，得到缺乏市场流动性折扣。
（1）国外关于流动性折扣的研究
流动性影响股票价值在各个国家均存在，在资本市场比较发达的美国关于
此方面的研究有：
研究报告 研究时期 平均折扣率(%)
SECoverallaverage 1966-1969 25.8
SECnonreportingOTCcompany. 1966-1969 32.6
Gelman 1968-1970 33.0
Trout 1968-1972 33.5
Moroney 1969-1973 35.6
Maher 1969-1973 35.4
StandardResearchConsultants 1978-1982 45.0
WillametteManagementAssociates 1981-1985 31.2
Emory 1980-1981 60.0
Emory 1985-1986 43.0
Emory 1987-1989 45.0
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Emory 1989-1990 45.0
Emory 1990-1992 42.0
Emory 1992-1993 45.0
Emory 1994-1995 45.0
ManagementPlanning,Inc. 1980-1998 27.7
Silber 1981-1988 33.8
FMVOpinionsInc. 1979-1992 23.0
上述研究可概述如下：
SEC 机构投资研究 1966-1969：作为机构投资者行为研究的一部分，SEC
研究对比了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的
关系来确定缺少流动性折扣率。在此研究中，超过 56%的柜台交易的上市公司
的折扣率超过 30%，非公告公司（数量占 34%）的折扣率为 32.6%，平均值和
中间值均为 25.8%。
另外，在 1971 年到 1972 年，SEC 进行了关于股票发行的成本研究，该报
告研究了发行成本与发行价之间的比例关系。发行成本包括发行佣金、给承销
商的折扣以及其他成本。研究结果表明每股发行成本平均为发行价格的 12.43%。
当发行量低于 1000 万元时，平均成本为 16.29%。这是一个非上市公司想通过
公开发行股票成为上市公司的最低成本。
Gelman 研究：Gelman 先生研究了 4 个投资公司的 89 个有限制股票的交易
案例，缺少变现能力折扣的平均值和中间值均为 33%。
Trout 研究：该报告研究了 60 例互助基金在 1968 年到 1972 年购买有限制
股票的案例。利用回归分析模型得出平均折扣率为 33.5%。
Moroney 研究：Moroney 研究了 146 笔 10 个投资公司投资有限制股票的交
易案例，平均的折扣率为 35.6%，中间值为 33%。
Maher 研究：Maher 先生研究了 1969 年到 1973 年间 4 个互助基金购买有限
制股票的案例。该研究的资料来源于有关公司上报 SEC 的报告。折扣率的确定
是通过比较购买有限制股票的价格与没有限制股票的交易价格。上述研究的平
均折扣率为 35.4%。
StandardResearchConsultants 研 究 ：StandardResearchConsultants 研 究 了 从
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1978 年 10 月到 1982 年 6 月间的 28 例个人购置有限制股票的案例。该研究的目
的是为了测试 SEC1966-1969 的研究结论。该研究的折扣率为 7%-91%，中间值
为 45%。
WillametteManagementAssociates 研究：WillametteManagementAssociates 分
析了 1981 年到 1985 年个人购置有限制股票的案例。在 33 个被确认为公平交易
的案例中，折扣率中间值为 31.2%。
Emory 研究：RobertW.Baird&Company 公司的 Emory 先后发表了 7 份独立
的关于缺少流动性对股票价格影响的研究报告。这些报告研究了公司最初上市
的股票价格。Emory 先生将首次上市价格与上市前 5 个月的股票交易价格相比。
这些报告显示平均折扣率为 45%。
MPI 研究：MPI 公司对 1980 年 1 月 1 日到 1998 年 12 月 31 日的受限股票
的交易情况进行了较为全面的调查研究。MPI 的研究对象是上市公司受限股票
与该公司上市流通股票，前者价格一般低于后者，其原因在于受限股票离自由
上市流通存在一段锁定期。MPI 研究了 231 笔交易，取 53 笔交易的调查结果作
为研究结果。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如 Silber，FMVOpinionsInc.对过去
的交易数据进行了量化以确定折扣率。这些研究成果都用非常充分的论据说明
了缺乏流动性的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究
认为减值折扣率在一定的范围之内不等，一般在 30%~45%之间。
（2）我国关于流动性折扣的研究
目前国内估算缺少流动性折扣的研究如下：
法人股交易价格研究；
股权分置改革支付对价研究；
新股发行价格研究；
非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式。
根据统计分析，2022 年非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率比较估算
缺少流动性折扣率计算结论如下：
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非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较
计算非流动性折扣比率表（2022 年）
非上市公司并购 上市公司
非流动性
序号 行业名称 样本点 市盈率 样本点 市盈率 折扣比率
数量 平均值 数量 平均值
1 采掘业 12 26.02 67 38.80 32.9%
2 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 30 25.14 61 29.14 13.7%
3 房地产业 51 40.92 68 51.44 20.5%
4 建筑业 26 31.99 50 40.81 21.6%
5 交通运输、仓储业 20 24.14 74 34.46 29.9%
6 银行业 17 0.61 27 0.64 4.7%
7 证券、期货业 24 23.48 33 28.01 16.2%
8 其他金融业 18 12.48 8 16.85 25.9%
9 社会服务业 167 39.17 122 50.23 22.0%
10 农、林、牧、渔业 8 37.51 32 80.06 53.1%
11 批发和零售贸易 72 34.95 60 53.76 35.0%
12 信息技术业 48 49.92 233 72.31 31.0%
13 传播与文化产业 9 29.36 41 41.65 29.5%
14 电子制造业 17 36.32 186 50.97 28.7%
15 机械、设备、仪表制造业 42 38.72 608 50.83 23.8%
16 金属、非金属制造业 23 26.16 191 35.69 26.7%
17 石油、化学、塑胶、塑料制造业 11 35.73 306 41.25 13.4%
18 食品、饮料制造业 10 29.46 86 43.89 32.9%
19 医药、生物制品制造业 6 29.02 175 42.43 31.6%
20 其他行业 92 30.48 164 44.41 31.4%
21 合计/平均值 703 30.08 2,592 42.38 26.2%
本次评估被评估单位缺乏市场流动性折扣的确定因素如下：
被评估单位属于仪器仪表制造业，参照上表，缺少流通折扣率为 23.80%。
3、市场法评估结果
采用上市公司比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：
评估值=权益价值×（1-缺乏市场流动性折扣）
=目标公司 2022 年归母净利润×目标公司 PE×（1-缺乏市场流动性折扣）
2-1-1-259
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=39,500.00 万元（取整至百万元）
即采用上市公司比较法，被评估单位股东全部权益评估值为 39,500.00 万元。
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会现就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
立信评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提
供资产评估的业务关系外，立信评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存
在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估
机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
立信评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，立信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，立信评估在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
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在本次评估过程中，立信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的立信评估出具的评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益。
综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构立信评估具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。”
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参
数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的竞争优势及历史
经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合
理，引用的历史经营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符
合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分评
估结论具有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势
对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
分析标的公司的收益法评估模型，产品单位价格和单位成本两个参数的变
动对评估结果影响较大，敏感性分析如下表所示：
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1、预测期内单位价格变动的敏感性分析
单位价格变动率 标的公司股权评估值（万元） 评估值变动率
3% 37,400.00 11%
1% 34,900.00 4%
0 33,600.00 0%
-1% 32,300.00 -4%
-3% 29,800.00 -11%
2、预测期内单位成本变动的敏感性分析
单位成本变动率 标的公司股权评估值（万元） 评估值变动率
3% 31,400.00 -7%
1% 32,900.00 -2%
0 33,600.00 0%
-1% 34,400.00 2%
-3% 35,800.00 7%
根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若单位价格变化率从-
3.00%至 3.00%，则标的公司评估值变化率为-11.00%至 11.00%；若折现率变化
值从-3.00%至 3.00%，则标的公司评估值变化率为 7.00%至-7.00%。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节本次交易概况”
之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、发挥协同
效应，增强上市公司的核心竞争力”。
标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定
价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）关于评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
本次评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其
他对交易对价产生影响的重要事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
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本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（八）交易标的定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据
及资料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最
终交易价格，以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经交易双方协
商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
1、本次交易定价的市盈率
标的公司 100%股权的评估值为 33,600.00 万元，本次交易中标的公司 67%
股权交易价格为 21,507.00 万元，对应标的公司 100%股权交易价格为 32,100.00
万元，按业绩承诺期平均净利润计算的市盈率水平为 9.97 倍。
2、可比公司分析
截至本次评估基准日（2023 年 2 月 28 日），同行业上市公司的估值情况如
下：
证券代码 证券简称 市净率 PB(MRQ) 市盈率 PE(TTM)
300007.SZ 汉威科技 2.45 22.90
834407.BJ 驰诚股份 2.75 18.18
可比上市公司平均值 2.60 20.54
标的公司 2.76 9.97
数据来源:WIND。
由上表，截至评估基准日，标的公司与可比上市公司市净率水平相近，市
盈率水平低于可比上市公司。
因此，本次交易作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、可比交易分析
本次交易的标的公司主要从事安全监测产品的研发、生产及销售，近年来
重大资产重组的标的并无相关细分行业的公司，仪器仪表行业仅有一家收购案
例，故选取该收购案例的相关数据进行比较，情况如下：
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业绩承
实际
诺金额
交易完 交易作价 增值率 评估 业绩
上市公司 标的资产 合计 市盈率
成时间 （万元） 水平 方法 完成
（万
情况
元）
第一
年已
完
中科信息 瑞拓科技 2021-12- 收益 成，
24,509.61 7,375 9.97 405.32%
（300678.SZ） 100%股权 08 法 第二
年尚
未披
露
森霸传感 标的公司 收益
- 21,507.00 9,659 9.97 200.83%
（300701.SZ） 67%股权 法
由上可知，本次交易的市盈率与参考案例一致，增值率水平低于参考案例，
评估方法一致，且参考案例第一年业绩承诺已完成，因而，本次交易评估定价
均有公允性。
三、独立董事对本次评估的意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核
查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
立信评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提
供资产评估的业务关系外，立信评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存
在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估
机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
立信评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
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供价值参考依据，立信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，立信评估在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，立信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的立信评估出具的评估结
果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构立信评估具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。”
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第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）协议签订主体、签订时间
2023 年 5 月 22 日，森霸传感（甲方）与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、
范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计 8 名交易对方
（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易的方案
2.1 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计所持有的标的
公司 67%的股权，本次资产购买完成后，上市公司将直接持有标的公司 67%的
股权。本次资产购买的同时，上市公司将以向特定对象发行股票的方式募集配
套资金。
本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发
行成功与否不影响本次资产购买的履行及实施。
2.2 本次交易的最终方案以上市公司股东大会批准并经深交所审核同意且由
中国证监会注册批复后的方案为准。
（三）标的资产及其定价依据、交易价格
3.1 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 67%的股权。
3.2 上市公司及交易对方同意以 2023 年 2 月 28 日为基准日对标的资产进行
审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构
出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本
次交易的交易价格。
3.3 根据评估机构出具的编号为信资评报字(2023)第 080001 号的《森霸传感
科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡格林通安全装
备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司 67%的股权于评估基准
日的评估价值为 3.36 亿元。以该评估价值为基础，经上市公司及交易对方协商
一致，标的资产的交易价格定为 215,070,000.00 元。经各方协商，交易对方各
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自出让的标的公司股权的交易价格确定如下：
交易 转让标的 支付方式 向该交易对方
序
对方 公司股权 支付的总对价
号 现金对价(元) 股份对价(元) 股份数量(股)
名称 比例 (元)
1 朱唯 21.67% 34,257,762.00 35,295,876.00 4,118,538.00 69,553,638.00
2 潘建新 10.79% 17,054,730.00 17,571,540.00 2,050,354.00 34,626,270.00
3 林荣祥 9.88% 15,624,675.00 16,098,150.00 1,878,430.00 31,722,825.00
4 吴薇宁 7.44% 11,758,230.00 12,114,540.00 1,413,598.00 23,872,770.00
5 范建平 6.03% 9,533,700.00 9,822,600.00 1,146,161.00 19,356,300.00
6 唐蓉 3.96% 6,260,463.00 6,450,174.00 752,645.00 12,710,637.00
7 俞彪 3.90% 6,165,126.00 6,351,948.00 741,184.00 12,517,074.00
格安合
8 3.34% 5,275,314.00 5,435,172.00 634,209.00 10,710,486.00
伙
合计 67.00% 105,930,000.00 109,140,000.00 12,735,119.00 215,070,000.00
（四）本次交易涉及的股份发行
4.1 发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 109,140,000.00 元。
4.2 发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
4.3 发行方式
本次发行将采用向特定对象发行股票方式，在中国证监会注册后 12 个月内
实施完毕。
4.4 发行对象
本次发行的发行对象为朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、
俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）。
4.5 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的董事会会议决
议公告日，即甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日。
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上市公司向交易对方发行股份的发行价格为审议本次交易相关事项的董事
会决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即
8.57 元/股，其计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%为 8.57 元/股。
4.6 发行价格的调整
本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、
送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格
将按照以下办法进行调整：
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价
格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×K)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)/(1＋K＋N)。
4.7 发行数量及其调整
本次发行的发行股份数量待最终确定交易价格后确定。按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支
付的现金对价）÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能
换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。最终
发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会同意注册的发行数量
为准。
各方确认，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如
有派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为
的，则发行价格将按照法律法规规定及本协议约定进行相应调整，发行股份数
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量也随之进行调整。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若深交所或中国证监会对发行价格
的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4.8 甲方股东大会决议的有效期
审议本次发行的甲方股东大会决议自相关议案经甲方股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
4.9 股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排根据甲方和交易对方另行签署的《业绩补偿协议》
之约定为准。
（五）本次交易涉及的现金支付
5.1 上市公司与交易对方协商确定，上市公司需向朱唯、潘建新、林荣祥、
吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计支付
现金对价为 105,930,000.00 元。
5.2 本次交易对价的现金部分由甲方按照本协议第 3.3 条约定，于标的资产
过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成且募集的配套资金到位后的
30 个工作日内（含当日），一次性支付给各交易对方。如募集配套资金未获同
意注册（包括同意注册的金额低于预期）或者同意注册后募集资金事项未能成
功实施，导致配套募集资金不足以支付本次交易的全部现金对价，不足部分由
甲方以自有资金于标的资产完成交割之日起 6 个月内完成支付。甲方有权代扣
代缴乙方承担的税费。乙方应提供经主管税务机关确认的计税依据；若乙方延
迟提供经主管税务机关确认的计税依据，甲方有权相应延迟付款时间。
（六）标的资产交割与发行股份的交割
6.1 本次交易获得中国证监会就本次交易出具注册批复后，上市公司及交易
对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证
监会就本次交易出具注册批复之日起三十（30）个工作日内完成标的资产的交
割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完成相关的工商
变更登记手续。交易对方应在办理标的资产交割时向上市公司交付与标的资产
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相关的一切权利凭证和资料文件。
6.2 标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会
计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发
行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市
手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。自本次发行的股份登
记于登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得的甲方的股份享有股东
权利并承担相应的股东义务。
6.3 自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再
享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，
但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。
6.4 标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完
成后，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。
（七）过渡期安排
7.1 交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司应尽善良
管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或
间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
自本协议签署之日至交割日，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经
营管理需要或各方另有约定外，交易对方不得：
i 处置标的公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵押、
质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权
等）；
ii 作出、签署或参与任何增加标的公司及其子公司义务的协议、承诺或其
它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何
形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易
性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同
或备忘录等各种形式的文件）；与除上市公司之外的任何第三方就标的公司股权
的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法
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律文件；
iii 增加或减少标的公司及其子公司注册资本，或者发行债券、认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司
股权的权利或类似安排；
iv 对标的公司及其子公司现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业
务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资（包括任何金额的股权投
资或债权投资）、购买或出售与现有业务无关的无形资产或固定资产，或者终止
现有主要业务；
v 除本协议签署之日前已经披露的人员安排外，改选标的公司及其子公司
任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度改变前述人
员的工资、薪水或福利；
vi 对标的公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；
vii 除于审计基准日或评估基准日前已经做出的分配决定外，分配标的公司
及其子公司利润；
viii 以自营方式、直接或间接通过标的公司及其子公司以外的关联企业开展、
经营与标的公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体
经营与标的公司及其子公司的业务相同或相似的业务；
ix 采取任何行为使标的公司及其子公司经营活动所需之资质、许可、批准
失效；
x 其他可能实质改变标的公司及其子公司股权结构、资产状况、经营管理
状况、财务状况并导致标的公司及其子公司发生重大不利影响/重大不利变化的
行为。
上市公司应在收到交易对方或标的公司就前述事项书面通知后十（10）个
工作日内做出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，
则上市公司尽快安排履行该等决策程序，并相应顺延前述回复期限。
7.2 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公
司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由标的公司全体股东按照持有标的
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公司的股权比例共同享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产
（相较于标的公司评估基准日的评估净值），由交易对方按其于本次交易前持有
标的公司股份数的比例（亦为股权比例，下同）以现金方式向上市公司补偿。
上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不
含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专
项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）
至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的
公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 30 日
内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
7.3 本次交易完成后，因交割日前的既存事实导致的、在交割日后产生的标
的公司（包括标的公司的子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公
司因违反有关工商、税务、质量监督、人身侵害、知识产权、土地、房产、环
保、安全生产、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、
缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违
反相关法律法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生
的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务
及其他债务、义务或损失，由交易对方在前述事项发生之日起 30 日内按照于本
协议签署日持有标的公司股份数的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等
责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
7.4 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共享。
7.5 本次交易完成后，标的公司截至 2023 年 2 月 28 日及过渡期内的累计未
分配利润由届时标的公司全体股东按照持有标的公司的股权比例共享。
（八）业绩补偿
业绩承诺方同意对标的公司于业绩承诺期内实现的归属于标的公司母公司
所有者的净利润作出承诺，并就各年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不足累计承诺净利润的部分每年向上市公司进行补偿，
且业绩承诺期届满后标的公司届时的经营管理团队有权就各年度累计实现的扣
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除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过累计承诺净利润的部分享
受业绩奖励。具体补偿及奖励安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
（九）目标公司后续经营管理
9.1 本次交易完成后，在符合相关法律法规、中国证监会及深交所相关监管
规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经营
管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
9.2 本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并
尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在
不违反法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度的前提下，上市公司
将依法行使股东权利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，
并承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。
9.3 本次交易完成后，标的公司董事会由 3 名董事组成，上市公司向标的公
司委派 2 名董事，交易对方向标的公司委派 1 名董事；标的公司的财务总监由
上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。标的公司应建立符合上市
公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
9.4 本次交易完成后，作为上市公司的子公司，标的公司在股东权限范围内
的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或
股东大会审议批准。
9.5 双方确认，本次收购完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公
司之债权债务承担主体不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及债权债务的
转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化，本次收
购不涉及人员安置事宜。
（十）陈述与保证
11.1 上市公司作出如下陈述与保证：
11.1.1 其为依法设立并有效存续的股份公司，具有独立法人资格，具有民
事权利能力及完全民事行为能力，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全
部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等；
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11.1.2 目前不存在导致上市公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、
丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序；
11.1.3 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真
审阅并充分理解本协议的各项条款；
11.1.4 除本协议第 13.2 条约定尚待取得的许可、批准外，其拥有签署和履
行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义
务所必需的各项公司行为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内
部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
11.1.5 其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，(1)不会违反任何
可适用法律；(2)不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或
其它文件；(3)不会违反其公司章程；(4)不存在可能影响其履行本协议及与本协
议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法
或行政程序；或(5)不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
11.1.6 其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
11.2 交易对方作出如下陈述与保证：
11.2.1 其为依法设立并有效存续的合伙企业或具有民事权利能力和完全民
事行为能力的自然人，其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议
之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
11.2.2 其拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署
本协议及履行本协议项下各义务所必需的各项企业行为（如需），其签署本协议
所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有
效取得；
11.2.3 其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，(1)不会违反任何
可适用法律；(2)不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或
其它文件；(3)不会违反合伙协议，或构成合伙协议项下的违约事件；(4)不存在
可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚
未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或(5)不会构成对任何第三方合法
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权益的侵害；
11.2.4 其对标的资产具有完整的所有权，标的资产不存在设定质押、抵押、
担保、查封、收益权转让、其他形式的第三方权利等权利负担或权利限制的情
形；
11.2.5 其所持标的公司的股份均为真实、合法、有效取得，不存在委托或
受托持有股权的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷或争议，权属清晰；标的资
产过户或转移不存在法律障碍；
11.2.6 其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
11.3 交易对方进一步作出如下陈述与保证：
11.3.1 标的公司及其子公司均合法设立并有效存续，不存在依照适用法律
或其公司章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形或法律程序；不存
在导致标的公司及其子公司终止、停业、解散、清算、合并、分立的情形或法
律程序。
11.3.2 标的公司及其子公司历次股权变动均经已履行合法程序，所有出资
均已合法、及时、根据其公司章程约定足额缴付，现有股权结构合法、合规、
真实、有效；
11.3.3 标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与标的公司的控
股股东及实际控制人控制的其他企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的；
11.3.4 标的公司及其子公司已根据适用法律在工商部门核定的经营范围内
依法经营，且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意、资质或其
他形式的许可，不存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其他形式
的许可失效、被取消或不被延长等情况，亦不存在对其经营活动产生重大不利
影响的其他情形；
11.3.5 标的公司及其子公司对其财务报表上记载的资产均拥有合法、完整
的所有权或使用权；其资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥
有的资产和权益；除正常业务过程中的对外担保或对相关资产的抵押、质押或
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担保权益之外，该等资产之上并不存在其他担保、抵押、质押或留置或权利负
担或第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或争议；
11.3.6 标的公司及其子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在
为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况；
11.3.7 标的公司及其子公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括
但不限于知识产权和其他权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，则由交易
对方按照本协议第 7.3 条承担相应的法律责任；
11.3.8 标的公司及其子公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法
规，在可预见的范围内，标的公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生
重大不利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司遭受相关政
府主管部门处罚的情形、情况或者事件；
11.3.9 交割日之前，标的公司及其子公司遵守税收方面的法律法规并依法
缴纳税款或已在其财务报表上进行适当计提，如有欠缴而被税务机关追缴和处
罚的，则由交易对方按照本协议第 7.3 条的约定承担被追缴部分的金额、滞纳
金和罚款等所有损失；
11.3.10 交割日之前，标的公司及其子公司不存在或不新设对外担保；
11.3.11 除已向上市公司披露的情况之外，标的公司及其子公司遵守工商、
税务、质量监督、土地、房产、环保、安全生产、劳动及社会保障等相关方面
的法律法规，不存在其他任何因违反工商、税务、质量监督、土地、房产、环
保、安全生产、劳动及社会保障等法律法规而受到处罚的情况；
11.3.12 标的公司及其子公司不存在其他任何未披露的债务；
11.3.13 标的公司及其子公司不存在现实或可预见的重大诉讼、仲裁、行政
调查或类似程序，也不存在重大违法违规行为或重大行政处罚。本次交易完成
后，如标的公司受到市场监督、税务、环境保护、应急管理、自然资源、住房
建设和规划、社会保险、住房公积金、消防、海关及其他任何政府主管部门就
标的公司交割日之前的业务、合同或行为而实施的行政处罚或要求标的公司负
担经济支出，乙方承担全部责任，即赔偿标的公司因此而遭受的损失。
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11.3.14 在业绩承诺期间内，交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致
行动协议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人对上市公司的
控制地位。
11.4 各方保证，其各自于本协议项下作出的任何陈述、保证与承诺自本协
议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
（十一）协议的成立与生效
13.1 本协议经各方签署（如为自然人，则由自然人签名；如为法人，则
由其法定代表人或其授权代表签名并加盖公司公章；如为合伙企业，则由其执
行事务合伙人或其委派代表签名并加盖企业公章）之日起成立。
13.2 本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
13.2.1 上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有
事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
13.2.2 深交所审核同意本次交易且中国证监会同意本次交易注册批复；
13.2.3 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备
案（如需）。
13.3 各方若因本协议第 13.2 条下之任一事项无法完成导致本协议无法生
效的，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
（十二）违约责任
15.1 本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本
协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
15.2 违约行为指本协议各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协
议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，
违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
15.3 尽管有第 15.2 条约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多
种救济措施维护其权益：
15.3.1 发出书面通知催告违约方实际履行；
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15.3.2 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方
仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约
方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
15.3.3 暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此
项约定暂停履行义务不构成守约方违约。
（十三）协议的变更与解除
16.1 本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后签订书面文件，并
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；
16.2 下列任一情形发生时，本协议可以终止或解除：
16.2.1 经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
16.2.2如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，
守约方有权立即终止或解除本协议；
16.2.3 任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议；
16.2.4本协议签署后 12 个月内如第 13.2 条约定的先决条件未能全部成就，
除非各方另行约定进行延长，则本协议终止。
16.3 因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方
承担违约责任和赔偿损失。
二、业绩承诺补偿协议
（一）协议签订主体、签订时间
2023 年 5 月 22 日，森霸传感（甲方）与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、
范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计 8 名交易对方
（乙方）签署了《业绩补偿协议》。
（二）关于目标公司未来业绩承诺及补偿或奖励
1.1 业绩承诺
鉴于《购买资产协议》对交易价格的约定且本次交易完成后标的公司原经
营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承诺人向上市公司承
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诺：
(1) 业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(下同)(以下简称“实际净
利润”)，分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元(以下简称“承诺净利
润”)。
(2) 上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的
公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加
投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权
激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实
际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
(3) 尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则
各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
1.2 实际净利润的确定
1.2.1 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告
中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由
具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简
称“专项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计
师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
1.2.2 若前述会计师事务所在业绩承诺期内任一会计年度的净利润出具非
标准审计意见的《专项审核报告》(其释义参照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020 修正)确定)，
则各方应根据该审计意见进一步协商业绩承诺补偿事项。如果各方在前述非标
准审计意见出具后 45 日内未就业绩承诺补偿达成一致意见的，则由各方协商一
致共同另行聘请具有证券从业资格的一家会计师事务所(以下简称“复核审计
师”)对标的公司上述《专项审核报告》进行复核，该会计年度的净利润以复核
审计师经复核后出具的标准无保留意见的审计报告为准(以下简称“复核审计意
见”)，因复核产生的费用由甲方及乙方共同分担。
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1.3 实际净利润低于承诺净利润的补偿安排
1.3.1 如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到
承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以
其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取
得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金
方式进行补偿。
(1) 补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×
95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×
95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发
行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+
累计已补偿现金金额。
以上公式运用中，应遵循：
(a) 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的
股份不冲回；
(b) 如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需
补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金
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股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；
(d) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以
现金支付；
(e) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股
份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。
(2) 补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公
司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市
公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补
偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，补
偿义务人已经补偿的现金不冲回。
(3) 为免疑义，尽管存在上述约定，但补偿义务人于业绩承诺期向上市公司
承担的补偿义务，以补偿义务人通过本次交易获得的总对价（包括通过本次交
易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次
交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。
1.3.2 减值测试及补偿
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工
作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称
“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。
期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标
的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条
件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累
计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已
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补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正
式出具后三十(30)个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以
其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取
得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金
方式进行补偿。具体计算方式如下：
(1) 补偿义务人应优先以股份方式支付补偿差额，补偿义务人向上市公司另
需补偿的股份数量＝期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
为免疑义，该计算公式中的“业绩承诺期内已补偿股份总数”包括业绩承诺期
内合计已补偿现金总数按照发行价格折算的股份数额。
(2) 若补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方
式支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务
人于业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期
合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价
格。
1.3.3 各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义
务人合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现
金补偿金额。
1.3.4 为免疑义，补偿义务人根据本协议第 1.3.1 款及第 1.3.2 款之约定向
上市公司承担的补偿义务总量，以补偿义务人通过本次交易获得的对价(包括通
过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人
通过本次交易获得的股份所派发股利、送股、资本公积转增股本等)为上限。
1.4 实际净利润高于承诺净利润的奖励安排
1.4.1 业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净利润
超过承诺净利润的，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实
现的部分净利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理团队。
级数 标的公司超额实现的净利润(注) 奖励比例
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1 不超过 1,500 万元的部分 20%
2 超过 1,500 万元但不超过 3,000 万元的部分 30%
3 超过 3,000 万元的部分 40%
注：标的公司超额实现的净利润=标的公司于业绩承诺期三年累计实现的实际净利润数额－业
绩承诺期三年累计承诺净利润数额
1.4.2 如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格
的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
（三）补偿或奖励的实施
2.1 若补偿义务人根据本协议第 1.3.1 款或第 1.3.2 款约定须向上市公司补偿
股份的，在相应年度的专项审核意见或减值测试专项审核意见披露后十（10）
个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第 1.3.1 款或第 1.3.2 款约定计算确
定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上
市公司通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算
公司”），将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对
该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在专项审核意见
或减值测试专项审核意见披露后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购
及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，审议通过股份回购议案并完
成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日
内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内或业绩承
诺期届满后应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
2.2 若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否
决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义
务人将在接到上市公司书面通知后 30 日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送
给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按
其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发
行数量的比例享有获赠股份。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
2.3 补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司
办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司
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通知登记结算公司等。
2.4 各方一致同意，依本协议第 1.3.1 款或第 1.3.2 款约定确定补偿义务人需
对上市公司进行现金补偿的，在相应年度的专项审核意见或减值测试专项审核
意见披露后十（10）个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1.3.1 款或第
1.3.2 款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应
在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起三十（30）个工作日内，将现
金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。
2.5 各方同意，自本协议第三条约定的补偿义务人因本次交易而取得的上市
公司股份的锁定期届满之日与补偿义务人履行完毕本协议项下全部补偿义务之
日（若无补偿义务，则为业绩承诺期届满年度之年度报告出具之日）和标的公
司减值测试专项审核意见出具之日中较晚的日期起，补偿义务人通过本次发行
取得的全部股份可解除锁定。
2.6 业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业
绩补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）
之前不得用于质押。
2.7 若根据本协议第 1.4 款约定，标的公司的经营管理团队有权享受业绩奖
励的，在减值测试专项审核意见披露、且补偿义务人按约定履行了全部补偿义
务（如需）后十（10）个工作日内，交易对方可根据本协议第 1.4 款的约定制
订具体奖励分配方案并提交上市公司审批通过。上市公司审批通过后，标的公
司可向其经营管理团队实施业绩奖励。获得业绩奖励的人员应当承担相关的纳
税义务，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。
（四）股份锁定安排
3.1 交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起
12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也
不由公司回购该等股份，12 个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
3.1.1 第一次解禁条件如下：
(1)交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满 12 个月；
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(2) 针对第一个业绩承诺年度（即 2023 年度）的专项审核意见已经出具；
(3) 交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=标的公司第一个业绩承
诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通
过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如
有）。
3.1.2 第二次解禁条件如下：
(1) 针对第二个业绩承诺年度（即 2024 年度）的专项审核意见已经出具；
(2) 交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（标的公司第一个业绩
承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量
－交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
3.1.3 第三次解禁条件如下：
(1) 针对第三个业绩承诺年度（即 2025 年度）的专项审核意见已经出具；
(2) 会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；
(3) 交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补
偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股
份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数
量（如有）。
3.2 锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公
司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易
的锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本协
议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
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（五）协议的成立与生效
4.1 本协议经各方签署(如为自然人，则由自然人签名；如为法人，则由其
法定代表人或其授权代表签名并加盖公司公章；如为合伙企业，则由其执行事
务合伙人或其委派代表签名并加盖企业公章)之日起成立，于《购买资产协议》
生效时同时生效。
4.2 各方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终
止。
（六）违约责任
6.1 本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议
约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
6.2 违约行为指本协议各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项
下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约
方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
6.3 任一补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当
继续履行补偿义务并应按未履行部分对应金额每日万分之五向上市公司计付延
迟补偿部分的利息。
6.4 尽管有第 6.2 条约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救
济措施维护其权益：
6.4.1 发出书面通知催告违约方实际履行；
6.4.2 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方
仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约
方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
6.4.3 暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此
项约定暂停履行义务不构成守约方违约。
（七）协议的变更与解除
7.1 本协议约定的甲乙双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
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7.2 本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后签订书面文件，并应作
为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
7.3 下列任一情形发生时，本协议可以终止或解除：
7.3.1 经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
7.3.2 如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，
守约方有权立即终止或解除本协议；
7.3.3 任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。
7.4 因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担
违约责任和赔偿损失。
7.5 本协议未尽事宜，《购买资产协议》有约定的，则适用其约定；如《购
买资产协议》无约定的，则由各方友好协商后另行签署补充协议确定。
三、业绩承诺补偿协议之补充协议
（一）协议签订主体、签订时间
2023 年 6 月 19 日，森霸传感（甲方）与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、
范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计 8 名交易对方
（乙方）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）《业绩补偿协议》第 1.2 条修改
《业绩补偿协议》第 1.2 条如下：
1.2.1 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中
单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具
有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称
“专项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事
务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
1.2.2 若前述会计师事务所在业绩承诺期内任一会计年度的净利润出具非标
准审计意见的《专项审核报告》(其释义参照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020 修正)确定)，
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则各方应根据该审计意见进一步协商业绩承诺补偿事项。如果各方在前述非标
准审计意见出具后 45 日内未就业绩承诺补偿达成一致意见的，则由各方协商一
致共同另行聘请具有证券从业资格的一家会计师事务所(以下简称“复核审计师”)
对标的公司上述《专项审核报告》进行复核，该会计年度的净利润以复核审计
师经复核后出具的标准无保留意见的审计报告为准(以下简称“复核审计意见”)，
因复核产生的费用由甲方及乙方共同分担。
现调整为：
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独
披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从
事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称“专
项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务
所出具的《专项审核报告》为准。如《专项审核报告》为非标准审计意见(其释
义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及
其涉及事项的处理》(2020 修正)确定)，则以按照相关规则对非标事项消除后的
标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
（三）协议的成立与生效
2.1 本补充协议经各方签署(如为自然人，则由自然人签名；如为法人，则
由其法定代表人或其授权代表签名并加盖公司公章；如为合伙企业，则由其执
行事务合伙人或其委派代表签名并加盖企业公章)之日起成立，于《购买资产协
议》生效时同时生效。
2.2 各方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本补充协议同时解除
或终止。
（三）法律适用和争议解决
3.1 对本补充协议的订立、生效、履行和解释，或与本补充协议有关的争议
的解决，均适用中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定。
3.2 凡因签署、履行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争议，
各方应通过友好协商解决。在任何一方以书面方式提出该等争议之日起 30 日内
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仍协商不成的，则任何一方可将争议提交至甲方住所地人民法院以诉讼方式予
以解决。
（四）其他事项
4.1 各方在此确认，《业绩补偿协议》所提及的“本协议”是指《业绩补偿协
议》及其补充协议(包括本补充协议)在内的任何有效修订和补充。
4.2 除上述第一条所列修改外，《业绩补偿协议》的其他条款保持不变。《购
买资产协议》《业绩补偿协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议未尽事宜，以《购买资产协议》《业绩补偿协议》的约定为准。
4.3 本补充协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任
何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本补充协议的其他条款或条件
的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下
或在任何其他地域的有效性和可执行性。
4.4 本补充协议一式拾份，各份具有同等法律效力，协议各方各执壹份，其
余各份报有关政府实体审批或备案使用。
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第八节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
报告期内，标的公司主要从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控
制器、智能传感器及相关配套产品研发、生产和销售。本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司所处仪器仪表行业为国家鼓励发展的
高科技产业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政
策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染的行业，在经营过程中严格遵
守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家
及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为标的公司 67%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，标
的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法
规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
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境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》第三条所规定的标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的
情形。
本次交易不存在违反外商投资、对外投资相关规定的情况。根据标的公司
说明，格安投资于 2012 年 12 月 19 日投资设立香港格林通时，未办理发改部门
核准或备案手续。根据当地发改部门咨询答复，针对《境外投资项目核准和备
案管理办法》（2014 年 5 月 8 日实施）实施前开展的境外投资项目，如已办理商
务主管部门的《企业境外投资证书》，且之后投资内容和投资规模未发生变化，
则管理实践中不要求境外投资项目的受让方向发改部门办理有关境外投资的核
准或备案手续。鉴于标的公司受让香港格林通股权过程中并未发生投资内容和
规模的变化，根据当地发改部门的管理实践，标的公司目前未能就受让取得香
港格林通股权（并通过香港格林通间接取得新加坡格林通股权）办理发改部门
境外投资项目备案手续。
综上所述，标的公司就受让香港格林通股权(并通过香港格林通间接取得新
加坡格林通股权)已办理商务主管部门的相关手续，且未因未取得发改部门境外
投资项目备案手续而受到主管部门的行政处罚，或影响香港格林通、新加坡格
林通的实际业务开展。因此，标的公司受让香港格林通股权(并通过香港格林通
间接取得新加坡格林通股权)未办理发改部门境外投资项目备案手续不会对本次
交易构成重大不利影响。本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
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社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司
社会公众股东持股比例仍满足高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不
符合深交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。本次发行股份的定价
系根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等相关
法律法规及规范性文件而确定。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为标的公司 67%的股权，标的公司合法设立、有效存
续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标
的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相
关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润及净资产
均将得到进一步提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业
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务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易的标的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结
构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的实际控制人均为单森林，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
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经营能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 67%股权，通过收购标的公司
股份，有助于上市公司丰富客户资源和产品结构，提高经营效率和效益，业务
领域核心竞争力和抗风险能力将显著增强。通过本次交易，上市公司的资产质
量将得到提高，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强，符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、同业竞争
本次交易完成前后，公司与实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同
业竞争。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人已
就避免同业竞争作出承诺。
2、关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人变更。且本次交易未导致新增与实际控
制人及其关联企业之间关联交易的情况。为规范本次交易后上市公司的关联交
易，持续维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人已就规
范并减少关联交易作出承诺。
3、独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司实际控制人及
其控制的股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关
联交易。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2022 年度财务报告
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进行了审计，并出具了编号为天职业字[2023]22696 号标准无保留意见的审计报
告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金购买的资产为标的公司 67%股权。该等资产
权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存
在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易双方在签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方
严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关监管规则适用指引的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下
简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）规定，上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分
之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，
一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
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费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。”
本次配套募集资金的具体用途为支付本次交易的现金对价，本次交易符合
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及中国证监会《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的相关要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联方；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。
本次交易已按照前述规定及深交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，
具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金
购买资产”之“(六)股份锁定安排”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
1、森霸传感本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应
的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中
国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
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2、本次交易的标的资产为标的公司 67%股权，交易对方已经合法拥有标的
资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不
实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公
司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利
于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条规定
截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核
规则》第八条的规定的说明
（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定
具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易符合
《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定”。
（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和
《重组审核规则》第八条的规定。
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八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，森霸传感不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票情形。
（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价，符合
《发行注册管理办法》第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条规定
《发行注册管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
森霸传感本次拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象发行股份募
集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七
条、五十八条的规定
《发行注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《发行注册管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基
准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。
《发行注册管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定
发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得
参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的
情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
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价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确
定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
《发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市
公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十。
森霸传感本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前森霸传感总股本的 30%。
因此，本次交易符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定及
《自律监管指引第 8 号》第三十条规定
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被
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中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定
及《自律监管指引第 8 号》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
十一、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定
截至本报告书出具日，本次交易不存在调整交易方案的情形，符合《证券
期货法律适用意见第 15 号》的规定。
十二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查
意见
独立财务顾问的核查意见详见“第十四节独立董事和相关证券服务机构关
于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见
法律顾问的核查意见详见“第十四节独立董事和相关证券服务机构关于本
次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年年度
审计报告（天职业字［2022］22166 号），天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的上市公司 2022 年年度审计报告（天职业字［2023］22696 号）及上
市公司 2023 年 1-6 月财务报告（未经审计），上市公司最近两年一期的财务状
况和经营成果的讨论与分析如下：
单位：万元
资产负债项目： 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 85,185.46 84,835.92 82,657.15
负债总额 7,154.94 9,160.36 8,300.93
所有者权益 78,030.53 75,675.56 74,356.22
收入利润项目： 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 13,266.06 24,991.11 31,134.91
营业利润 2,708.45 4,909.21 14,551.72
利润总额 2,704.58 4,923.16 14,586.79
净利润 2,351.26 4,298.05 12,557.59
现金流量项目： 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流量净额 770.95 6,730.34 6,010.98
投资活动现金流量净额 11,519.05 -19,309.04 8,684.63
筹资活动现金流量净额 -185.12 -3,460.08 -6,253.81
注：上述数据均为公司合并财务报表数据。以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行
分析。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
报告期各期末，上市公司主要资产构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 27,742.33 32.57 15,393.15 18.14 38,696.54 46.82
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2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融资产 16,869.98 19.80 14,832.15 17.48 10,407.61 12.59
应收票据 647.13 0.76 814.78 0.96 1,083.82 1.31
应收账款 2,715.11 3.19 2,425.06 2.86 1,917.52 2.32
应收款项融资 81.00 0.10 122.46 0.14 93.06 0.11
预付款项 465.87 0.55 225.69 0.27 421.04 0.51
其他应收款 153.20 0.18 140.44 0.17 190.01 0.23
存货 6,261.12 7.35 5,930.04 6.99 5,778.12 6.99
其他流动资产 27.48 0.03 14,042.91 16.55 16.87 0.02
流动资产合计 54,963.23 64.52 53,926.69 63.57 58,604.60 70.90
非流动资产：
长期股权投资 720.57 0.85 753.36 0.89 783.58 0.95
其他非流动金融资
6,323.86 7.42 6,158.28 7.26 6,185.22 7.48
产
固定资产 13,514.51 15.86 13,412.42 15.81 7,915.82 9.58
在建工程 2,784.56 3.27 3,274.29 3.86 3,662.14 4.43
使用权资产 1,304.42 1.53 1,548.13 1.82 1,989.01 2.41
无形资产 3,059.01 3.59 3,108.01 3.66 1,668.15 2.02
商誉 1,090.15 1.28 1,090.15 1.29 1,090.15 1.32
长期待摊费用 1,207.79 1.42 1,271.59 1.50 593.20 0.72
递延所得税资产 74.27 0.09 72.51 0.09 43.97 0.05
其他非流动资产 143.09 0.17 220.48 0.26 121.30 0.15
非流动资产合计 30,222.23 35.48 30,909.23 36.43 24,052.55 29.10
资产总计 85,185.46 100.00 84,835.92 100.00 82,657.15 100.00
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 82,657.15 万元、84,835.92 万元
和 85,185.46 万元，资产规模较为稳定。其中，流动资产占总资产比例分别为
70.90%、63.57%和 64.52%，流动资产占比相对较高；非流动资产占总资产比例
分别为 29.10%、36.43%和 35.48%，非流动资产占比有所增加，主要由于上市
公司对固定资产、无形资产等长期资产的持续投入导致非流动资产增加。
（1）流动资产构成分析
报告期各期末，上市公司流动资产分别为 58,604.60 万元、53,926.69 万元
和 54,963.23 万元，流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货和其他
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流动资产等构成。
报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为 38,696.54 万元、15,393.15
万元和 27,742.33 万元，占资产总额的比例分别为 46.82%、18.14%和 32.57%。
报告期各期末货币资金余额变动较大主要由于购买和赎回理财产品导致。
报 告 期 各 期 末 ， 上 市公 司 交 易 性 金 融 资 产价 值 分 别 为 10,407.61 元 、
14,832.15 万元和 16,869.98 万元，占资产总额的比例分别为 12.59%、17.48%
和 19.80%，均为购买的银行理财产品。
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为 5,778.12 万元、5,930.04 万
元和 6,261.12 万元，占资产总额的比例分别为 6.99%、6.99%和 7.35%。存货
主要由原材料和库存商品构成。
报告期各期末，上市公司其他流动资产分别为 16.87 万元、14,042.91 万元
和 27.48 万元，占资产总额的比例分别为 0.02%、16.55%和 0.03%。2022 年年
末 其 他 流 动 资 产 相 比 于 2021 年 年 末 增 加 较 多 ， 主 要 由 于 当 年 公 司 购 买
14,000.00 万元的银行理财产品。2023 年 6 月末其他流动资产减少，主要由于赎
回理财产品导致。
（2）非流动资产构成分析
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为 24,052.55 万元、30,909.23 万
元和 30,222.23 万元，主要由其他非流动金融资产和固定资产构成。
报告期各期末，上市公司其他非流动金融资产余额分别为 6,185.22 万元、
6,158.28 万元和 6,323.86 万元，占资产总额的比例分别为 7.48%、7.26%和
7.42%。主要为上市公司对深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
和深圳市海纳微传感器技术有限公司的权益投资。报告期内，其他非流动金融
资产余额的变动主要为上述股权投资公允价值的变动引起。
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 7,915.82 万 元 、
13,412.42 万元和 13,514.51 万元，占资产总额的比例分别为 9.58%、15.81%和
15.86%。报告期内固定资产规模保持较快增长，主要由于上市公司为满足生产
经营需要购置了房产以及车间装修工程等在建项目完工转固导致。
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2、负债结构及主要变动分析
报告期各期末，上市公司主要负债构成情况如下表：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 2,491.87 34.83 3,413.26 37.26 2,179.85 26.26
合同负债 205.31 2.87 146.26 1.60 197.47 2.38
应付职工薪酬 557.06 7.79 671.79 7.33 915.07 11.02
应交税费 243.44 3.40 1,112.42 12.14 920.59 11.09
其他应付款 39.26 0.55 75.16 0.82 114.70 1.38
一年内到期的非流
515.36 7.20 372.36 4.06 348.20 4.19
动负债
其他流动负债 665.93 9.31 758.65 8.28 810.60 9.77
流动负债合计 4,718.23 65.94 6,549.90 71.50 5,486.48 66.09
非流动负债：
租赁负债 1,049.50 14.67 1,333.93 14.56 1,705.16 20.54
递延收益 130.00 1.82 130.00 1.42 130.00 1.57
递延所得税负债 1,257.21 17.57 1,146.53 12.52 979.29 11.80
非流动负债合计 2,436.71 34.06 2,610.46 28.50 2,814.45 33.91
负债合计 7,154.94 100.00 9,160.36 100.00 8,300.93 100.00
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 8,300.93 万元、9,160.36 万元和
7,154.94 万元，其中流动负债占总负债比例分别为 66.09%、71.50%和 65.94%，
非流动负债占比分别为 33.91%、28.50%和 34.06%，公司负债结构以流动负债
为主。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 8.40 10.80 10.04
流动比率（倍） 11.65 8.23 10.68
速动比率（倍） 10.32 7.33 9.63
注：①资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；
②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
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③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 10.04%、10.80%和 8.40%，流
动比率为 10.68 倍、8.23 倍和 11.65 倍，速动比率为 9.63 倍、7.33 倍和 10.32
倍，资产负债率较低，流动比率和速动比率均保持在 7 倍以上，总体偿债能力
较好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期上市公司利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 13,266.06 24,991.11 31,134.91
其中：营业收入 13,266.06 24,991.11 31,134.91
二、营业总成本 10,946.09 20,959.56 20,843.24
其中：营业成本 7,990.33 15,565.08 15,657.46
营业税金及附加 143.69 237.59 260.42
销售费用 913.32 1,854.54 1,201.30
管理费用 1,423.49 2,271.70 2,429.79
研发费用 864.71 1,444.98 1,309.83
财务费用 -389.44 -414.34 -15.56
三、其他经营收益 388.49 877.66 4,260.05
加：公允价值变动收益 203.41 -2.40 1,742.97
投资收益 134.58 795.38 2,269.76
资产处置收益 0.00 -0.44 3.99
资产减值损失 -25.03 -59.78 -39.18
信用减值损失 -10.77 -39.31 -14.37
其他收益 86.30 184.21 296.88
四、营业利润 2,708.45 4,909.21 14,551.72
加：营业外收入 4.89 47.22 50.78
减：营业外支出 8.76 33.27 15.71
五、利润总额 2,704.58 4,923.16 14,586.79
减：所得税费用 353.31 625.11 2,029.20
六、净利润 2,351.26 4,298.05 12,557.59
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2021 年度 、2022 年 度和 2023 年 1-6 月，上市公 司营业收 入 分别为
31,134.91 万元、24,991.11 万元和 13,266.06 万元，2022 年营业收入相较于
2021 年下降 19.73%，主要受宏观经济波动影响致终端需求减少，导致销量和价
格均有所下降。
报告期内上市公司净利润分别为 12,557.59 万元、4,298.05 万元和 2,351.26
万元，2022 年净利润相较于 2021 年出现较大幅度的下滑，主要由于：①营业
收入及毛利率的下降；②营业收入下降的同时期间费用增加；③其他非流动金
融资产（主要为对深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）的权
益投资）公允价值变动收益减少及参股公司当年分红较少。毛利率和期间费用
的情况参见下述“2、盈利能力分析”。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
毛利率（%） 39.77 37.72 49.71
净利率（%） 17.72 17.20 40.33
期间费用率（%） 21.20 20.63 15.82
基本每股收益（元） 0.09 0.16 0.47
加权平均净资产收益率（%） 3.06 5.75 17.79
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
最近两年上市公司毛利率和净利率逐年下滑，毛利率的下降主要由于上市
公司所处传感器行业竞争加剧，导致产品价格下降较为明显；净利率的下降除
受毛利率变化的影响外，还受营业收入的下降、期间费用的增加、其他非流动
金融资产的公允价值变动收益减少及当年分红较少等因素综合影响。
报告期内期间费用率逐年增加，2022 年期间费用率相比于 2021 年提高
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4.81 个百分点，主要由于与使用权资产相关的租赁费和装修费摊销增加导致。
基本每股收益和加权平均净资产收益率的变化与上述净利率变化的原因基
本一致。
二、对标的公司行业特点的讨论与分析
标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、
智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火
焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，主要应用于石化、油气贮运、
化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危
险气体的安全监测领域。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的
公司属于仪器仪表制造业（代码：C40）。
（一）行业发展概况
智能化仪器仪表、传感器产业是国民经济的基础性、战略性产业，是信息
化和工业化深度融合的源头，对促进工业转型升级、发展战略性新兴产业、推
动现代国防建设、保障和提高人民生活水平发挥着重要作用。在国防设施、重
大工程、重要工业装备中，智能化仪器仪表、传感器及其所构成的测控系统是
必不可少的基础技术和装备核心，直接影响国防安全、经济安全和社会安全。
1、仪器仪表行业
仪器仪表是根据各种科学（如物理、化学、生物）原理对被研究对象（被
测量或被控量）进行检测、显示、观察、控制的器具或装置的总称，具有自动
控制、报警、信号传递和数据处理等功能。智能仪器仪表是计算机与测试技术
相结合的产物，内部带有强大处理能力的智能软件。
我国仪器仪表行业主要经历了四个发展阶段：第一阶段，主要加工制造简
单的低端产品；第二阶段，引进吸收国外技术并实现自主创新；第三阶段，自
行研发高中档产品，其基本性能和功能与国外产品接近，市场占有率较高；第
四阶段，在部分精密检测仪器、国家重点工程为主的大型工程项目采用的高档
产品领域有所突破，但占比较低。
随着国民经济各行业自动化程度逐步提高，我国仪器仪表行业规模保持稳
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定增长。根据 Wind 资讯，2013 年至 2022 年，仪器仪表行业利润总额从 647.16
亿元增长至 1,017.60 亿元，年复合增速为 5.16%。预计未来，在自动化程度的
不断提升、高端智能仪器仪表进一步实现国产替代的驱动下，对于仪器仪表的
需求仍将保持稳定增长。
2、安全监测仪器仪表行业
（1）安全监测仪器仪表的介绍
安全监测仪器仪表属于智能（自动化）仪器仪表的一个重要分支，相关产
品类型包括气体及火焰探测器、报警控制器及相关配套产品。
1）气体探测器
气体探测器为通过监测空气中的可燃、有毒气体浓度并将浓度转化为电信
号的电子设备。现有气体探测器按照安装方式分为固定式气体探测器、移动式
气体探测器、便携式气体探测器。
分类
种类 应用场景 特点
维度
实际应用最为广泛，能够满足绝大
固定式气 具备固定安装条件且适宜固定安 多数应用需求，实现定点长期不间
体探测器 装的场所 断 的环境气 体安全的 监测 检测报
警。
生产、检修、受限空间作业、动
可以从一处移动到另一处，可以在
火作业等过程中需要临时检测可
移动式气 现场短期放置进行气体检测，主要
安装 燃气体、有毒气体的场所，以及
体探测器 用于抢险救灾临时环境的气体安全
方式 不具备固定安装条件或不适宜固
监测报警。
定安装的场所
在气体环境中工作人员需随身佩
体积小、重量轻、携带方便，并在
戴检测的场所，用于生产现场或
便携式气 携带过程中完成检测报警任务。可
储运现场的介质泄漏检测、现场
体探测器 以准确及时的反映出释放源的地点
泄漏介质的确认和现场环境的安
和方位。
全检测
2）火焰探测器
火焰探测器为通过探测火焰的闪烁频率、燃烧时产生的高温及由火焰引起
的大量高温气体所辐射出的各种频带的红/紫外线并将采集的信息转化为电信号
的电子设备。
3）报警控制器
报警控制器为接收探测器的输出信号、显示和记录被检测物理量的值、发
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出声光报警信号，并能向上一级控制系统发送报警信号和故障信息的电子设备。
报警控制器与可燃气体、毒性气体以及火焰探测器可集成设计为气体、火
灾检测报警系统，如 GDS、FGS、SIS，适用于连续监测及监控环境中可燃气体
或毒性气体的泄漏和火焰的发生。此外，它还可以与消防控制室里的图形显示
装置配接，以图形方式直观的显示报警部位，方便相关人员迅速处理，有效避
免安全事故，减少损失。
（2）安全监测仪器仪表行业的发展历程
我国安全监测仪器仪表行业起步较晚。安全监测仪器仪表最初主要用于检
测矿井中的瓦斯气体。随着石油化工行业的发展，安全防爆问题逐步的引起人
们的重视，1964 年以后引进的化工装置中开始配套气体检测仪。
我国采用的安全监测仪表，最初主要依赖国外进口。后来，煤矿安全研究
机构和一些仪表厂家合作研制出气敏半导体检测元件的仪表，并逐渐用于石油
化工行业中。而石油化工企业安全监测仪表专业定点生产厂如北京燕山石油化
工公司仪表厂等制造厂商的发展最初是从为进口仪表研制配件开始，而后逐渐
形成整表的设计和生产能力。在此期间，国内也出现了中外合资的制造厂商。
2000 年以后，国家陆续发布安全监测仪器仪表行业的产品设计、认证标准
及针对下游行业的安装、选型、应用设计标准等，而且，近年来，随着国家对
安全监测的重视程度不断提高，相关国家标准持续更新，对安全监测产品的性
能提出更高的要求，引导行业不断发展规范，推动产业技术不断升级。国内企
业亦通过自主研发或引进美国、德国等国家先进企业的生产技术并进行国产化
改进优化及持续自主研发创新，提高自身产品的竞争力，目前，已有国内企业
部分量产产品性能达到或超越同类进口产品，且具备一定成本和价格优势。
（3）安全监测仪器仪表下游应用行业的发展情况
标的公司生产的安全监测产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油
库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全
监测领域。
安全监测仪器仪表产品下游应用领域包括石化、化工、燃气、医药制药、
电力等行业。这些行业的需求来自于两个方面：一是，存量项目使用的探测器
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等产品的更换带来的更新需求；二是，行业因新建项目及生产线固定资产投资
（包含安全监测设备）增加、行业增长带来的增量需求。近年来，主要下游应
用领域发展情况如下：
1）石化行业
根据国家统计局数据，2022 年我国原油产量 2.05 亿吨，同比增长 2.94%，
受多个大型炼化一体化项目投产驱动，国内石油化工产业继续扩张。根据《中
国石化产业发展分析与思考》，2019 年我国石化产品消费总量已占全球的三分
之一，预计到 2025 年，我国主要化工产品消费占比还将进一步扩大，整体将占
全球的 40%左右。
在石油勘探开发阶段，根据地质情况的不同，需要监控随时可能从勘探钻
孔现场泄漏或溢出的爆炸性气体和有毒有害气体。在石油化工产品生产过程中，
从原料到产品，包括工艺过程中的半成品、中间体、各种溶剂、添加剂、催化
剂、试剂等，绝大多数属于易燃可燃性物质或爆炸性物质，危险性大，发生火
灾、爆炸、群死群伤事故几率高。因此，各石油石化生产企业对工业安全监测
仪器仪表产品都有较高的需求量。
2）化工行业
化工行业包括基础化学原料及农药、专用化学品等化学制品、焦炭加工等
不同细分领域。化工行业生产过程存在的有毒有害气体种类多、分布广，具有
潜在的火灾爆炸和中毒危险，80%以上的生产区域存在易燃、易爆危险的可能，
需要全面使用工业气体探测器进行监测。同时，化工产品的仓储和运输过程也
需要进行全面监测。因此，化工行业对气体探测器需求量较大，且通常会结合
气体报警控制器等产品，建立安全监测控制系统。
据应急管理部统计，2019 年化工行业安全事故频发，十大安全事故共造成
112 人死亡，717 人受伤，行业安全环保形势面临严峻的挑战。2020 年 2 月，中
共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于全面加强危险化学品安全生产工作
的意见》提出，全面加强危险化学品安全生产工作，有力防范化解系统性安全
风险，坚决遏制重特大事故发生。对现有化工园区全面开展评估和达标认定。
2020 年年底前实现涉及“两重点一重大”的化工装置或储运设施自动化控制系
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统装备率、重大危险源在线监测监控率均达到 100%。
随着国家对安全生产工作的要求提升以及化工行业向大型联合装置一体化
生产和长周期运行方向发展过程中对装置中运行的设备以及装置的安全保护功
能的要求不断提高，未来化工行业对工业安全监测产品的需求将持续增长。
3）燃气行业
近来年，国内的天然气产量不断增加，根据国家统计局数据，我国 2022 年
天然气产量为 2,201.10 亿立方米，同比增加了 6.03%。根据 2020 年 12 月国务
院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，加强科技创新、产业
扶持，促进常规天然气增产，重点突破页岩气、煤层气等非常规天然气勘探开
发，推动页岩气规模化开发，增加国内天然气供应。在国家双碳目标推进的背
景下，天然气作为清洁的一次能源，是能源结构低碳化转型的重要保障，天然
气行业将保持快速发展的态势。
天然气作为易燃易爆气体，在生产、管网运输、使用过程时均存在泄漏的
风险，需要安全监测仪器仪表产品对天然气泄漏进行快速定性分析和定位研究，
以保障天然气在生产、运输、销售、使用过程中的安全，有效地减少甚至防止
事故的发生。
4）医药制造行业
根据 Wind 资讯数据显示，2022 年我国医药制造业营业收入为 29,111.40 亿
元，近五年复合增长率 4.66%。医药制造业整体发展趋势平稳，利润端受高毛
利率产业链的收入占比提升、行业费用率下降等因素的影响，增速较快。在医
药制造行业中，大量的原料、中间体、溶剂多为易燃易爆或有毒有害物质，在
生产、仓储等环节均需要对这些危险气体进行实时监测，安全监测产品的应用
非常广泛。
5）电力
近年来，电力行业保持平稳增长的态势。根据 Wind 资讯数据显示，2022
年，全社会用电量 8.64 万亿千瓦时，比上年增长 3.90%。现代发电技术需要借
助大量的化学气体，其中包括多种有毒、易燃易爆气体。电力行业需要使用安
全监测产品以满足对可燃气、硫化氢、氮氧化物等危险气体的检测需求。
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（5）安全监测仪器仪表行业的发展趋势
1）产品在下游行业应用向集成化方向发展
随着国家对石油化工等行业安全检测系统设计标准的提高及非常规、复杂
生产作业现场的安全检测需求提升，下游行业客户对安全监测厂商提出了更高
的综合配置能力的要求，终端客户的需求日益以系统集成及火气检测产品总包
服务的方式体现，即更希望由一个供应商提供火气检测项目整体解决方案，包
括产品应用所需的特殊设计、常规产品选型配置、产品供货以及安装调试、维
护等技术服务，以实现整体性能最优化。未来，安全检测产品提供商将由单一
产品的供应朝着成套产品和系统综合解决方案输出的方向发展。
2）安全监测与新一代信息技术的进一步融合
随着 5G、物联网、云计算和大数据时代的到来，给传统制造业带来创新和
产业升级机会。未来安全监测领域将会以智能仪器仪表制造为基础，充分结合
大数据、移动互联网、物联网和云计算等现代技术，建立更有效的安全监测管
理体系，协助客户实时监控、管理各级安全监测设备的正常运行。
3、传感器行业发展概况
报告期内，标的公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的生产，因
传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。传
感器是能感受特定的被测量（物理量、化学量、生物量等）并转换成可用信号
的器件或装置。传感器有多种分类标准，按被测量类型可分为压力、温度、气
体、湿度传感器等。报告期内，标的公司生产的智能传感器主要为气体传感器。
气体是众多工业过程的原料以及产物，只要对气体的温度、湿度、压力、流量、
浓度有检测和控制需求，相关设备及系统就需要配置气体传感器。
受汽车、工业自动化、医疗环保、消费等领域的智能化、数字化市场需求
的持续带动，全球智能传感器市场规模快速增长。根据《2023 年中国智能传感
器市场前景及投资研究预测报告》，2020 年，全球传感器市场规模达到 1606.3
亿美元，其中智能传感器市场规模达到 358.1 亿美元，占总体规模的 22.3%。预
计未来全球智能传感器市场规模将继续增长，到 2023 年将达到 487.2 亿美元。
近年来，我国大力支持智能传感器技术及产业，陆续推出智能传感器专项
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政策支持，助力智能传感器产业进入快速发展期。根据《2023 年中国智能传感
器市场前景及投资研究预测报告》，2017-2021 年中国智能传感器市场规模从
814.1 亿元增长至约 1,113.4 亿元，年均复合增长率达 8.14%，预计到 2023 年中
国智能传感器行业市场规模将达 1,308.3 亿元。
（二）行业竞争格局及主要竞争对手
安全监测仪器仪表行业经过多年发展，已形成少数规模较大的全国性企业
和大量规模较小的区域性企业的竞争格局，整体而言市场集中度较低。参照发
达国家的产业发展规律，未来，少数规模较大的全国性企业将凭借其在技术研
发、市场渠道、客户资源、品牌知名度等方面的先发优势，提高市场占有率，
而区域性中小企业，将在日趋激烈的竞争环境下被收购或淘汰，行业集中度会
进一步提升。
标的公司的主要竞争对手包括汉威科技（股票代码：300007.SZ）、深圳市
特安电子有限公司、诺安智能、泽宏科技、驰诚股份、北京燕山时代仪表有限
公司、翼捷股份、成都安可信电子股份有限公司、霍尼韦尔（Honeywell）、梅
思安（MSA）、德尔格（Drger）等国内和国际公司。
1、汉威科技（300007.SZ）
汉威科技成立于 1998 年，为深交所上市公司，目前主要业务包括传感器、
仪器仪表的研发、生产、销售以及物联网综合服务，涉及传感器、仪器仪表和
物联网行业。2022 年度，汉威科技营业收入为 23.95 亿元、净利润为 0.86 亿元。
（数据来源：汉威科技 2022 年年度报告）
2、深圳市特安电子有限公司
深圳市特安电子有限公司创建于 1987 年，注册资本 5,200 万元，总部设在
中国深圳市，是一家仪器仪表制造商和供应商。深圳市特安电子有限公司主要
产品包括压力变送器、温度变送器、可燃、有毒气体探测器、便携式气体检测
仪、气体报警控制器、气体监控系统等。（信息来源：深圳市特安电子有限公司
官网）
3、诺安智能（838878.NQ）
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诺安智能成立于 1999 年，是国内研发、生产和销售气体、挥发性有机物
（VOCs）检测设备的专业厂家之一。诺安智能产品分为三类：一是用于工业安
全和职业健康领域的可燃气体、有毒气体、VOCs 检测设备及相关报警控制系
统；二是用于环境保护领域的 VOCs 在线监测系统；三是光电气体传感器。
2022 年度，诺安智能营业收入为 1.27 亿元，净利润为 0.27 亿元。（数据来源：
诺安智能 2022 年年度报告）
4、泽宏科技（870443.NQ）
泽宏科技是从事气体检测、分析与控制系统,物联网大数据平台的研发、生
产、销售的高新技术企业。泽宏科技主要产品涵盖:物联网大数据平台、应急指
挥管理平台;可燃与有毒气体的探测及报警控制装置,智能 GDS 系统;VOC 在线监
测仪,各种气体分析仪器;智能家用燃气报警器;智能燃气表;燃气紧急切断阀等,广
泛应用于石油、冶金、化工、矿业、制药、燃气、市政、环境监测等领域。
2022 年度，泽宏科技营业收入为 1.25 亿元，净利润为 0.13 亿元。（数据来源：
泽宏科技 2022 年年度报告）
5、驰诚股份（834407.BJ）
驰诚股份是从事气体环境安全监测产品的研发、生产与销售的企业。驰诚
股份主要产品气体检测报警仪器、安全环保分析仪器与系统、安全监控软件系
统、智慧云平台等,广泛应用于电力、电子、冶金、化工、石油、煤炭、矿山、
铁路、医药和科研机构等领域。2022 年度，驰诚股份营业收入为 1.79 亿元，净
利润为 0.27 亿元。（数据来源：驰诚股份 2022 年年度报告）
6、北京燕山时代仪表有限公司
北京燕山时代仪表有限公司成立于 1981 年，注册资本 5,088 万元，是在原
中石化北京燕山石油化工公司仪表厂的基础上改制成立的国内专业气体检测仪
表生产企业。（信息来源：北京燕山时代仪表有限公司官网、天眼查）
7、翼捷股份
翼捷股份成立于 2008 年，是一家专业从事安全监测产品研发、生产、销售
及服务的高新技术企业。目前产品主要包括安全监测领域的智能传感器、智能
仪器仪表、报警控制系统及配套，广泛应用于石油、化工、冶金、燃气、电力、
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制药等工业制造领域。2019 年度，翼捷股份营业收入为 2.05 亿元，净利润为
0.55 亿元。（数据来源：翼捷股份招股说明书）
8、成都安可信电子股份有限公司
成都安可信电子股份有限公司（以下简称“安可信”）成立于 1998 年，是
一家气体探测和报警设备制造商，能够自主研发生产智能气体探测器、报警控
制系统。2015 年，安可信成为万讯自控（300112.SZ）全资子公司。2022 年度，
安可信营业收入为 4.61 亿元，净利润为 0.36 亿元。（数据来源：万讯自控 2022
年年度报告）
9、霍尼韦尔（Honeywell）
霍尼韦尔（Honeywell）是一家《财富》全球 500 强的高科技企业，为全球
提供行业定制的航空产品和服务、楼宇和工业控制技术、以及特性材料。霍尼
韦尔安全与生产力解决方案提供行业领先的移动设备、软件、云技术以及自动
化解决方案，全面广泛的个人防护设备和气体探测技术，定制传感器、开关和
控制产品。目前，霍尼韦尔所有业务集团均已落户中国。（数据来源：霍尼韦尔
官网、Wind 资讯）
10、梅思安（MSASafetyInc）
梅思安成立于 1914 年，为纽约证券交易所上市公司，已经发展成为全球个
人防护装备及火气监测仪表的最大制造商。2007 年，梅思安在中国设立子公司
梅思安（中国）安全设备有限公司，目前已在苏州建立全球生产制造基地及研
发中心。（数据来源：梅思安官网、Wind 资讯）
11、德尔格（Drger）
德尔格于 1889 年在德国吕贝克成立，一直致力于开发、生产和销售医疗和
安全技术领域的设备和系统。在安全领域，德尔格为消防、紧急服务、政府部
门和工业行业提供整体危害管理系统，包括呼吸防护设备、气体检测系统或酒
精和药物测量设备等。（数据来源：德尔格官网、Wind 资讯）
（三）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、行业发展的有利因素
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（1）国家政策对传感器、仪器仪表行业的大力支持
在国家智能制造发展战略、先进制造技术领域创新能力提升任务布局中，
传统工业与新一代信息技术的融合转型、新一代信息技术与先进制造技术加速
融合是必然趋势。智能传感器、自动化仪器仪表作为工业自动化的物理感知层，
是工业物联网重要的数据采集入口，受到国家政策的大力鼓励，拥有良好的产
业政策机遇。
（2）国家对于安全监测的重视程度与要求日益提升
为避免安全事故带来的巨大人身财产损失，我国对于安全监管力度日趋严
格，安全生产法律法规不断修订完善，行业标准体系更加健全、覆盖范围进一
步扩展。2021 年 6 月，全国人大常委会发布《中华人民共和国安全生产法
（2021 修正）》，进一步强化了生产经营单位安全生产主体责任、构建双重预防
控制机制，新增餐饮等行业的生产经营单位安装可燃气体报警装置的规定等。
随着国家对安全生产、监测重视程度和要求不断提高，各工业生产企业势必加
大对安全生产环节的投入，进一步提升对气体探测器等安全监测产品的需求。
（3）仪器仪表产品进口替代空间大，市场对国产产品的需求进一步提高
近年来中国仪器仪表出口金额不断增加，进口金额保持在 750-800 亿美元
左右，贸易逆差有所缩窄。我国仪器仪表产业在传统应用和中低端产品具有较
强竞争力，并在一些高端仪器仪表设备研发生产上取得了突破，但是在高技术
领域和中高端产品仍与国外企业具有差距，高端化领域仍具有广阔国产替代空
间。
在国产自动化仪器仪表产品技术的迭代与升级的驱动下，国产产品的精度、
性能越来越契合市场的需要，加之国内自动化仪器仪表产品供应商的价格优势、
服务优势，部分进口市场份额在国产化替代的政策红利下将被国产产品进一步
占领。
2、 行业发展的不利因素
（1）行业内复合型人才短缺
安全监测行业属于光学、机械、电气自动化、电子计算机软件等多学科交
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叉融合，传感器、探测器的研发生产不仅涉及精密机械设计，工艺加工、装配、
检测等，还涉及软件代码编写，模块化设计制造等技术，对于从业人员尤其是
研发人员知识的复合性要求较高，且通常需要长期的经验积累与行业经验。目
前行业内此类复合型人才储备仍显不足，在一定程度制约了行业创新发展。
（2）在技术水平、资产规模上与国际公司存在差距
近年来，在我国制造业转型升级的背景下，以传感器为核心的安全监测设
备较过去有了较大提升，但是国外企业凭借先进的传感、气体探测技术、丰富
的市场经验、遍布全球的服务和技术支持网络仍然占领着高端市场，国内拥有
自主核心技术的创新型企业相对偏少、整体规模偏小，与国际大型集团化公司
相比，仍存在一定的差距。
（四）行业壁垒
1、资质及客户认证壁垒
在安全监测产品中，火焰探测器属于火灾报警产品，根据相关规定需要取
得《中国国家强制性产品认证证书》；防爆电气设备，根据《电气装置安装工程
爆炸和火灾危险环境电气装置施工及验收规范》的规定，应有防爆标志，防爆
电气设备的铭牌中，必须标有国家检验单位发给的“防爆合格证号”；有毒有害、
易燃易爆气体检测（报警）仪，根据相关规定应办理计量器具型式批准。这些
认证、批准的条件严格、周期长、费用高，从而增加了行业进入难度。
此外，安全检测行业下游石油石化、燃气等行业大型客户往往实行严格的
供应商认证制度，行业内先入企业经过严格的供应商资格认证后，与下游终端
客户达成较为长期的合作关系，双方合作粘性较强。对于新成立的厂商，要进
入大型客户供应商名单或取得大型客户的供应商资格需要较长的时间。
2、技术与研发壁垒
安全监测产品涉及的技术领域较广，包括光路设计、软件算法、系统集成
等多方面的技术，若缺乏对行业的了解及相关技术背景则难以在行业立足。安
全监测行业对研发经验要求较高，并非通过投入大量资金即可形成，需要长期
研发积累，比如各种传感器的数据需要长时间经验的积累，才能保证产品质量。
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3、品牌壁垒
安全检测、气体检测的主要目的是构建安全的生产作业环境，保障生产场
所、设施安全、保护员工生命和财产安全，使企业的生产运营符合法律法规的
要求，这对于安全监测产品的可靠性、稳定性等方面提出了很高的要求。产品
品质是客户优先考虑的问题，产品品牌和声誉是影响客户选择的重要因素。品
牌的形成和认可需要经过长期的使用经验积累，行业新进入者短期内难以树立
起有影响力的产品品牌。
（五）行业的技术水平及技术特点
1、技术水平
标的公司所处的安全监测行业，终端产品为火焰、气体探测器等产品，该
类智能仪器仪表的技术水平对传感器的性能水平依赖程度较高。由于国内传感
器行业起步较晚，技术创新能力较弱，目前我国仍有大量的敏感元件和核心芯
片依赖进口，美国、日本、德国等发达国家仍在传感器领域处于技术领先地位。
除传感器技术外，火焰、气体探测器的技术水平主要体现在设计结构、生
产工艺及制造装备、系统集成、软件技术等方面，由于近年来我国制造业水平
的整体提升，探测器终端产品的生产制造能力与国外先进企业逐步缩小了技术
差距，但国内大部分企业仍主要生产中、低端产品，仅有为数不多技术实力较
强的企业能够参与高端产品的竞争。
2、技术特点
（1）多学科交叉、技术综合性强
安全监测领域的智能传感器及智能仪器仪表研发、生产相关的技术较为复
杂，属于光学、材料、机械、算法等多学科交叉融合，研发、生产不仅涉及精
密机械设计、工艺加工、装配、检测等，还涉及软件代码编写、模块化设计制
造等技术。近年来，应用端对于安全监测产品的灵敏度、稳定性、响应特性、
恢复特性方面的要求越来越高，对行业内企业的综合技术实力提出了更高的要
求。
（2）传感技术、探测技术与物联网的结合更加紧密
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在物联网中，传感器、智能仪器仪表作为物联网最底层的感知层，主要功
能是进行各种数据信息的采集和简单的加工处理，并通过固有协议，将数据信
息传递给物联网终端处理。随着物联网和人工智能技术的快速发展，传感技术、
智能终端与物联网技术结合愈发紧密，物联网无线传感、无线传感器网络视频
传输等技术得到应用和发展，帮助建立更为有效的监控系统，实现实时监测和
管理。
（六）行业的周期性、区域性和季节性
1、行业的周期性
安全监测仪器仪表产品应用行业广泛，包括石化、化工、燃气、医药制造、
电力、冶金等诸多行业，所以行业的周期性不明显。
2、行业的季节性
安全监测仪器仪表行业不存在明显的季节性特征，受客户群体行业监管及
采购惯例影响，标的公司下半年收入整体略高。该行业产品主要应用于石化、
油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在
易燃易爆危险气体的安全监测领域，大多客户存在安全检查的要求，按照惯例
行业内客户通常在年初确定采购计划，随后安排招投标事宜，下半年采购、安
装及验收，确保满足安全检查要求。
3、行业的区域性
安全监测仪器仪表产品应用的行业广泛，产品体积不大、运输成本不高，
所以行业的区域性不明显。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、
智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火
焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，主要应用于石化、油气贮运、
化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危
险气体的安全监测领域。安全监测仪器仪表行业的上游是线路板焊装件
（PCBA）、敏感元件、壳体、壳盖等各种原材料行业。
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线路板焊装件（PCBA）、敏感元件、壳体、壳盖这些原材料市场供应较为
充足，可选择余地较大，不会发生原材料短缺等问题。
标的公司下游客户应用领域非常广泛，涵盖了石化、化工、燃气、医药制
造、电力、冶金等诸多行业，为安全监测仪器仪表行业提供了广阔的发展空间。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）标的公司行业地位
标的公司为国内先进的安全监测产品提供商，自成立以来，一直深耕安全
监测仪器仪表行业。标的公司注重技术研发和产品创新，通过持续的研发投入
和技术团队建设，构建了安全监测仪器仪表行业多项核心技术。2020 年 1 月，
标的公司被无锡市工业和信息化局评为无锡市“专精特新”小巨人企业。2011
年 8 月，标的公司首次获得高新技术企业证书，并分别于 2014 年 8 月、2017 年
11 月、2020 年 12 月再次通过高新技术企业复审。
标的公司产品体系较为完备，产品涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制
器及智能传感器及相关配套产品。与下游中石化、中海油等石油化工领域高端
客户保持稳定的合作关系，具有先发优势。
此外，标的公司拥有为下游大型客户提供安全监测领域成套产品及系统的
集成能力。标的公司可以根据客户需求，设计出适用于特殊场景的，由气体采
样预处理装置、现场气体探测器、火灾探测设备、火灾报警控制器、PLC、消
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防联动控制器、组态图形显示装置等组成的联动报警系统，解决非常规、复杂
环境下的安全检测需求，以实时读取现场设备单元的各项数据和状态并实现对
现场装置单元进行复杂的联锁程序控制，为客户提供涵盖检测系统架构设计、
产品选型配置、系统运行软件编制等在内的综合解决方案。
（二）标的公司主要核心竞争力
1、技术创新及研发优势
标的公司是一家专业研发、制造和销售可燃、毒性气体探测器和火焰探测
器类环境安全监测产品的企业，是国家高新技术企业。标的公司自成立以来，
在引进国外先进技术、快速吸收的基础上，通过自主研发和技术创新，已经掌
握了安全检测领域传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表、
电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成等多项核心技术，并参与了《石油
化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规范》（GB/T50493-2019）等多项国家
标准的编制。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司形成了 49 项专利技术，其中发
明专利 12 项。
2、产品种类、性能优势
经过多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火
焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器
产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的 PID、催化燃烧、红外、电
化学等不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、
使用寿命长、稳定性好等特点。
3、产品性价比优势
经过在安全监测设备领域多年的研发积累，标的公司核心产品在性能、质
量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，标的公司凭借丰富的供应商
渠道资源及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制，使得产品具备较
高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。
4、客户资源优势
标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石
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化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。
优质的客户资源，一方面为标的公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；
另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口
碑，有利于标的公司进一步开拓新客户。
5、生产管理优势
在长期生产过程中，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从原材料、
生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和控制，
保证探测器、传感器等产品质量的稳定。在原材料采购环节，标的公司对每一
类每一批原材料建立了单独的检验记录，实行产品可追溯，从源头上保证产品
品质。在生产制造环节，标的公司遵循检验规程和各产品《作业指导书》规定
的独有的全温度范围考核工艺要求实施过程检验和试验，采用自主研发的自动
化生产测试设备按照统一的评判标准执行老化及老化前后测试并保留相应的测
试数据，保证最终产品的一致性。
四、标的公司财务状况分析
（一）资产结构分析
最近两年及一期末，标的公司资产的构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 15,135.17 84.76 14,323.92 90.04 12,985.35 93.11
非流动资产 2,721.99 15.24 1,585.33 9.96 960.52 6.89
资产总计 17,857.16 100.00 15,909.26 100.00 13,945.87 100.00
报告期各期末，标的公司的总资产规模分别为 13,945.87 万元、15,909.26
万元和 17,857.16 万元，标的公司资产规模稳步上升。
1、流动资产分析
最近两年及一期末，标的公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,173.03 12.17 1,280.48 8.05 1,305.49 9.36
交易性金融资产 660.95 3.70 1,800.00 11.31 2,000.00 14.34
应收票据 1,082.49 6.06 548.73 3.45 595.47 4.27
应收账款 6,497.38 36.39 5,857.64 36.82 4,526.36 32.46
应收款项融资 0.80 0.00 61.42 0.39 243.70 1.75
预付款项 62.03 0.35 243.95 1.53 204.87 1.47
其他应收款 282.72 1.58 203.68 1.28 188.28 1.35
存货 3,704.72 20.75 3,690.33 23.20 3,289.74 23.59
合同资产 581.84 3.26 589.34 3.70 631.46 4.53
其他流动资产 89.21 0.50 48.34 0.30 - -
流动资产合计 15,135.17 84.76 14,323.92 90.04 12,985.35 93.11
报告期各期末，流动资产规模分别为 12,985.35 万元、14,323.92 万元和
15,135.17 万元，占总资产的比例分别为 93.11%、90.04%和 84.76%，主要由货
币资金、交易性金融资产、应收款项和存货等构成。2022 年年末流动资产相比
于 2021 年年末增加 1,338.57 万元，增长 10.31%，主要由于应收账款和存货增
加导致。2023 年 6 月末流动资产相比于 2022 年年末增加 811.25 万元，增长
5.66%，主要由于应收款项增加导致。
1）货币资金
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
库存现金 0.11 0.19 0.58
银行存款 2,125.94 1,155.46 1,090.59
其他货币资金 46.99 124.83 214.32
合计 2,173.03 1,280.48 1,305.49
其中：存放在境外
1,302.65 470.82 501.32
的款项总额
报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为 1,305.49 万元、1,280.48
万元和 2,173.03 万元，占总资产的比例分别为 9.36%、8.05%和 12.17%，2023
年 6 月末货币资金相较于 2022 年年底增加 892.55 万元，增长比例为 69.70%，
主要由于标的公司赎回部分理财产品导致。其他货币资金主要为使用受限的保
函保证金、易派客账户余额等。易派客是中石化结合物资采购与供应实际建立
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的集采购、销售功能于一体的电商平台（https://www.epec.com）。易派客对内服
务中石化，对外为社会企业提供采购服务、销售服务、金融服务和综合服务。
中石化系标的公司重要集团客户，标的公司存在通过易派客开展业务的情形，
形成了其他货币资金余额。
报告期各期末，标的公司其他货币资金中使用受限的资金情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保函保证金 46.99 124.83 210.21
2023 年 6 月末标的公司保函保证金余额下降较多，主要由于与广西华谊新
材料有限公司、中海油江苏天然气有限责任公司约定的保证责任到期所致。
2）交易性金融资产
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 660.95 1,800.00 2,000.00
金融资产
其中：银行理财产品 660.95 1,800.00 2,000.00
合计 660.95 1,800.00 2,000.00
报告期各期末，标的公司交易性金融资产金额分别为 2,000.00 万元、
1,800.00 万元和 660.95 万元，占总资产的比例分别为 14.34%、11.31%和 3.70%，
主要为低风险的银行理财产品。标的公司为了提高暂时闲置资金的使用效率，
将部分资金用于投资银行理财产品。
3、应收票据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 948.29 329.14 334.34
商业承兑汇票 141.26 231.16 274.87
小计 1,089.55 560.29 609.21
减：坏账准备 7.06 11.56 13.74
合计 1,082.49 548.73 595.47
报告期各期末，标的公司应收票据的账面价值分别为 595.47 万元、548.73
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万元和 1,082.49 万元，占资产总额比例分别为 4.27%、3.45%和 6.06%。其中，
银行承兑汇票金额分别为 334.34 万元、329.14 万元和 948.29 万元，占应收票
据总额的比例分别为 54.88%、58.74%和 87.04%，银行承兑汇票的承兑人为商
业银行，由于商业银行信用较高，其承兑的汇票到期不获支付的可能性较低，
故标的公司未对商业银行承兑的汇票计提坏账准备。2023 年 6 月末标的公司银
行承兑汇票相比于 2022 年年末增加 619.15 万元，增长比例为 188.11%，主要
系新增浙江工自仪网络有限公司背书转让的银行承兑汇票 600.00 万元。商业
承兑汇票分别为 274.87 万元、231.16 万元和 141.26 万元，占应收票据的比例
分别为 45.12%、41.26%和 12.96%，商业承兑汇票的承兑人主要为中石化、中
石油下属财务公司和国企、上市公司及其子公司等单位，拥有较好的商业信用，
标的公司对商业承兑汇票参照应收账款坏账准备政策计提坏账准备。
报告期各期末，标的公司对信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票，在背
书或贴现时终止确认，其他银行承兑的银行承兑汇票及商业承兑汇票在背书或
贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
4）应收账款
①应收账款金额变动分析
报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元、%
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 7,231.91 6,521.40 4,931.00
坏账准备 734.53 663.76 404.64
应收账款账面价值 6,497.38 5,857.64 4,526.36
应收账款账面价值占当
39.60 36.09 30.91
期营业收入的比例
注：2023 年 6 月 30 日应收账款账面价值占当期营业收入的比例中对营业收入做简单年化。
最近两年及一期末，标的公司应收账款账面价值分别为 4,526.36 万元、
5,857.64 万元和 6,497.38 万元，占当期营业收入比例分别为 30.91%、36.09%
和 39.60%。2022 年末应收账款占营业收入的比例相较于 2021 年末增加，主要
是由于 2022 年下半年确认的收入较多，相应的应收账款尚在账期内导致年末应
收账款余额较大。2023 年 6 月末应收账款占营业收入的比例相较于 2022 年年
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末有所增加，主要系标的公司新增应收深圳市国富安科技有限公司 777.42 万
元，该客户收入占当期收入总额的比例较高且收入确认在 2023 年 5 月，截至
2023 年 6 月末尚未回款导致。
②应收账款坏账计提及账龄情况
报告期各期末，标的公司按坏账计提方法分类披露情况如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准
53.43 0.74 53.43 100.00 -
备的应收账款
按组合计提坏账
7,178.48 99.26 681.10 9.49 6,497.38
准备的应收账款
其中：账龄分析
7,178.48 100.00 681.10 9.49 6,497.38
法组合
合计 7,231.91 100.00 734.53 10.16 6,497.38
2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准
- - - - -
备的应收账款
按组合计提坏账
6,521.40 100.00 663.76 10.18 5,857.64
准备的应收账款
其中：账龄分析
6,521.40 100.00 663.76 10.18 5,857.64
法组合
合计 6,521.40 100.00 663.76 10.18 5,857.64
2021 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准
- - - - -
备的应收账款
按组合计提坏账
4,931.00 100.00 404.64 8.21 4,526.36
准备的应收账款
其中：账龄分析
4,931.00 100.00 404.64 8.21 4,526.36
法组合
合计 4,931.00 100.00 404.64 8.21 4,526.36
注：2023 年 6 月 30 日标的公司按单项计提坏账准备的应收账款交易对方为海南汉地流体材料有限公司，
金额为 53.43 万元，预计款项无法全部收回，已进行全额计提坏账。
报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如
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下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
1 年以内（含
6,309.20 315.46 5,542.70 277.13 4,442.19 222.11
1 年，下同）
1至2年 560.61 112.12 655.18 131.04 271.94 54.39
2至3年 110.30 55.15 135.88 67.94 177.46 88.73
3 年以上 198.37 198.37 187.64 187.64 39.41 39.41
合计 7,178.48 681.10 6,521.40 663.76 4,931.00 404.64
报告期各期末，标的公司应收账款账龄在一年以内的金额分别为 4,442.19
万元、5,542.70 万元和 6,309.20 万元，占应收账款总额的比例分别为 90.09%、
84.99%、87.89%。2022 年年末及 2023 年 6 月末一年以内应收账款占比较 2021
年末有所下降，主要受宏观经济波动影响，部分客户的项目进展缓慢，相应的
结算周期延长。总体来看，标的公司报告期内一年以内账龄占比保持在 80%以
上，应收账款周转较好。
标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政
策于各会计期末足额计提坏账准备，同行业可比公司坏账准备计提比例具体如
下：
单位：%
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
汉威科技
4.72 14.27 24.18 38.03 52.99 100.00
（300007.SZ）
驰诚股份
6.43 18.45 33.90 52.42 64.20 100.00
（834407.BJ）
泽宏科技
5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
（870443.NQ）
平均值 5.38 14.24 29.36 46.82 65.73 100.00
标的公司 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00
注：上述可比公司的数据来源于公开披露的 2022 年审计报告或年度报告。
与同行业可比公司相比，除一年以内的计提比例略低于同行业平均值外，
其余账龄的计提比例均高于同行业，标的公司坏账计提比例整体来看相比于同
行业来说较为谨慎。标的公司应收账款坏账政策与本次交易之收购方森霸传感
相同。
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③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末
单位名称 金额 账龄
余额合计的比例
1 年以内、1-2 年、
中国石油化工集团有限公司 2,416.40 33.41
2-3 年
深圳市国富安科技有限公司 777.42 10.75 1 年以内
1 年以内、1-2 年、
中国石油天然气集团有限公司 758.69 10.49
3 年以上
国家石油天然气管网集团有限公
598.65 8.28 1 年以内
司
万华化学集团股份有限公司 408.65 5.65 1 年以内
合计 4,959.80 68.58 -
2022 年 12 月 31 日期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末
单位名称 金额 账龄
余额合计的比例
1 年以内、1-2 年、
中国石油化工集团有限公司 2,067.55 31.70
2-3 年
1 年以内、1-2 年、
中国石油天然气集团有限公司 739.16 11.33
2-3 年、3 年以上
1 年以内、1-2 年、
国家石油天然气管网集团有限公司 507.11 7.78
2-3 年
中国海洋石油集团有限公司 415.81 6.38 1 年以内、1-2 年
万华化学集团股份有限公司 252.31 3.87 1 年以内
合计 3,981.93 61.06 -
2021 年 12 月 31 日期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末
单位名称 金额 账龄
余额合计的比例
中国石油化工集团有限公司 2,033.04 41.23 1 年以内、1-2 年
1 年以内、1-2 年、
中国石油天然气集团有限公司 492.30 9.98
2-3 年、3 年以上
中国海洋石油集团有限公司 353.90 7.18 1 年以内
国家石油天然气管网集团有限公司 215.21 4.36 1 年以内、1-2 年
万华化学集团股份有限公司 147.02 2.98 1 年以内
合计 3,241.47 65.74 -
注：应收账款前五大按同一实际控制人合并列示。
报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计分别为
3,241.47 万元、3,981.93 万元和 4,959.80 万元，占应收账款余额的比例为
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65.74%、61.06%和 68.58%。前五大客户主要为中石油、中石化、中海油及其
上市公司等。
5）应收款项融资
报告期各期末，标的公司应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收票据 0.80 61.42 243.70
其中：银行承兑汇票 0.80 61.42 243.70
商业承兑汇票 - - -
合计 0.80 61.42 243.70
报告期各期末，标的公司的应收款项融资余额分别为 243.70 万元、61.42
万元和 0.80 万元，占总资产的比例分别为 1.75%、0.39%和 0.00%，占比较小，
均为银行承兑汇票，为标的公司根据日常资金管理的需要将部分银行承兑汇票
进行贴现或背书融资。
6）预付账款
报告期各期末，标的公司预付款项按账龄列示如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 62.03 100.00 243.95 100.00 204.87 100.00
合计 62.03 100.00 243.95 100.00 204.87 100.00
报告期各期末，标的公司的预付款项余额分别为 204.87 万元、243.95 万元
和 62.03 万元，占各期末总资产的比例分别为 1.47%、1.53%和 0.35%。预付款
项账龄均为 1 年以内，主要为预付的原材料和长期资产采购款。2023 年 6 月末
预付账款相比于 2022 年年末减少 181.92 万元，降幅为 74.57%，主要由于
2022 年搬迁新厂房，预付了较多的装修、办公家具等费用。此外，标的公司基
于对未来原材料价格走势的判断，会采用提前预定的方式控制材料采购成本。
7）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 188.28 万元、203.68
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万元和 282.72 万元，占总资产的比例分别为 1.35%、1.28%和 1.58%。2022 年
末其他应收款相比于 2021 年末略有上升，主要由于 2022 年下半年公司搬迁计
提了新办公场地的租赁押金和装修费等。2023 年 6 月末其他应收款相比于 2022
年末有所增长主要系应收装修费增加。
①按账龄分类情况
报告期各期末，其他应收款账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内 232.12 158.69 156.50
1至2年 58.82 47.35 31.32
2至3年 30.31 30.10 29.11
3 年以上 7.00 22.00 -
小计 328.25 258.14 216.92
减：坏账准备 45.52 54.45 28.64
合计 282.72 203.68 188.28
标的公司其他应收款账龄以一年内为主，一年以上的其他应收款主要为保
证金，因部分保证金需在项目结束后方可退回，部分项目的建设周期较长，因
此导致账龄超过一年。
②按款项性质分类情况
单位：万元
款项性质 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
押金及保证金 326.17 210.43 193.21
员工备用金 2.08 7.76 10.30
其他 - 39.95 13.42
小计 328.25 258.14 216.92
减：坏账准备 45.52 54.45 28.64
合计 282.72 203.68 188.28
报告期内，标的公司其他应收款的款项性质主要为押金及保证金，为标的
公司项目投标保证金、房产租赁押金等。
③期末余额前五名的其他应收款
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单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例
无 锡 金鹏 环保 科技 有
押金及保证金 127.98 1 年以内 38.99 6.40
限公司
中 国 石化 国际 事业 有 1 年以内、
押金及保证金 50.00 15.23 9.15
限公司宁波招标中心 3 年以上
中 国 石化 国际 事业 有 1-2 年、2-
押金及保证金 49.52 15.09 15.88
限公司华南招标中心 3年
中 国 石化 国际 事业 有
押金及保证金 15.50 1-2 年 4.72 3.10
限公司天津招标中心
中 国 石油 工程 建设 有 1 年以内、
押金及保证金 15.18 4.63 5.43
限公司 2-3 年
合计 258.19 - 78.66 39.96
2022 年 12 月 31 日
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例
无 锡 金鹏 环保 科 技有
押金及保证金 50.00 1 年以内 19.37 2.50
限公司
中 国 石化 国际 事 业有 1-2 年、2-3
押金及保证金 49.52 19.19 15.88
限公司华南招标中心 年
1 年以内、
中 国 石油 工程 建 设有
押金及保证金 32.18 1-2 年、2-3 12.47 19.65
限公司
年、3-4 年
无 锡 鼎泰 兴建 筑 装饰
其他 26.17 1 年以内 10.14 1.31
工程有限公司
中 国 石化 国际 事 业有 1 年以内、
押金及保证金 22.00 8.52 4.25
限公司宁波招标中心 2-3 年
合计 179.87 - 69.68 43.59
2021 年 12 月 31 日
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例
山 东 裕龙 石化 有 限公
押金及保证金 50.00 1 年以内 23.05 2.50
司
1 年以内、
中 国 石化 国际 事 业有
押金及保证金 49.83 1-2 年、2-3 22.97 5.62
限公司华南招标中心
年
1 年以内、
中 国 石油 工程 建 设有
押金及保证金 27.38 1-2 年、2-3 12.62 9.18
限公司
年
中 国 移动 通信 集 团江
苏 有 限公 司无 锡 分公 其他 8.43 1 年以内 3.89 0.42
司
2-1-1-332
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
天津中海油招标代理 押金及保证金 8.00 1 年以内 3.69 0.40
合计 143.64 - 66.22 18.12
8）存货
报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 3,289.74 万元、3,690.33
万元、3,704.72 万元，占总资产的比例分别为 23.59%、23.20%、20.75%，报
告期各期末，标的公司的存货具体明细如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 1,629.16 75.98 1,553.18
在产品 255.95 - 255.95
半成品 370.87 0.91 369.96
库存商品 1,044.76 - 1,044.76
发出商品 367.96 - 367.96
委托加工物资 105.39 - 105.39
周转材料 7.52 - 7.52
合计 3,781.62 76.90 3,704.72
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 1,302.23 74.50 1,227.73
在产品 66.25 - 66.25
半成品 438.17 1.12 437.04
库存商品 1,403.75 - 1,403.75
发出商品 499.68 - 499.68
委托加工物资 37.70 - 37.70
周转材料 18.17 - 18.17
合计 3,765.95 75.62 3,690.33
2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 1,161.54 56.74 1,104.80
在产品 139.67 - 139.67
半成品 311.99 0.57 311.42
2-1-1-333
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
库存商品 887.75 - 887.75
发出商品 810.15 - 810.15
委托加工物资 26.75 - 26.75
周转材料 9.20 - 9.20
合计 3,347.05 57.31 3,289.74
报告期内标的公司存货主要由原材料、半成品、库存商品、发出商品等构
成，合计占存货的比例分别为 94.75%、96.76%和 90.25%。其中库存商品分别
为 887.75 万元、1,403.75 万元、1,044.76 万元，2022 年年末库存商品相较于
2021 年年末增加较多，主要由于标的公司基于对未来市场和订单情况的预期，
进行了较多的备货。
报告期各期末，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司
计提存货跌价准备金额分别为 57.31 万元、75.62 万元和 76.90 万元，主要系针
对长期滞留仓库中的部分原材料和半成品，由于产品更新换代以及工艺调整、
产品停产变更、客户合同需求变化等原因，导致存货可变现净值低于账面成本，
因此计提存货跌价准备。整体而言，标的公司原材料、半成品积压情况较少，
存货流转情况较好。
9）合同资产
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
质保金 719.90 138.06 581.84
合计 719.90 138.06 581.84
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
质保金 718.08 128.73 589.34
合计 718.08 128.73 589.34
2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
质保金 730.73 99.27 631.46
合计 730.73 99.27 631.46
2-1-1-334
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内标的公司合同资产账面价值分别为 631.46 万元、589.34 万元和
581.84 万元，占总资产的比例分别为 4.53%、3.70%和 3.26%，均为产品质保金。
10）其他流动资产
报告期各期末，标的公司的其他流动资产金额分别为 0.00 万元、48.34 万
元和 89.21 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.00%、0.30%和 0.50%，占比
较小，主要为预交增值税和增值税留抵税额。
2、非流动资产分析
最近两年一期，标的公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 869.89 4.87 762.49 4.79 737.17 5.29
在建工程 5.96 0.03 3.01 0.02 3.75 0.03
使用权资产 953.73 5.34 - - 42.71 0.31
无形资产 32.77 0.18 35.75 0.22 41.83 0.30
长期待摊费用 500.01 2.80 613.09 3.85 16.88 0.12
递延所得税资产 359.62 2.01 170.99 1.07 118.17 0.85
非流动资产合计 2,721.99 15.24 1,585.33 9.96 960.52 6.89
报告期各期末，非流动资产规模分别为 960.52 万元、1,585.33 万元和
2,721.99 万元，占总资产的比例分别为 6.89%、9.96%和 15.24%。非流动资产
主要由固定资产、使用权资产和长期待摊费用等构成。报告期内，非流动资产
逐年增加，主要由于长期待摊费用和使用权资产增加导致。
1）固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为 737.17 万元、762.49
万元和 869.89 万元，占各期末总资产的比例分别为 5.29%、4.79%和 4.87%，
固定资产规模较为稳定。
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
2-1-1-335
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
房屋及建
机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
筑物
账面原值 710.74 266.22 177.07 26.09 264.64 1,444.76
累计折旧 52.97 226.65 144.91 22.20 128.13 574.86
减值准备 - - - - - -
账面价值 657.77 39.57 32.16 3.89 136.51 869.89
2022 年 12 月 31 日
项目 房屋及建
机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
筑物
账面原值 689.31 260.83 175.93 26.09 153.74 1,305.90
累计折旧 40.73 226.34 136.02 19.10 121.22 543.41
减值准备 - - - - - -
账面价值 648.58 34.49 39.91 6.98 32.52 762.49
2021 年 12 月 31 日
项目 房屋及建
机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计
筑物
账面原值 619.46 257.20 177.60 26.09 140.08 1,220.42
累计折旧 17.21 203.97 139.20 12.91 109.96 483.25
减值准备 - - - - - -
账面价值 602.25 53.23 38.39 13.18 30.11 737.17
报告期内，标的公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、
其他设备等，其中房屋及建筑物和机器设备占比较大。报告期各期末，标的公
司未发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。
标的公司与同行业可比公司主要固定资产折旧年限如下：
单位：年
汉威科技 驰诚股份 泽宏科技
类别 标的公司
（300007.SZ） （834407.BJ） （870443.NQ）
房屋及建筑物 10-40 20-50 20 20
机器设备 5-10 10-20 5 10
运输工具 5-10 5-10 5 4
电子设备 3-5 - 5 3-5
报告期内，标的公司固定资产折旧年限处于合理水平，与同行业可比公司
不存在重大差异。
2）在建工程
2-1-1-336
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 3.75 万元、3.01 万元和
5.96 万元，占资产总额比例分别为 0.03%、0.02%和 0.03%。金额较小，主要是
工装测试及复制设备。
3）使用权资产
报告期内，使用权资产账面价值分别为 42.71 万元、0.00 万元、953.73 万
元，占总资产的比例分别为 0.31%、0.00%、5.34%，2021 年的使用权资产为标
的公司承租的无锡格林通安全仪表有限公司位于无锡市滨湖区的房产作为办公
和生产场所，该租赁期截至 2022 年年末。2023 年起，标的公司变更新的办公
和生产场地，承租无锡金鹏环保科技有限公司位于无锡梁溪区的房产。
报告期各期末，标的公司未发现使用权资产存在减值迹象，未计提减值准
备。
4）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产分别为 41.83 万元、35.75 万元和 32.77
万元，占资产总额的比例分别为 0.30%、0.22%和 0.18%，占比较小，均为软件
使用权。报告期各期末，标的公司不存在无形资产减值的情况。
5）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为 16.88 万元、613.09 万元和
500.01 万元，占资产总额的比例分别为 0.12%、3.85%和 2.80%，均为房屋装修
费。2022 年末长期待摊费用增加较多，主要由于标的公司对新房产的装修支出。
6）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 118.17 万元、170.99 万元
和 359.62 万元，占资产总额的比例分别为 0.85%、1.07%和 2.01%，主要为坏
账准备和租赁负债的财税差。2023 年 6 月末，递延所得税资产增加较多，主要
系新厂房租赁确认的租赁负债造成的可抵扣暂时性差异。
（二）负债结构分析
最近两年及一期末，标的公司负债的构成情况如下：
单位：万元、%
2-1-1-337
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 3,477.24 69.11 3,856.45 89.79 3,975.10 90.64
非流动负债 1,554.25 30.89 438.46 10.21 410.36 9.36
负债总计 5,031.49 100.00 4,294.91 100.00 4,385.46 100.00
报告期各期末，标的公司负债总额分别为 4,385.46 万元、4,294.91 万元和
5,031.49 万元，其中流动负债规模分别为 3,975.10 万元、3,856.45 万元和
3,477.24 万元，占总负债的比例分别为 90.64%、89.79%和 69.11%，负债以流
动负债为主。
1、流动负债分析
最近两年一期末，流动负债的构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 2,047.04 40.68 2,100.95 48.92 2,139.27 48.78
合同负债 318.18 6.32 318.16 7.41 357.61 8.15
应付职工薪酬 190.74 3.79 584.99 13.62 585.16 13.34
应交税费 236.89 4.71 193.55 4.51 311.32 7.10
其他应付款 11.96 0.24 121.85 2.84 38.69 0.88
一年内到期的
74.63 1.48 - - 44.07 1.00
非流动负债
其他流动负债 597.79 11.88 536.94 12.50 498.99 11.38
流动负债合计 3,477.24 69.11 3,856.45 89.79 3,975.10 90.64
报告期 各期 末， 流动 负债规 模分 别为 3,975.10 万元、3,856.45 万元和
3,477.24 万元，占总负债的比例分别为 90.64%、89.79%和 69.11%。标的公司
的流动负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他流动
负债构成。2023 年 6 月末流动负债减少，主要由于应付职工薪酬和其他应付款
减少所致。
1）应付账款
2-1-1-338
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期各期末，标的公司应付账款分别为 2,139.27 万元、2,100.95 万元和
2,047.04 万元，占负债总额的比例分别为 48.78%、48.92%和 40.68%。标的公
司应付账款主要为材料采购款，账龄以一年以内为主。
2）合同负债
2020 年 1 月 1 日起，标的公司根据新收入准则将已收或应收客户对价而应
向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，不再列示为预收账款。报
告期各期末，标的公司合同负债分别为 357.61 万元、318.16 万元和 318.18 万
元，占负债总额的比例分别为 8.15%、7.41%和 6.32%。
3）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司的应付职工薪酬余额分别为 585.16 万元、584.99
万元和 190.74 万元，占各期末负债总额的比例分别为 13.34%、13.62%和
3.79%，主要由短期薪酬构成。2023 年 6 月末应付职工薪酬相较于 2022 年年末
减少较多，主要系 2022 年年末包含了当年计提的年终奖金。
4）应交税费
报告期各期末，标的公司的应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
增值税 51.55 49.61 149.37
企业所得税 176.49 134.62 141.62
城市维护建设税 4.10 3.96 10.37
教育费附加 1.76 1.70 4.44
地方教育附加 1.17 1.13 2.96
个人所得税 1.83 2.54 2.17
印花税 - - 0.40
合计 236.89 193.55 311.32
报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 311.32 万元、193.55 万元及
236.99 万元，占总负债的比例分别为 7.10%、4.51%及 4.71%，主要由增值税和
企业所得税构成。
5）其他应付款
报告期各期末，标的公司的其他应付款具体情况如下：
2-1-1-339
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付股利 - 38.87 -
预提费用 4.82 80.59 37.01
保证金及押金 1.10 0.10 0.10
其他 6.04 2.28 1.57
合计 11.96 121.85 38.69
报告期各期末，标的公司的其他应付款分别为 38.69 万元、121.85 万元和
11.96 万元，占负债总额的比例分别为 0.88%、2.84%和 0.24%，主要包括应付
股利、预提费用等。2022 年年末其他应付款余额相较于 2021 年年末增加较多，
主要由于 2022 年计提了 38.87 万元的应付股利和 80.59 万元的预提费用，预提
费用主要是尚未支付的与销售有关的第三方咨询费。
6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 44.07 万元、0.00
万元和 74.63 万元，占负债总额的比例分别为 1.00%、0.00%和 1.48%，均为一
年到期的租赁负债。
7）其他流动负债
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
已背书未到期票据 556.43 495.58 452.50
待转销销项税额 41.36 41.36 46.49
合计 597.79 536.94 498.99
报告期各期末，标的公司的其他流动负债分别为 498.99 万元、536.94 万元
和 597.79 万元，占负债总额的比例分别为 11.38%、12.50%和 11.88%，主要为
未终止确认的已背书但尚未到期的应收票据。
2、非流动负债分析
最近两年一期，标的公司非流动负债的构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2-1-1-340
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
长期借款 406.73 8.08 403.90 9.40 384.59 8.77
租赁负债 956.96 19.02 - - - -
预计负债 47.50 0.94 34.56 0.80 25.77 0.59
递延所得
143.06 2.84 - - - -
税负债
非流动负
1,554.25 30.89 438.46 10.21 410.36 9.36
债合计
报 告 期 各 期 末 ， 非 流 动 负 债 总 额 分 别 为 410.36 万 元 、438.46 万 元 和
1,554.25 万元，占总负债的比例分别为 9.36%、10.21%和 30.89%，主要为长期
借款、租赁负债等。2023 年 6 月末非流动负债增加主要由于租赁负债增加。
1）长期借款
报告期各期末，标的公司的长期借款分别为 384.59 万元、403.90 万元和
406.73 万元，占负债总额的比例分别为 8.77%、9.40%和 8.08%，主要系 2021
年 5 月，新加坡格林通与新加坡星展银行（DBSBankLtd）签订房屋抵押贷款协
议，借款金额 82.60 万新加坡元，借款期限 20 年。借款用于购置位于新加坡的
厂房，以满足境外生产的需求。报告期内，长期借款余额变动主要系还款、利
息及汇率变动的影响。
2）租赁负债
报告期各期末，标的公司的租赁负债分别为 0.00 万元、0.00 万元和 956.96
万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、0.00%和 19.02%，为租赁房产计提的
负债。
3）预计负债
报告期各期末，标的公司的预计负债分别为 25.77 万元、34.56 万元和
47.50 万元，占负债总额的比例分别为 0.59%、0.80%和 0.94%，均为预计的售
后维保服务费用。
4）递延所得税负债
报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为 0.00 万元、0.00 万元和
143.06 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、0.00%和 2.84%，主要为标的公
司确认使用权资产造成的应纳税暂时性差异。
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（三）财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期各期末，标的公司偿债能力指标如下表所示：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 4.35 3.71 3.27
速动比率（倍） 3.29 2.76 2.44
资产负债率（%） 28.18 27.00 31.45
息税折旧摊销前利润（万元） 1,310.09 3,437.63 3,408.01
利息保障倍数 395.21 523.55 1,337.37
经营活动现金流量净额（万元） -55.53 1,403.58 3,185.66
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 3.27 倍、3.71 倍及 4.35 倍，速
动比率分别为 2.44 倍、2.76 倍及 3.29 倍，标的公司流动性较好，短期偿债能
力较强。
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 合 并 资 产 负 债 率 分 别 为 31.45%、27.00%及
28.18%，资产负债率较低，长期偿债能力较好。
报告期 内息 税折 旧摊 销前利 润分 别为 3,408.01 万元、3,437.63 万元和
1,310.09 万元，整体经营较为稳健。2023 年 1-6 月标的公司息税折旧摊销前
利润简单年化后相比于 2022 年减少，主要由于当期毛利率有所下降。
报告期内标的公司利息保障倍数分别为 1,337.37 倍、523.55 倍、395.21 倍，
标的公司利息支出较少，保障倍数较高，体现了标的公司较好的盈利能力与偿
债能力。
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为 3,185.66 万元、1,403.58
万元及-55.53 万元，2022 年经营活动产生的现金流量净额相比于 2021 年下降，
主要由于标的公司增加原材料的采购导致购买商品、接受劳务支付的现金相比
于 2021 年支出较多。2023 年 1-6 月出现净流出，主要由于上半年包含春节销
售回款较慢，而标的公司购买商品、接受劳务的费用正常支出，同时支付上年
2-1-1-342
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
度的员工奖金较多。
标的公司偿债能力指标与同行业可比公司相比，详情如下：
2023 年 2022 年 2021 年
指标 公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
汉威科技 1.83 1.84 2.20
泽宏科技 1.61 1.55 1.61
流动比率
驰诚股份 5.15 3.08 2.80
（倍）
可比公司平均值 2.86 2.16 2.20
标的公司 4.35 3.71 3.27
汉威科技 1.59 1.59 1.95
泽宏科技 1.17 1.12 1.38
速动比率
驰诚股份 4.11 2.27 2.13
（倍）
可比公司平均值 2.29 1.66 1.82
标的公司 3.29 2.76 2.44
汉威科技 46.63 48.78 49.86
泽宏科技 53.64 54.51 47.53
资产负债率
驰诚股份 16.20 24.55 26.65
（合并）%
可比公司平均值 38.82 42.61 41.35
标的公司 28.18 27.00 31.45
注：汉威科技、泽宏科技、驰诚股份数据来源于 Wind 资讯，其中最近一期的数据来源于半年报。
报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率均高于可比公司平均水平，
资产负债率低于平均水平，偿债能力相比于可比公司较好。
2、运营能力分析
报告期内，标的公司资产周转能力指标如下表所示：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年） 2.66 3.12 3.28
存货周转率（次/年） 2.82 2.68 2.15
注：应收账款周转率=当期主营业收入/平均应收账款账面价值
存货周转率=当期主营业成本/平均存货账面价值
2023 年 1-6 月数据已简单年化处理
报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为 3.28 次/年、3.12 次/年和
2.66 次/年，2022 年的应收账款周转率较 2021 年末有所下降，主要是由于
2-1-1-343
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2022 年下半年确认的收入较多，相应的应收账款尚在账期内导致年末应收账款
余额较大，应收账款周转率下降。
报告期内，存货周转率分别为 2.15 次/年、2.68 次/年和 2.82 次/年。存货
周转率逐年提高，主要由于营业成本规模逐年上升。
标的公司营运能力指标与同行业可比公司相比，详情如下：
指标 公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
汉威科技 2.08 2.61 3.28
泽宏科技 0.71 1.35 1.16
应收账款周转
驰诚股份 1.90 2.41 2.28
率（次/年）
可比公司平均值 1.56 2.12 2.24
标的公司 2.66 3.12 3.28
汉威科技 3.54 3.47 3.77
泽宏科技 0.82 2.68 3.34
存货周转率
驰诚股份 1.81 2.17 2.30
（次/年）
可比公司平均值 2.06 2.77 3.14
标的公司 2.82 2.68 2.15
注：汉威科技、泽宏科技、驰诚股份数据来源于 Wind 资讯，其中最近一期的数据来源于半年报；
2023 年 1-6 月数据已简单年化处理。
标的公司及同行业公司应收账款周转率、存货周转率受不同收款政策、备
货政策的影响存在一定差异。
报告期内，标的公司应收账款周转率高于同行业平均水平，经营及回款情
况良好。
报告期内，除 2023 年 1-6 月外，标的公司存货周转率低于同行业平均水平，
主要原因是为了保持产品的性能和可靠性，标的公司采用较多的进口传感器等
原材料，其成本高、采购周期长；同时标的公司为了保证生产过程中原材料的
及时供应、提高突发订单的响应能力，而将原材料和库存商品等维持在较高的
库存水平，因此存货周转率低于同行业可比公司。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
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一、营业总收入 8,203.81 16,231.97 14,646.00
其中：营业收入 8,203.81 16,231.97 14,646.00
二、营业总成本 7,036.99 13,033.42 11,588.67
其中：营业成本 5,196.25 9,425.86 7,730.63
税金及附加 41.98 85.31 120.55
销售费用 725.16 1,608.81 1,779.98
管理费用 517.56 982.60 1,062.16
研发费用 465.00 886.40 832.12
财务费用 91.04 44.45 63.23
其中：利息费用 2.99 6.29 2.45
利息收入 2.16 8.22 5.15
加：其他收益 101.43 384.41 302.88
投资收益（损失以“-”
10.95 61.36 17.28
号填列）
信用减值损失（损失以
-57.35 -287.02 -4.82
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-44.60 -68.29 -97.30
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- - -
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
1,177.24 3,289.01 3,275.37
“-”号填列）
加：营业外收入 0.50 2.24 -
减：营业外支出 0.63 2.57 0.49
四、利润总额（亏损总
1,177.12 3,288.67 3,274.89
额以“-”号填列）
减：所得税费用 98.39 410.49 448.74
五、净利润（净亏损以
1,078.73 2,878.19 2,826.14
“-”号填列）
归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填 1,028.15 2,774.86 2,783.36
列）
少数股东损益（净亏损
50.58 103.32 42.78
以“-”号填列）
报告期内，标的公司营业收入分别为 14,646.00 万元、16,231.97 万元和
8,203.81 万元，净利润分别为 2,826.14 万元、2,878.19 万元和 1,078.73 万元。
最近两年，标的公司营业收入和净利润稳步上升，整体盈利能力良好。2023 年
1-6 月标的公司净利润简单年化后相比于 2022 年减少，主要由于当期毛利率有
所下降。
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（一）营业收入分析
1、报告期内，标的公司营业收入及占比情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 8,154.48 99.40 16,196.99 99.78 14,598.25 99.67
其他业务收入 49.33 0.60 34.98 0.22 47.76 0.33
合计 8,203.81 100.00 16,231.97 100.00 14,646.00 100.00
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为 14,598.25 万元、16,196.99 万
元和 8,154.48 万元，占营业收入的比例分别为 99.67%、99.78%、99.40%，主
营业务突出。
2、报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
气体、火焰探
5,363.97 65.78 10,054.10 62.07 8,871.17 60.77
测器及配套
气体报警系统
1,389.65 17.04 3,454.37 21.33 2,927.22 20.05
及配套
智能传感器 1,307.65 16.04 2,317.92 14.31 2,291.38 15.70
报警控制器 93.21 1.14 370.60 2.29 508.48 3.48
合计 8,154.48 100.00 16,196.99 100.00 14,598.25 100.00
报告期内，标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传
感器等相关配套，产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气
站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。
报告期内，标的公司主营业务收入结构总体稳定，略有波动。其中：①气
体、火焰探测器及配套是标的公司最主要的收入来源，标的公司在探测器细分
市场竞争力较强，客户认可度高，销售收入持续增长；②在探测器和传感器等
标准化产品的基础上，标的公司逐步积累了为下游大型客户提供安全监测领域
成套产品及系统的集成能力，报告期内气体报警系统及配套收入分别为
2,927.22 万元、3,454.37 万元和 1,389.65 万元，占主营业务收入的比重分别为
20.05%、21.33%和 17.04%。2023 年 1-6 月气体报警系统及配套收入简单年化
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后相比于去年较低，主要由于该业务一般为项目制，同一客户该业务收入短时
间内不具有连续性，且该类业务目前收入较少，因此导致收入波动较大；③标
的公司在智能传感器业务方面深耕中国石油化工集团有限公司及所属企业，拥
有较好的口碑，同时向其他化工企业延伸，收入稳步增加。
3、报告期内，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 3,453.80 42.35 9,033.93 55.78 6,392.36 43.79
华南地区 1,822.42 22.35 1,640.43 10.13 1,617.78 11.08
东北地区 305.60 3.75 457.99 2.83 183.58 1.26
华北地区 830.03 10.18 1,290.91 7.97 3,670.92 25.15
华中地区 401.60 4.92 879.89 5.43 836.66 5.73
西北地区 524.86 6.44 1,149.62 7.10 776.52 5.32
西南地区 306.88 3.76 1,229.20 7.59 513.94 3.52
境外 509.29 6.25 515.01 3.18 606.49 4.15
合计 8,154.48 100.00 16,196.99 100.00 14,598.25 100.00
注：东北地区：吉林省、辽宁省、黑龙江省；
华北地区：北京市、河北省、天津市、山西省、内蒙古自治区；
华东地区：上海市、浙江省、江苏省、安徽省、山东省、江西省、福建省；
华南地区：广东省、海南省、广西壮族自治区；
华中地区：河南省、湖南省、湖北省；
西北地区：甘肃省、陕西省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区；
西南地区：重庆市、四川省、贵州省、云南省
报告期内，标的公司销售区域结构较为稳定，以国内销售为主。其中：①
华东地区销售占比最高。由于标的公司地处江苏无锡，自成立初即从事仪器仪
表业务，在华东地区拥有较高的知名度和客户基础，因此报告期内收入占比较
其他地区高；②华北地区 2021 年收入占比较高，一方面由于标的公司来自中国
石化工程建设有限公司的收入较多，主要用于中沙石化 26 万吨/年聚碳酸酯项
目、原油商储基地建设等，另外一方面中海油天津分公司油田项目建设需要增
加；③华南地区 2023 年 1-6 月收入占比较高，主要受中海油油田项目建设需
要的影响；此外，其他地区各年收入占比波动主要受标的公司项目周期及新建
项目影响。
标的公司境外收入主要来自于子公司 Gasensor 新加坡，报告期内收入占比
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较小。
（二）营业成本分析
1、报告期内，标的公司营业成本及占比情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 5,185.28 99.79 9,404.03 99.77 7,713.42 99.78
其他业务成本 10.97 0.21 21.83 0.23 17.21 0.22
合计 5,196.25 100.00 9,425.86 100.00 7,730.63 100.00
报告期内，标的公司主营业务成本分别为 7,713.42 万元、9,404.03 万元和
5,185.28 万元，占营业成本的比例超过 99%。
2、报告期内，标的公司主营业务成本按产品类别分类情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
气体、火焰探测器及
3,699.43 71.34 6,186.97 65.79 5,109.14 66.24
配套
气体报警系统及配套 1,016.55 19.60 2,328.08 24.76 1,906.54 24.72
智能传感器 426.84 8.23 707.84 7.53 534.14 6.92
报警控制器 42.46 0.82 181.15 1.93 163.61 2.12
合计 5,185.28 100.00 9,404.03 100.00 7,713.42 100.00
报告期内，标的公司主营业务成本主要来源于气体、火焰探测器及配套、
气体报警系统及配套的销售，与销售收入变动趋势基本一致。
3、报告期内，标的公司主营业务成本按性质类别分类情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 4,503.65 86.85 8,249.18 87.72 6,435.56 83.43
直接人工 264.81 5.11 520.78 5.54 486.66 6.31
制造费用 416.82 8.04 634.08 6.74 791.20 10.26
合计 5,185.28 100.00 9,404.03 100.00 7,713.42 100.00
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标的公司主营业务成本分为直接材料、直接人工和制造费用，报告期内，
各产品直接材料占其主营业务成本的比重均超过 83%，是营业成本的主要构成
部分。
（三）营业毛利及毛利率分析
1、综合毛利率
单位：%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
主营业务 36.41 41.94 47.16
其他业务 77.76 37.59 63.97
合计 36.66 41.93 47.22
报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 47.22%、41.93%和 36.66%，。报
告期内，标的公司毛利率下降主要受市场价格变化和不同客户差异化需求的影
响较大。
2、营业毛利构成分析
报告期内，标的公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
产品分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
气体、火焰探测器及配套 1,664.54 56.06 3,867.14 56.93 3,762.03 54.64
气体报警系统及配套 373.10 12.57 1,126.29 16.58 1,020.68 14.83
智能传感器 880.81 29.67 1,610.08 23.70 1,757.24 25.52
报警控制器 50.75 1.71 189.44 2.79 344.88 5.01
合计 2,969.20 100.00 6,792.96 100.00 6,884.82 100.00
报告期 内， 标的 公司 营业毛 利分 别为 6,884.82 万元、6,792.96 万元及
2,969.20 万元，其中气体、火焰探测器及配套和智能传感器毛利贡献合计占比
为 80.17%、80.63%和 85.73%，为标的公司主要毛利来源。
3、毛利率分类情况
报告期内，标的公司的主营业务毛利率按照业务分类情况如下：
单位：%
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2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
产品分类 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
比 贡献 比 贡献 比 贡献
气体、火
焰探测器 31.03 65.78 20.41 38.46 62.07 23.88 42.41 60.77 25.77
及配套
气体报警
系统及配 26.85 17.04 4.58 32.60 21.33 6.95 34.87 20.05 6.99
套
智能传感
67.36 16.04 10.80 69.46 14.31 9.94 76.69 15.70 12.04
器
报警控制
54.45 1.14 0.62 51.12 2.29 1.17 67.82 3.48 2.36
器
综合毛利
36.41 100.00 36.41 41.94 100.00 41.94 47.16 100.00 47.16
率
报告期内，标的公司毛利率下降，主要受气体、火焰探测器及配套、智能
传感器毛利率影响。
（1）气体、火焰探测器及配套毛利率变化原因
标的公司气体、火焰探测器及配套分为主机、配套两类，具体分类如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
产品分类
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
气体、火焰探测
5,363.97 3,699.43 31.03 10,054.10 6,186.97 38.46 8,871.17 5,109.14 42.41
器及配套
其中：主机 4,719.70 3,140.32 33.46 9,345.20 5,703.66 38.97 8,179.87 4,491.33 45.09
配套 644.27 559.11 13.22 708.91 483.31 31.82 691.30 617.81 10.63
其中主机平均销售价格情况如下：
名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
单价（元/个） 3,592.95 3,379.82 3,330.70
气体、火焰探测器
单位成本（元/个） 2,390.62 2,062.80 1,828.79
（主机）
单位毛利率（%） 33.46 38.97 45.09
报告期内，标的公司主机毛利率分别为 45.09%、38.97%和 33.46%，呈现
下降趋势，2022 年探测器主机毛利率的下降主要受原材料价格有所上涨的影响。
一方面 PCBA、传感器、结构件等原材料价格上涨增加了标的公司探测器业务
的成本。另一方面随着技术的发展，产品的迭代升级使得标的公司原材料的品
类和质量进一步提高，综合导致成本有所上升，进而造成毛利率下降。2023 年
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1-6 月探测器主机毛利率的下降主要由于当期来源于中海油项目的毛利率较低。
标的公司出于战略性考虑，对中海油项目的售价较低。另外该类油田项目对探
测器的产品质量、性能等要求较高，采购的探测器主要为红外、可燃气体探测
器等，成本较高，导致当期上述项目毛利率仅为 18.87%。
配套产品主要是主机的遮阳罩、防雨罩、支架、测试设备等，金额较小，
毛利率变化主要受产品类型、运输距离和条件等因素影响。
（2）智能传感器毛利率变化原因
报告期内，标的公司智能传感器平均销售价格如下表：
名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
单价（元/个） 1,624.82 1,545.07 1,816.82
智能传感器 单位成本（元/个） 530.36 471.83 423.52
单位毛利率（%） 67.36 69.46 76.69
报告期内，标的公司智能传感器业务毛利率分别为 76.69%、69.46%和
67.36%，2022 年毛利率相较于 2021 年下降较多，一方面受原材料价格上涨的
原因，另外一方面标的公司为了应对日益加剧的市场竞争情形，在对中石油、
中石化等大型化工企业的战略性招标中通过适当降低该类产品的价格提高竞争
优势。
4、同行业可比公司毛利率情况分析
（1）标的公司所处行业市场竞争格局
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于仪器仪表制
造业（代码：C40）。标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测
器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，其所处行
业经过多年发展，已形成少数规模较大的全国性企业和大量规模较小的区域性
企业的竞争格局，整体而言市场集中度较低。参照发达国家的产业发展规律，
未来，少数规模较大的全国性企业将凭借其在技术研发、市场渠道、客户资源、
品牌知名度等方面的先发优势，提高市场占有率，而区域性中小企业，将在日
趋激烈的竞争环境下被收购或淘汰，行业集中度会进一步提升。
从主要竞争对手来看，标的公司所处行业内企业数量较多，主要竞争对手
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包括同行业上市公司、外资企业及部分民营企业等。具体包括汉威科技、深圳
市特安电子有限公司、诺安智能、泽宏科技、驰诚股份、北京燕山时代仪表有
限公司、翼捷股份、成都安可信电子股份有限公司、霍尼韦尔（Honeywell）、
梅思安（MSA）、德尔格（Drger）等国内和国际公司。与国外企业相比，国内
企业在技术研发上存在一定的差距。国内企业中少数规模较大的企业在技术、
市场等方面优势较为明显。
从技术竞争格局来看，标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，
具有多学科技术交叉、底层技术创新难度高周期长、客户定制化需求多等特点。
在气体监测技术领域，目前主要的技术原理包括红外、催化燃烧、半导体、电
化学、PID 等原理技术，各技术应用产品之间存在市场竞争关系。由于国内传
感器行业起步较晚，设计经验少，制造工艺精度较低，主要产品集中在半导体、
催化燃烧等较为传统的传感器，只有部分厂商具备红外气体传感器、PID 原理
传感器的研发、生产能力。
除上述外，安全监测产品对于产品准确性、及时性、稳定性的要求提升，
本质是对生产企业设计、研发、生产等综合能力考验，目前国内生产企业仍以
中小型企业为主，拥有自主研发能力及核心技术的企业占比低，因此客户采购
进一步向技术实力强、产品质量稳定、有市场口碑的企业倾斜，经过市场验证
的品牌未来被重复采购的可能性会更高。
（2）标的公司核心竞争力
①技术创新及研发优势
标的公司是一家专业研发、制造和销售可燃、毒性气体探测器和火焰探测
器类环境安全监测产品的企业，是国家高新技术企业。标的公司自成立以来，
在引进国外先进技术、快速吸收的基础上，通过自主研发和技术创新，已经掌
握了安全检测领域传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表、
电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成等多项核心技术，并参与了《石油
化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规范》（GB/T50493-2019）等多项国家
标准的编制。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司形成了 49 项专利技术，其中发
明专利 12 项。
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与国内竞争对手相比，标的公司与汉威科技、驰诚股份等公司的气体探测
器涵盖了红外、催化燃烧、半导体、电化学及 PID 等主要监测原理，原理类别
较同行业其他公司较为齐全。
②产品种类、性能优势
经过多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火
焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器
产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的 PID、催化燃烧、红外、电
化学等不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、
使用寿命长、稳定性好等特点。
③产品性价比优势
经过在安全监测设备领域多年的研发积累，标的公司核心产品在性能、质
量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，标的公司凭借丰富的供应商
渠道资源及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制，使得产品具备较
高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。
④客户资源优势
标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石
化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。
优质的客户资源，一方面为标的公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；
另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口
碑，有利于标的公司进一步开拓新客户。
⑤生产管理优势
在长期生产过程中，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从原材料、
生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和控制，
保证探测器、传感器等产品质量的稳定。在原材料采购环节，标的公司对每一
类每一批原材料建立了单独的检验记录，实行产品可追溯，从源头上保证产品
品质。在生产制造环节，标的公司遵循检验规程和各产品《作业指导书》规定
的独有的全温度范围考核工艺要求实施过程检验和试验，采用自主研发的自动
化生产测试设备按照统一的评判标准执行老化及老化前后测试并保留相应的测
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试数据，保证最终产品的一致性。
综上，从行业竞争和标的公司核心竞争力来看，标的公司成立之初即从事
安全监测行业，发展至今在产品品类、性能、技术研发和运营管理方面在行业
内具有较强的竞争力。
（3）标的资产同行业可比公司的选取原则及可比性
可比公司的选取原则：标的公司主要基于行业类别、产品类型、经营模式
及财务数据可获取性等维度综合选取同行业的可比公司。具体如下：
由于标的公司为非上市公司，业务种类和规模与一般上市公司存在一定差
距，为了增加可比性，选取范围在所有上市公司的基础上增加新三板创新层，
选取与标的公司所处行业相同的可比公司。进一步通过了解其业务构成及占比、
客户结构等情况选取与标的公司从事的业务相同或类似及该类收入占比较高的
公司作为可比公司。
通过上述原则，筛选出汉威科技（300007.SZ）、驰诚股份（834407.BJ）、
泽宏科技（870443.NQ），该三家可比公司的可比性如下：
① 汉威科技（300007.SZ）
汉威科技主营业务包括传感器、仪器仪表的研发、生产、销售以及物联网
综合服务。根据《国民经济行业分类 GB/T4754—2017》，汉威科技所处行业为
“仪器仪表制造业（C40）”。
报告期内，汉威科技产品细分类型和收入结构、产品成本和价格如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月
项目
收入 占比 成本 占比
传感器 10,727.86 9.82 6,991.56 8.99
智能仪表 50,818.56 46.50 30,193.68 38.83
物联网综合解决方案 27,565.13 25.22 20,035.18 25.77
公用事业 17,834.88 16.32 19,215.76 24.71
其他 2,337.58 2.14 1,314.05 1.69
合计 109,284.01 100.00 77,750.23 100.00
项目 2022 年度
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收入 占比 成本 占比
传感器 27,251.37 11.38 16,585.36 9.67
智能仪表 95,217.27 39.76 56,866.07 33.15
物联网综合解决方案 59,286.54 24.75 46,390.79 27.04
公用事业 53,230.73 22.23 49,322.64 28.75
其他 4,520.50 1.89 2,389.32 1.39
合计 239,506.42 100.00 171,554.18 100.00
2021 年度
项目
收入 占比 成本 占比
传感器 27,692.70 11.96 16,666.07 10.82
智能仪表 56,069.61 24.21 30,761.26 19.96
物联网综合解决方案 68,388.09 29.53 48,076.57 31.20
公用事业 75,545.41 32.62 56,594.16 36.73
其他 3,925.40 1.69 1,990.29 1.29
合计 231,621.20 100.00 154,088.35 100.00
从产品细分类型和收入结构、产品成本来看：最近两年，汉威科技的营业
收入主要来源于传感器、智能仪表、物联网综合解决方案和公用事业。其中：
①传感器主要包含燃气传感器、催化传感器和红外传感器等；②智能仪表主要
产品包括探测器、报警控制器、便携式检测仪、家用检测仪及酒精检测仪、环
保监测仪器等门类，应用于工业安全、市政监测、环境监测、燃气安全、智能
家居与健康等领域；③物联网综合解决方案主要包含智慧安全系统解决方案、
智慧城市系统解决方案、智慧环保系统解决方案。智慧安全系统解决方案是面
向石油、化工、冶金、电力、矿山、制药、食品等领域，致力于为各类工业客
户提供安全管理监控一体化解决方案，由硬件监控设备和系统软件共同构成完
整的安全管理监控平台；智慧城市系统解决方案面向燃气、水务、热力、市政、
园区、楼宇等领域，提供集管网 GIS、信息采集、运营管理为一体、垂直贯通
的“感知+应用+云平台”物联网解决方案；智慧环保系统解决方案为客户提供
“第三方检测-在线监测-废气废水处理-智慧环保系统运维”闭环业务生态的环保
系统解决方案；④公用事业是利用先进的物联网技术通过投资、建设、运营供
水及供热等市政公用设施，为民众提供质优、经济、便捷的公用事业服务。
汉威科技上述业务中传感器、智能仪表和物联网综合解决方案与标的公司
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的业务类型具有一定的重合度。报告期内，汉威科技传感器、智能仪表和物联
网 综 合 解 决 方 案 的 收 入 合 计 分 别 为 152,150.40 万 元 、181,755.18 万 元 和
89,111.55 万元，占比分别为 65.70%、75.89%和 81.64%；成本合计分别为
95,503.90 万元、119,842.22 万元和 57,220.42 万元，占比分别为 61.98%、
69.86%和 73.60%，占比较高，为汉威科技的主要收入和成本构成。
报告期内，汉威科技未披露产品价格具体信息，因而无法通过对比产品价
格分析汉威科技与标的公司的可比性。
从客户结构来看：汉威科技的传感器、智能仪表和物联网综合解决方案三
块业务在工业和民用领域均有涉足，在石油、化工、燃气、冶金、电力、汽车、
安防、家电等行业客户基础广泛。相比于汉威科技，标的公司产品主要应用于
工业领域，客户主要包含石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等行业。
从业务规模来看：由于汉威科技是上市公司，在业务类型、市场渠道和资
金实力等方面具有一定优势，因此整个业务规模相比于标的公司较高。
② 驰诚股份（834407.BJ）
驰诚股份主营业务是气体环境安全监测产品的研发、生产和销售，主要产
品为气体环境安全监测领域的智能仪器仪表、报警控制系统及配套、智能传感
器。根据《国民经济行业分类 GB/T4754—2017》，驰诚股份所处行业为“仪器
仪表制造业（C40）”。
报告期内，驰诚股份产品细分类型和收入结构、产品成本和价格如下：
单位：万元、%
2023 年度 1-6 月
项目
收入 占比 成本 占比
智能仪器仪表 5,124.87 67.88 2,626.81 64.30
报警控制系统及配套 2,240.21 29.67 1,275.16 31.21
智能传感器 152.34 2.02 162.77 3.98
其他 32.92 0.44 20.38 0.50
合计 7,550.33 100.00 4,085.12 100.00
2022 年度
项目
收入 占比 成本 占比
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智能仪器仪表 11,904.21 66.49 6,004.79 62.87
报警控制系统及配套 5,557.01 31.04 3,168.80 33.18
智能传感器 383.27 2.14 358.00 3.75
其他 58.64 0.33 19.20 0.20
合计 17,903.13 100.00 9,550.79 100.00
2021 年度
项目
收入 占比 成本 占比
智能仪器仪表 11,024.29 73.81 5,054.75 71.67
报警控制系统及配套 3,731.94 24.99 1,855.69 26.31
智能传感器 132.16 0.88 114.81 1.63
其他 48.22 0.32 27.78 0.39
合计 14,936.61 100.00 7,053.03 100.00
从产品细分类型和收入结构、产品成本来看：最近两年，驰诚股份的营业
收入和成本主要来源于智能仪器仪表、报警控制系统及配套和智能传感器。其
中智能仪器仪表产品的主要客户为工商业企业用户，用于监测可燃、有毒有害
气体等；报警控制系统及配套产品包括报警控制系统主机、配套的控制阀等辅
助部件、物联网平台。智能传感器主要生产半导体、电化学类气体传感器。驰
诚股份产品细分类型、收入和成本结构基本与标的公司一致。
报告期内，驰诚股份未披露产品价格具体信息，因而无法通过对比产品价
格分析驰诚股份与标的公司的可比性。
从客户结构来看：驰诚股份的产品在工业和民用领域均有应用，主要以工
业用为主，与标的公司基本一致。
从业务规模来看：报告期内，驰诚股份的营业收入分别为 14,936.61 万元、
17,903.13 万元和 7,550.33 万元，与标的公司规模基本接近。
③ 泽宏科技（870443.NQ）
泽宏科技主营业务是研发、生产和销售应用于气体检测分析报警的仪器仪
表；可以为企业提供定制化需求，为企业气体安全提供整体解决方案。根据
《国民经济行业分类 GB/T4754—2017》，泽宏科技所处行业为“仪器仪表制造业
（C40）”。
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报告期内，泽宏科技产品细分类型和收入结构、产品成本和价格如下：
单位：万元、%
2023 年度 1-6 月
项目
收入 占比 成本 占比
民用气体全检测报警系统类 2,440.52 68.17 1,357.51 71.43
工商业气体安全检测报警及
1,004.30 28.05 471.74 24.82
控制系统类
安全监测数据平台建设及运
112.75 3.15 65.59 3.45
营服务类
其他 22.50 0.63 5.53 0.29
合计 3,580.07 100.00 1,900.37 100.00
2022 年度
项目
收入 占比 成本 占比
民用气体全检测报警系统类 9,110.50 73.08 6,709.16 80.38
工商业气体安全检测报警及
2,483.47 19.92 1,372.20 16.44
控制系统类
安全监测数据平台建设及运
682.83 5.48 209.48 2.51
营服务类
其他 190.07 1.52 56.11 0.67
合计 12,466.87 100.00 8,346.95 100.00
2021 年度
项目
收入 占比 成本 占比
民用气体全检测报警系统类 3,594.76 43.08 2,314.59 50.15
工商业气体安全检测报警及
2,826.48 33.88 1,196.10 25.92
控制系统类
安全监测数据平台建设及运
407.16 4.88 215.23 4.66
营服务类
其他 1,515.06 18.16 889.07 19.26
合计 8,343.46 100.00 4,614.99 100.00
从产品细分类型和收入结构、产品成本来看：最近两年，泽宏科技的营业
收入和成本主要来源于民用或工商业的气体安全检测报警系统类、安全监测数
据平台建设及运营服务类等。产品细分类型、收入和成本结构基本与标的公司
一致。
报告期内，泽宏科技未披露产品价格具体信息，因而无法通过对比产品价
格分析泽宏科技与标的公司的可比性。
从客户结构来看：泽宏科技的产品在民用和工业领域均有应用。最近一年
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民用领域占比较高。标的公司产品主要应用于工业领域。
从业务规模来看：报告期内，泽宏科技的营业收入分别为 8,343.46 万元、
12,466.87 万元和 3,580.07 万元，略低于标的公司业务规模。
综上所述，上述三家可比公司虽在产品细分类型和收入结构、客户结构和
业务规模等方面与标的公司存在一定的差异，但是相比于其他同行业公司来说
具有较高的可比性。
（4）标的资产毛利率与同行业的比较情况
报告期内，同行业可比公司毛利率情况如下：
单位：%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
汉威科技 28.85 28.37 33.47
驰诚股份 45.89 46.65 52.78
泽宏科技 46.92 33.05 44.69
平均 40.55 36.02 43.65
标的公司 36.66 41.93 47.22
注：上述可比公司的数据来源于 wind。
标的公司和上述同行业可比公司之间在产品细分类型和收入结构、目标客
户等方面存在一定差异，导致上述公司之间毛利率具有一定差异。其中，汉威
科技的毛利率较低，主要由于汉威科技除仪器仪表、传感器外，还包含物联网
综合解决方案、公用事业服务等，毛利率较低，导致汉威科技综合毛利率略低。
汉威科技以与标的公司、驰诚股份、泽宏科技主营产品相同的智能仪表产品毛
利率作为对比的毛利率，则同行业可比公司毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
汉威科技（智能仪表） 40.59 40.28 45.14
驰诚股份 45.89 46.65 52.78
泽宏科技 46.92 33.05 44.69
平均 44.47 39.99 47.54
标的公司 36.66 41.93 47.22
由上可知，最近两年，汉威科技以与标的公司、驰诚股份、泽宏科技主营
产品相同的智能仪表产品毛利率为对比毛利率，则可比公司毛利率平均值与标
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的公司基本一致。2023 年 1-6 月标的公司毛利率低于同行业毛利率，主要由于：
①标的公司上半年中海油油田项目毛利率较低；②同行业可比公司泽宏科技上
半年毛利率相较于 2022 年增加较多，主要系民用气体全检测报警系统类毛利
率大幅增加。
综上所述，标的公司毛利率与上述可比公司毛利率的差异主要系受产品类
别及客户类型影响，具有合理性。如果未来标的公司无法应对行业技术变革、
市场变化以及无法有效控制成本的情况下，可能存在毛利率下降的风险。
（四）期间费用分析
报告期内，标的公司各项期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 占营业
占营业收 占营业收
金额 金额 金额 收入比
入比例 入比例
例
销售费用 725.16 8.84 1,608.81 9.91 1,779.98 12.15
管理费用 517.56 6.31 982.60 6.05 1,062.16 7.25
研发费用 465.00 5.67 886.40 5.46 832.12 5.68
财务费用 91.04 1.11 44.45 0.27 63.23 0.43
合计 1,798.76 21.93 3,522.26 21.70 3,737.49 25.52
报告期 内 ， 标的 公司 期间费 用分 别为 3,737.49 万元、3,522.26 万元及
1,798.76 万元，占营业收入比例分别为 25.52%、21.70%及 21.93%，销售费用
和管理费用占比较大。
1、销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
员工薪酬 336.70 941.19 828.94
办公费 23.88 56.44 95.31
业务招待费 219.11 272.71 343.91
差旅交通车辆费 88.76 159.45 204.32
咨询代理费 - 68.54 205.43
2-1-1-360
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
售后服务费 26.73 65.92 55.02
股份支付 22.49 42.75 47.04
其他 7.48 1.81 -
合计 725.16 1,608.81 1,779.98
报告期 内， 标的 公司 销售费 用分 别为 1,779.98 万元、1,608.81 万元和
725.16 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.15%、9.91%和 8.84%，主要由
职工薪酬、业务招待费、差旅交通车辆费等构成。
报告期内，标的公司存在确认股份支付的情形，主要系为实施股权激励，
于 2020 年 12 月成立格安合伙，该合伙企业为员工持股平台，具体持股明细参
见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”
之“（八）无锡格安科技合伙企业（有限合伙）”。2020 年 12 月 15 日，标的公司
原股东安全科技与格安合伙签署股权转让协议，安全科技拟将其所持公司全部
4.98%的股权以 1.66 元/股，总计 414 万元的价格转让给格安合伙。权益工具的
公允价值参照本次交易对标的资产的估值情况，计算公允价值以本次交易标的
资产估值的 PE 倍数为基础。
根据格安合伙的《合伙协议补充协议》约定，被激励员工的服务期均为自
2020 年 12 月 9 日起 5 年，期间离职的人员应当自离职之日起 10 日内向朱唯转
让其持有的合伙企业全部份额。
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》：设定等待期的股份支付，股
份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。因此上述确
认的股份支付均应在服务期内进行分摊并计入经常性损益。报告期内，标的公
司确认股份支付的金额分别为 159.34 万元、148.98 万元和 87.64 万元，均计入
经常性损益。
经查询同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的销售费用率情
况具体如下：
单位：%
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
汉威科技 8.53 7.15 6.43
驰诚股份 19.07 15.18 15.84
2-1-1-361
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
泽宏科技 24.72 9.37 11.72
平均 17.44 10.57 11.33
标的公司 8.84 9.91 12.15
通过对比，标的公司最近两年的销售费用率与同行业可比公司平均水平相
差不大，不存在重大异常。最近一期，同行业销售费用率上涨较多，主要由于
可比公司泽宏科技销售费用率大幅上涨。
2、管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
员工薪酬 275.82 615.36 636.46
办公费 43.83 71.21 37.42
折旧摊销费 33.96 42.11 46.60
差旅交通车辆费 6.12 19.46 72.38
业务招待费 55.43 75.46 106.29
咨询服务费 21.77 22.85 24.51
使用权折旧 25.10 42.71 42.71
股份支付 55.34 87.58 91.78
其他 0.20 5.86 4.01
合计 517.56 982.60 1,062.16
报告期内，标的公司管理费用分别为 1,062.16 万元、982.60 万元和 517.56
万元，占当期营业收入的比例分别为 7.25%、6.05%和 6.31%，主要由员工薪酬、
办公费、业务招待费等构成。经查询同行业可比公司的公开披露信息，同行业
可比公司的管理费用率情况具体如下：
单位：%
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
汉威科技 8.31 8.72 7.61
驰诚股份 9.67 8.03 7.52
泽宏科技 7.13 4.38 8.82
平均 8.37 7.04 7.98
标的公司 6.31 6.05 7.25
2-1-1-362
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
通过对比，标的公司的管理费用率与同行业可比公司平均水平相差不大，
不存在重大异常。
3、研发费用
报告期内，标的公司研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
员工薪酬 349.03 720.20 629.99
直接材料费 28.48 97.49 95.18
折旧摊销费 13.49 15.41 14.67
委托开发费 - - 21.50
新产品设计费、检
74.01 53.30 70.78
测费及其他
合计 465.00 886.40 832.12
报告期内，标的公司研发费用分别为 832.12 万元、886.40 万元和 465.00
万元，占当期营业收入的比例分别为 5.68%、5.46%和 5.67%，主要为员工薪酬
和直接材料费构成。经查询同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司
的研发费用率情况具体如下：
单位：%
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
汉威科技 7.66 7.53 6.82
驰诚股份 8.87 6.71 7.80
泽宏科技 5.69 3.60 3.99
平均 7.41 5.95 6.20
标的公司 5.67 5.46 5.68
通过对比，标的公司的研发费用率与同行业可比公司平均水平相差不大，
不存在重大异常。
4、财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
利息支出 2.99 6.29 2.45
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减：利息收入 2.16 8.22 5.15
汇兑损失 59.87 34.75 54.39
租赁负债融资费用 27.67 1.65 4.35
手续费支出 2.67 9.98 7.19
合计 91.04 44.45 63.23
报告期内，标的公司财务费用分别为 63.23 万元、44.45 万元和 91.04 万元，
占当期营业收入的比例分别为 0.43%、0.27%和 1.11%，主要为汇兑损益。经查
询同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的财务费用率情况具体如
下：
单位：%
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
汉威科技 0.34 0.67 1.23
驰诚股份 0.24 -0.02 0.09
泽宏科技 3.91 1.76 1.58
平均 1.50 0.80 0.97
标的公司 1.11 0.27 0.43
通过对比，标的公司的财务费用率与同行业可比公司平均水平相差不大，
不存在重大异常。
（五）其他收益
报告期内，标的公司其他收益分别为 302.88 万元、384.41 万元及 101.43
万元，为与企业日常活动相关的政府补助。
（六）信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
应收票据坏账损失 4.49 2.19 -11.49
应收账款坏账损失 -70.78 -263.39 10.89
其他应收款坏账损失 8.93 -25.81 -4.22
合计 -57.35 -287.02 -4.82
报告期内，标的公司信用减值损失分别为-4.82 万元、-287.02 万元及-57.35
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万元，2022 年信用减值损失较多，主要系当年应收账款增加，相应计提应收账
款坏账损失。
（七）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-0.53 1.79 -0.49
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
1.45 49.73 30.62
定，按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司年初
- - 26.49
至合并日的当期净损益
除同本集团正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以 10.95 61.36 17.28
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.40 -2.13 -
出
小计 12.27 110.76 73.91
减：所得税影响额 1.84 16.61 11.09
少数股东权益影响额（税后） - - 33.93
合计 10.43 94.14 28.89
报告期内，标的公司非经常性损益金额较小，对经营成果不构成重大影响。
六、标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -55.53 1,403.58 3,185.66
投资活动产生的现金流量净额 1,131.75 -344.74 -3,028.02
筹资活动产生的现金流量净额 -142.11 -1,070.60 -1,350.66
现金及现金等价物净增加额 970.39 60.38 -1,219.13
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（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 6,841.05 14,060.12 13,668.58
收到的税费返还 122.42 296.17 272.26
收到其他与经营活动有关的现金 305.07 476.01 331.39
经营活动现金流入小计 7,268.55 14,832.31 14,272.22
购买商品、接受劳务支付的现金 4,348.44 8,094.17 5,532.21
支付给职工以及为职工支付的现金 1,607.26 2,788.06 2,505.28
支付的各项税费 401.97 1,345.34 1,443.79
支付其他与经营活动有关的现金 966.41 1,201.15 1,605.28
经营活动现金流出小计 7,324.08 13,428.72 11,086.56
经营活动产生的现金流量净额 -55.53 1,403.58 3,185.66
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 3,185.66 万元、1,403.58 万元和-55.53 万元，经营活动现金流入
主要来源于安全监测产品业务收入，经营活动现金流出主要为采购 PCBA、结
构件、传感器等原材料、支付的员工工资、缴纳的各项税费等。2022 年经营活
动产生的现金流量净额相比于 2021 年下降，主要由于标的公司增加原材料的采
购导致购买商品、接受劳务支付的现金相比于 2021 年支出较多。2023 年 1-6
月出现净流出，主要由于上半年包含春节销售回款较慢，而标的公司购买商品、
接受劳务的费用正常支出，同时支付的上年度的员工奖金较多。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，标的公司投资活动现金流量具体情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
收回投资收到的现金 2,150.00 5,700.00 3,200.00
取得投资收益收到的现金 90.70 61.36 17.71
处置固定资产、无形资产和其他
77.99 3.14 0.03
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 2,318.70 5,764.50 3,217.74
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购建固定资产、无形资产和其他
186.94 609.24 682.11
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,000.00 5,500.00 5,200.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - 363.65
的现金净额
投资活动现金流出小计 1,186.94 6,109.24 6,245.76
投资活动产生的现金流量净额 1,131.75 -344.74 -3,028.02
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,028.02 万元、-
344.74 万元和 1,131.75 万元，投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要由
于申购和赎回交易性金融资产收支波动导致。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，标的公司筹资活动现金流量具体情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
取得借款收到的现金 - - 389.70
筹资活动现金流入小计 - - 389.70
偿还债务支付的现金 9.55 18.59 5.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 132.56 1,006.29 1,689.06
支付其他与筹资活动有关的现金 - 45.71 45.71
筹资活动现金流出小计 142.11 1,070.60 1,740.36
筹资活动产生的现金流量净额 -142.11 -1,070.60 -1,350.66
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,350.66 万元、-
1,070.60 万元和-142.11 万元，报告期内标的公司筹资活动产生的现金流出较高，
主要系标的公司报告期内均进行股利分配所致。
（四）经营活动现金流与净利润匹配情况
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,078.73 2,878.19 2,826.14
加：资产减值准备 44.60 68.29 97.30
信用减值损失 57.35 287.02 4.82
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 41.71 85.77 74.83
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
资产折旧
使用权资产折旧 50.20 42.71 42.71
无形资产摊销 2.98 6.08 5.70
长期待摊费用摊销 35.10 8.10 7.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- - -
损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 0.53 -1.79 0.49
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - -
财务费用（收益以“-”号填列） 30.66 7.94 6.80
投资损失（收益以“-”号填列） -10.95 -61.36 -17.28
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -188.63 -52.82 -23.28
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 143.06 - -
存货的减少（增加以“-”号填列） -49.67 -439.42 537.13
经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 （ 增 加 以“-”号 填
-424.78 -1,219.83 -988.23
列）
经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 （ 减 少 以“-”号 填
-950.61 -315.79 438.25
列）
其他 84.21 110.49 172.85
经营活动产生的现金流量净额 -55.53 1,403.58 3,185.66
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-
动：
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净变动情况： -
现金的年末余额 2,126.05 1,155.65 1,095.27
减：现金的年初余额 1,155.65 1,095.27 2,314.40
加：现金等价物的年末余额 - - -
减：现金等价物的年初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 970.39 60.38 -1,219.13
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的
专业传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列
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两大类，主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、
可穿戴设备等领域。公司拥有多项核心技术自主知识产权，掌握核心材料的生
产配方与工艺，是本行业内少有的具有自主研发能力、规模生产能力、完备销
售网络的国内企业之一。
标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，其产品主要应用于石化、油
气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易
燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身强大的技术吸收和创新能
力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万华化学、国家管网
集团等石油化工领域高端客户及国际、国内知名自动化控制公司罗克韦尔、艾
默生建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务领域、采购渠道、技术
储备、公司治理等各方面产生一定的协同效应，具体详见本报告书之“第一节
本次交易概况”之“一、（二）、1、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争
力”。上市公司可通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药
制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富公司产品系列，提升
上市公司的盈利能力。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提
升公司整体产品研发和市场拓展能力。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供应商，
经过多年的沉淀和积累，形成了一定的研发优势、稳定且多领域的客户资源、
直销为主的营销模式带来了良好的品牌效应、合理的地理布局所产生的区域协
同优势、质量管理优势、优秀的信息化和流程管理能力、完善的人力资源管理
体系及人才培养机制等未来经营优势。
公司与标的公司将发挥各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，
巩固上市公司与标的公司在产品制造方面的优势地位。同时，双方将以传感器
技术为契合点，积极拓展新产品，拓宽客户领域，不断提升社会效益与经济效
益。
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2、本次交易后，上市公司未来经营中的劣势
随着上市公司业务的快速发展、经营规模的增长，对管理层的管理水平与
经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩
张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定
程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
本次交易完成以后，上市公司与标的公司能够在业务领域、采购渠道、技
术储备、公司治理等各方面产生一定的协同效应，提升上市公司的整体实力。
但是，协同效应的实现需要对标的公司进行多个层面的整合，整合过程中可能
出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，存在一定的整
合风险。同时，如果未来出现核心技术泄密或被侵权，或对新技术和新产品的
研发跟不上相关行业领域的发展步伐，或对技术、产品发展趋势的把握出现偏
差，以及因不能对核心技术人员有效激励而导致人才流失，将造成标的公司现
有的竞争实力下降。为充分实现双方的优势互补，防范整合风险、技术和新产
品研发风险以及核心人才流失风险，公司须在战略、组织、制度、人力资源方
面做好预备措施。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
单位：%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产负债率 8.40 19.64 10.80 21.21
流动比率（倍） 11.65 3.76 8.23 3.26
速动比率（倍） 10.32 3.22 7.33 2.79
本次交易完成后，最近一期上市公司资产负债率上升至 19.53%，流动比率、
速动比率分别为 3.76 倍、3.22 倍，偿债能力和抗风险能力维持在合理水平。
（四）本次收购标的公司拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据
1、商誉的金额
单位：万元
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被投资单位名 合并日享有的被购买
商誉减 商誉账面
称或形成商誉 合并成本 方可辨认净资产公允 形成的商誉
值准备 价值
的事项 价值份额
格林通 21,507.00 9,749.75 11,757.25 - 11,757.25
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2023）第 080001 号
《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对格林通股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2023 年 2
月 28 日为基准日，格林通 100%股权采用收益法评估的评估值为 33,600.00 万元。
经各方协商一致，本次交易收购标的公司 67.00%股权作价 21,507.00 万元。
备考财务报表以合并成本 21,507.00 万元扣除上市公司按交易完成后享有的
格林通于评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 9,749.75 万元后的差额
11,757.25 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
2、商誉的计算过程和确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买
方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购格林通 67.00%
的股权，由于上市公司和格林通在合并前后不受共同的最终控制方控制，因此
构成非同一控制下的企业合并。本次交易中商誉的计算过程具体如下：
单位：万元、%
项目 金额
合并成本（a） 21,507.00
经审计的 2023 年 2 月 28 日标的公司归属于母公司所有者的净资
11,638.13
产账面价值（b）
经评估的可辨认净资产增值额（c=c1+c2+c3） 3,427.92
其中：固定资产（c1） 75.18
无形资产（c2） 3,230.00
库存商品（c3） 122.74
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递延所得税负债增加额（d） 514.19
可辨认净资产公允价值（e=b+c-d） 14,551.86
持股比例（f） 67.00
可辨认净资产公允价值份额（g=e*f） 9,749.75
商誉（h=a-g） 11,757.25
各项资产的增值额及评估方法如下：
1、固定资产评估增值 75.18 万元
固定资产评估增值部分包含办公家具、电子设备、机器设备和车辆等。评
估以现行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。
评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同
或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。被评估设备在原地续用，
重置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用来确定。成新率采用年限
法确定。
2、无形资产评估增值 3,230.00 万元
无形资产价值=收益期无形资产带来收益的折现值=未来收益期内各期销售
收入分成的现值之和，即：
P=∑=1
(1+)
式中：P-评估价值
Ai-未来第 i 年的销售收入
K-收入分成率
R-折现率
n-未来收益的年限
本次评估，预计各项技术涉及产品的未来收入乘以评估对象对应的收入分
成率，得出评估对象对收入的贡献收益，即收益提成。
3、库存商品评估增值 122.74 万元
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库存商品评估增值部分为产成品 122.74 万元。根据市场销售情况，按其账
面价格考虑一定的利润后确定估值，其中：产成品的估值=账面单价×调整系数
×（1+销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）×数量。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
的管理范围。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司仍
将保持经营实体存续，并主要由其原管理团队进行日常管理。为充分发挥本次
交易对上市公司的价值提升效应，上市公司从人员、财务、业务、资产、机构
等方面的具体整合管控措施进行了统筹安排，使标的公司尽快融入上市公司团
队。
1、人员方面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标
的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化。考虑到主要管理
团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为确保标的公司业务的延续性
及持续发展，《发行股份及支付现金购买资产协议》还约定，本次交易完成后，
标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，并
在标的公司董事会的领导下运行。
上市公司在人员方面整合的具体措施包括：向标的公司委派多数董事以掌
握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、副总经理、总监等高级
管理人员的任免、以及其他重大事项的决策权；向标的公司推荐财务总监人选，
对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的财务管
理；通过实地参观、互访等渠道，加强上市公司与标的公司核心人员、技术人
员的沟通、交流，实现知识共享、优势互补，提升双方的技术研发能力，同时
为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。
2、财务方面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标
的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。标的
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公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
上市公司将通过对标的公司按照统一的财务管理体系、实施统一的财务制
度、执行统一的财务标准，实现上市公司在财务方面对标的公司的管控，提高
标的公司的财务核算及管理能力，协助标的公司构建和完善符合上市公司要求
的财务核算体系和内部控制制度，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握标
的公司的财务状况。
此外，根据标的公司业务发展的需要，上市公司将统筹考虑资金使用效率
和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为标的
公司未来的发展提供资金支持。
3、业务及资产方面
本次交易将实现上市公司在安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制
器、智能传感器及相关配套产品等方面的布局，通过资源共享，上市公司将深
入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，拓展新的业务增长
领域，丰富上市公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系
进行全盘考虑，将通过委派董事直接对标的公司的经营计划和业务发展进行决
策和指导，通过由上市公司推荐并经标的公司股东会聘任的财务总监参与到标
的公司的日常运营中以掌握标的公司的财务状况并协助标的公司构建和完善符
合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。上市公司一方面将严格把控
标的公司产品质量，继续深化标的公司产品应用领域的发展，充分利用标的公
司原有的业务优势，不断发展原有业务规模，并与上市公司传感器产品形成产
品组合，提升竞争力，提高市场份额；另一方面，结合上市公司与标的公司的
业务特点，加强双方团队的技术、产品和业务协作，上市公司与标的公司计划
逐步将对方引荐到自己的客户资源体系，提升彼此在相关市场的覆盖范围，合
理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
综上，上市公司将对标的公司的业务战略、产品质量、销售推广、运营生
产等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，提升标的
公司综合竞争力。
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4、机构方面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标
的公司董事会由 3 名董事组成，上市公司向标的公司委派 2 名董事，交易对方
向标的公司委派 1 名董事；标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的
公司股东会批准后聘任。上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对
标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。为了业
务的延续性，上市公司将保持标的公司原有的基本管理架构。
上市公司全部资源将逐步对标的公司共享，以提升标的公司管理水平和经
营效益。同时，标的公司核心管理人员将参加上市公司经营会议，汇报标的公
司经营情况和发展规划，听取上市公司经营状况分析和战略部署，并落地执行，
以将上市公司战略布局注入标的公司现有经营理念，完成战略规划与企业愿景
的统一性。
综上，本次交易完成后，上市公司将在人员、财务、业务、资产、机构等
方面对标的公司进行整合，并通过维护标的公司核心团队的正常履职、指导标
的公司建立有效的内控机制、严格执行本次交易相关文件等措施管控整合风险，
相关整合措施具有有效性。本次交易完成后，上市公司具备对标的公司的整合
管控能力，将实现与标的公司的有效整合。
（二）本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进
入安全监测产品制造领域，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，
业务领域、核心竞争力和抗风险能力将显著增强。同时，公司将整合上市公司
与标的公司的优势资源，将上市公司现有传感器业务向安全监测产品制造领域
延伸，标的公司将积极应用上市公司的传感器技术实现产品升级。标的公司所
涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领
域，与标的公司的重组，可以从业务角度扩展上市公司业务的覆盖面，上市公
司将通过标的公司深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，
打开重要的增长新领域。具体发展规划如下：
1、全面深化市场拓展工作，进一步巩固和强化公司的市场地位
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公司将继续加强市场拓展团队的建设力度，充分发挥规模优势和品牌优势，
深入了解和发掘客户需求，在不断巩固国内市场的同时加大国际市场的开拓力
度。标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公
司涉足较少的领域，上市公司将通过标的公司深入拓展石化、化工、燃气、医
药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。
2、继续加强技术研发和创新，延伸产业链条，提高公司可持续竞争力
研发是公司长远发展的根本保证，是企业的核心竞争力所在。公司将继续
根据市场需求确定技术发展方向，利用科学、系统的实验方法，探索改进方向，
严谨、用心的对待每一个技术问题；加强研发队伍的建设，强化部门间的技术
合作，鼓励部门间联合开展课题研究，充分发挥每个团队的能力优势，形成公
司的整体战斗合力；上市公司将与标的公司通过对现有核心技术的升级和集成
创新，加强新型传感器产品的开发力度，用优质的技术解决方案取得客户认同，
增强客户粘性，形成长期的竞争优势。
3、实施智能制造升级，提升精益管理能力，提高产品质量与生产效率
依托标的公司和上市公司各自独特的质量管理理念与方法，相互吸收各自
优质质量管理方法，全面提升精益管理能力，继续开展上市公司和标的公司主
营产品，特别是传感器产品等生产工艺与管理能力的优化和提升，提升产品功
能性能指标、质量可靠性和合格率，形成高质量、高效率、高性价比的产品竞
争优势。
4、持续加强基础管理，实施人才强企战略，提高经营管理水平
持续完善管理模式和信息化管理水平，优化组织机构，做到公司各部门职
责明确、责任落地、运转流畅；面对公司转型发展新形势，提升成本管控能力，
促进成本费用观念转变，实现降本增效目标；持续加强人才队伍建设，集聚优
秀人才，进一步完善考核、激励机制，激发员工创造价值，为公司持续、快速
发展提供创新动力。
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
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参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影
响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
为提高本次交易绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，森霸传感以竞价的方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 10,593.00 万元，本次配套资金用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发
行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不
足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通
过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本
性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净
利润或现金流造成重大不利影响。
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第十节财务会计信息
一、交易标的报告期合并财务报表
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了标的公司 2021 年、2022
年和 2023 年 1-6 月的财务报表，出具了标准无保留意见审计报告（众环审字
（2023）0300297 号）。
标的公司经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,173.03 1,280.48 1,305.49
交易性金融资产 660.95 1,800.00 2,000.00
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,082.49 548.73 595.47
应收账款 6,497.38 5,857.64 4,526.36
应收款项融资 0.80 61.42 243.70
预付款项 62.03 243.95 204.87
其他应收款 282.72 203.68 188.28
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 3,704.72 3,690.33 3,289.74
合同资产 581.84 589.34 631.46
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 89.21 48.34 -
流动资产合计 15,135.17 14,323.92 12,985.35
非流动资产：
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
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其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 869.89 762.49 737.17
在建工程 5.96 3.01 3.75
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 953.73 - 42.71
无形资产 32.77 35.75 41.83
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 500.01 613.09 16.88
递延所得税资产 359.62 170.99 118.17
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,721.99 1,585.33 960.52
资产总计 17,857.16 15,909.26 13,945.87
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 2,047.04 2,100.95 2,139.27
预收款项 - - -
合同负债 318.18 318.16 357.61
应付职工薪酬 190.74 584.99 585.16
应交税费 236.89 193.55 311.32
其他应付款 11.96 121.85 38.69
其中：应付利息 - - -
应付股利 - 38.87 -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负
74.63 - 44.07
债
其他流动负债 597.79 536.94 498.99
流动负债合计 3,477.24 3,856.45 3,975.10
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非流动负债：
长期借款 406.73 403.90 384.59
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 956.96 - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 47.50 34.56 25.77
递延收益 - - -
递延所得税负债 143.06 - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,554.25 438.46 410.36
负债合计 5,031.49 4,294.91 4,385.46
股东权益：
股本 5,000.00 5,000.00 5,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 2,939.20 2,851.55 2,702.57
减：库存股 - - -
其他综合收益 41.02 -3.93 -69.58
专项储备 - - -
盈余公积 2,500.00 2,477.28 1,923.41
未分配利润 1,977.39 971.96 -249.03
归属于母公司股东权益
12,457.61 11,296.86 9,307.37
合计
少数股东权益 368.06 317.48 253.03
股东权益合计 12,825.67 11,614.34 9,560.41
负债和股东权益总计 17,857.16 15,909.26 13,945.87
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 8,203.81 16,231.97 14,646.00
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其中：营业收入 8,203.81 16,231.97 14,646.00
二、营业总成本 7,036.99 13,033.42 11,588.67
其中：营业成本 5,196.25 9,425.86 7,730.63
税金及附加 41.98 85.31 120.55
销售费用 725.16 1,608.81 1,779.98
管理费用 517.56 982.60 1,062.16
研发费用 465.00 886.40 832.12
财务费用 91.04 44.45 63.23
其中：利息费用 2.99 6.29 2.45
利息收入 2.16 8.22 5.15
加：其他收益 101.43 384.41 302.88
投资收益（损失以“-”号填列） 10.95 61.36 17.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -0.42
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -57.35 -287.02 -4.82
资产减值损失（损失以“-”号填列） -44.60 -68.29 -97.30
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,177.24 3,289.01 3,275.37
加：营业外收入 0.50 2.24 -
减：营业外支出 0.63 2.57 0.49
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,177.12 3,288.67 3,274.89
减：所得税费用 98.39 410.49 448.74
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,078.73 2,878.19 2,826.14
（一）按经营持续性分类 - - -
1、持续经营净利润（净亏损以 “-”号填
1,078.73 2,878.19 2,826.14
列）
2、终止经营净利润（净亏损以 “-”号填
- - -
列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损
1,028.15 2,774.86 2,783.36
以“-”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 50.58 103.32 42.78
六、其他综合收益的税后净额 41.02 -3.93 -69.58
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（一）归属母公司股东的其他综合收益的
41.02 -3.93 -69.58
税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（1）重新计量设定受益计划变动额 - - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收
- - -
益
（3）其他权益工具投资公允价值变动 - -
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（5）其他 - - -
2、将重分类进损益的其他综合收益 41.02 -3.93 -69.58
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - - -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益
- - -
的金额
（4）其他债权投资信用减值准备 - - -
（5）现金流量套期储备（现金流量套期
- - -
损益的有效部分）
（6）外币财务报表折算差额 41.02 -3.93 -69.58
（7）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
七、综合收益总额 1,119.75 2,874.25 2,756.57
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 1,069.17 2,770.93 2,713.78
（二）归属于少数股东的综合收益总额 50.58 103.32 42.78
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.21 0.59 0.56
（二）稀释每股收益（元/股） 0.21 0.59 0.56
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
6,841.05 14,060.12 13,668.58
金
收到的税费返还 122.42 296.17 272.26
收到其他与经营活动有关的现
305.07 476.01 331.39
金
经营活动现金流入小计 7,268.55 14,832.31 14,272.22
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购买商品、接受劳务支付的现
4,348.44 8,094.17 5,532.21
金
支付给职工以及为职工支付的
1,607.26 2,788.06 2,505.28
现金
支付的各项税费 401.97 1,345.34 1,443.79
支付其他与经营活动有关的现
966.41 1,201.15 1,605.28
金
经营活动现金流出小计 7,324.08 13,428.72 11,086.56
经营活动产生的现金流量净额 -55.53 1,403.58 3,185.66
二、投资活动产生的现金流
- - -
量：
收回投资收到的现金 2,150.00 5,700.00 3,200.00
取得投资收益收到的现金 90.70 61.36 17.71
处置固定资产、无形资产和其
77.99 3.14 0.03
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 2,318.70 5,764.50 3,217.74
购建固定资产、无形资产和其
186.94 609.24 682.11
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,000.00 5,500.00 5,200.00
取得子公司及其他营业单位支
- - 363.65
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 1,186.94 6,109.24 6,245.76
投资活动产生的现金流量净额 1,131.75 -344.74 -3,028.02
三、筹资活动产生的现金流
- - -
量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投
- - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 - - 389.70
收到其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流入小计 - - 389.70
偿还债务支付的现金 9.55 18.59 5.58
分配股利、利润或偿付利息支
132.56 1,006.29 1,689.06
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - -
的股利、利润
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支付其他与筹资活动有关的现
- 45.71 45.71
金
筹资活动现金流出小计 142.11 1,070.60 1,740.36
筹资活动产生的现金流量净额 -142.11 -1,070.60 -1,350.66
四、汇率变动对现金及现金等
36.28 72.13 -26.11
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
970.39 60.38 -1,219.13
额
加：期初现金及现金等价物余
1,155.65 1,095.27 2,314.40
额
六、期末现金及现金等价物余
2,126.05 1,155.65 1,095.27
额
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次交
易已于 2022 年 1 月 1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期
备考合并财务报表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制
的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅
报告》（众环阅字（2023）0300008 号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
流动资产：
货币资金 29,915.37 16,673.63
交易性金融资产 17,530.93 16,632.15
衍生金融资产 - -
应收票据 1,700.60 1,363.51
应收账款 9,212.37 8,282.71
应收款项融资 81.80 183.88
预付款项 418.90 469.65
其他应收款 430.92 344.12
存货 10,083.59 9,743.11
合同资产 581.84 589.34
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 113.03 14,091.25
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流动资产合计 70,069.35 68,373.36
非流动资产：
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 720.57 753.36
其他权益工具投资 -
其他非流动金融资产 6,323.86 6,158.28
投资性房地产 -
固定资产 14,433.96 14,234.79
在建工程 2,791.21 3,277.30
生产性生物资产 -
使用权资产 2,258.15 1,548.13
无形资产 5,837.29 6,050.77
开发支出 -
商誉 12,847.40 12,847.40
长期待摊费用 1,707.80 1,884.68
递延所得税资产 437.80 243.50
其他非流动资产 98.39 220.48
非流动资产合计 47,456.42 47,218.69
资产总计 117,525.77 115,592.05
流动负债：
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 4,309.04 5,514.21
预收款项 -
合同负债 523.49 464.43
应付职工薪酬 747.80 1,256.78
应交税费 526.75 1,305.98
其他应付款 10,717.46 10,790.00
持有待售负债 -
一年内到期的非流动负债 589.99 372.36
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其他流动负债 1,234.70 1,295.59
流动负债合计 18,660.92 20,999.35
非流动负债：
长期借款 406.73 403.90
应付债券 -
其中：优先股 -
永续债 -
租赁负债 2,006.46 1,333.93
长期应付款 -
长期应付职工薪酬 -
预计负债 47.50 34.56
递延收益 130.00 130.00
递延所得税负债 1,830.64 1,609.97
其他非流动负债 -
非流动负债合计 4,421.32 3,512.37
负债合计 23,082.24 24,511.71
股东权益：
归属于母公司股东权益合计： 89,159.55 86,166.95
少数股东权益 5,283.98 4,913.39
股东权益合计 94,443.53 91,080.33
负债和股东权益合计 117,525.77 115,592.05
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度
一、营业总收入 21,468.39 41,223.08
其中：营业收入 21,468.39 41,223.08
二、营业总成本 18,137.68 34,336.62
其中：营业成本 13,474.07 25,334.58
税金及附加 185.66 322.90
销售费用 1,505.82 3,463.35
管理费用 1,941.08 3,254.30
研发费用 1,329.46 2,331.38
财务费用 -298.41 -369.90
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其中：利息费用 73.27 106.89
利息收入 191.12 132.51
加：其他收益 187.73 568.62
投资收益（损失以“-”号填列） 145.53 856.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 203.41 -2.40
信用减值损失（损失以“-”号填列） -73.17 -326.32
资产减值损失（损失以“-”号填列） -69.63 -128.07
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.44
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,724.58 7,854.58
加：营业外收入 5.39 49.46
减：营业外支出 9.39 35.84
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,720.58 7,868.20
减：所得税费用 493.75 984.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,226.82 6,884.14
（一）按经营持续性分类： -
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 3,226.82 6,884.14
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） -
（二）按所有权归属分类： -
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
2,885.15 5,961.51
填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 341.67 922.64
六、其他综合收益的税后净额 -
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后
-
净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益 -
（1）重新计量设定受益计划变动额 -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 -
（4）企业自身信用风险公允价值变动 -
（5）其他 -
2、将重分类进损益的其他综合收益 53.22 4.49
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 -
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（2）其他债权投资公允价值变动 -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 -
（4）其他债权投资信用减值准备 -
（5）现金流量套期储备 -
（6）外币财务报表折算差额 53.22 4.49
（7）其他 -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净
-
额
七、综合收益总额 3,226.82 6,884.14
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 2,885.15 5,961.51
（二）归属于少数股东的综合收益总额 341.67 922.64
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第十一节同业竞争、关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前后上市公司同业竞争变化情况
本次交易前后，上市公司的实际控制人均未发生变动。本次交易完成后，
上市公司不存在控股股东、实际控制人仍为单森林先生，主营业务亦未发生变
更，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的实际控制
人与上市公司产生同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司实际控制人单森林先生及
其控制的股东香港鹏威、通怡康腾 8 号基金已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭
成员、各自控制的企业或其他组织(不含上市公司及其直接或间接控制的企业，
简称“上市公司及其下属企业”)目前没有在中国境内外直接或间接从事与上市公
司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动，亦没
有在任何与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的主体直接或间接
拥有任何权益，或在该等主体中担任或委派董事、高级管理人员或核心技术人
员。
（2）自本承诺函出具之日起，不会直接或间接从事与上市公司及其下属企
业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动。
（3）自本承诺函出具之日起，如本人/本公司/本基金及各自控制的企业或
其他组织从第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在
竞争关系的，本人/本公司/本基金将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，
将该等商业机会让与上市公司及其下属企业，以避免与上市公司及其下属企业
构成同业竞争；如本人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织从第三
方获得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的，本
人将立即通知上市公司，并尽力促使本人关系密切的家庭成员将该等商业机会
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让与上市公司及其下属企业，以避免与上市公司及其下属企业构成同业竞争。
（4）自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其
他组织不向，并尽力促使本人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织
不向业务与公司构成竞争或潜在竞争关系的其他主体提供任何资金、业务、技
术、管理、商业秘密等方面的帮助。
（5）如上市公司此后进一步拓展业务范围，本人/本公司/本基金及各自控
制的企业或其他组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人/本公
司/本基金及各自控制的企业或其他组织与上市公司拓展后的业务构成竞争或潜
在竞争关系，则本人/本公司/本基金将亲自及/或促成各自控制的企业或其他组
织采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但
不限于：①停止经营构成竞争或潜在竞争关系的业务；②将构成竞争或潜在竞
争关系的业务转让给无关联的第三方；③将构成竞争或潜在竞争关系的业务纳
入到上市公司体系内经营。
（6）本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述
承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关
联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有
上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（二）报告期内标的公司关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，标的公司采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
容
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无锡市格林电工装备有限公司 采购原材料 - - 2.36
合计 - - 2.36
2、关联租赁
报告期内，标的公司向关联方无锡格林通安全仪表科技有限公司租赁办公
场所，金额很小，具体如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
无锡格林通安全仪表科
1 租赁 - 45.71 45.71
技有限公司
合计 - 45.71 45.71
3、关联方应付款项
无
4、向关联方购买资产/股权
2021 年 3 月 31 日，标的公司向其原股东格安投资购买 Gasensor 香港 100%
的股权，支付价款 363.65 万元，通过同一控制下企业合并将 Gasensor 香港纳入
合并范围，该股权购买行为构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和规范关联
交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常
关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司 67.00%股权将注入上市公司，标的公司将成为
上市公司的控股子公司。
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司实际
控制人单森林及其控制的香港鹏威、通怡康腾 8 号基金作出书面承诺，主要内
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容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭
成员、各自控制的企业或其他组织(不含上市公司及其直接或间接控制的企业，
简称“上市公司及其下属企业”)与上市公司及其下属企业不存在显示公平的关
联交易，不存在应披露而未披露的关联交易。
（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭
成员、各自控制的企业或其他组织，将尽可能避免和减少与上市公司及其下属
企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本
基金及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织将与上市公司按
照公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公允的合理价格确定，
并将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及上市公司章程
的规定，履行相关内部决策批准程序及信息披露义务。
（3）本人/本公司/本基金保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的
资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为。
（4）本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述
承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，交易对方作出
书面承诺，主要内容如下：
（1）本次交易完成后，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控
制的企业或其他组织不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东
的地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（2）本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组
织，将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或
其他组织将与上市公司按照公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格按照
市场公允的合理价格确定，并将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规
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范性文件以及上市公司章程的规定，履行相关内部决策批准程序及信息披露义
务。
（3）本人/本企业保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、
利润，亦不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（4）本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
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第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议及股东大会审议通
过，尚需执行的程序包括：本次交易取得深交所审核通过，并报中国证监会作
出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价
异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策发生
变化等原因不断完善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一
致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可
能将无法按期进行。
（三）标的资产估值风险
根据立信评估出具的评估报告，标的公司 100%股权在评估基准日 2023 年
2 月 28 日人民币 33,600.00 万元，增值额 22,269.95 万元，增值率 196.56%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值
与实际情况不符的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的
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公司 2023 年、2024 年和 2025 年实现的经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于 3,064 万
元、3,217 万元、3,378 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等
因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期
内宏观经济、产业政策和市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营
管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法
实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、
团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度
地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有
不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投
资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司
未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商
誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争的风险
标的公司所处行业为安全监测行业，主要产品为气体及火焰探测器、报警
控制器、智能传感器等相关配套。标的公司所处行业集中度低，从业企业数量
较多，市场较为分散，呈现高度竞争格局。受下游传统工业、制造业领域企业
的智能化、自动化转型升级以及对安全生产重视度提升等良好发展机遇带动，
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国内外厂商也在加大在安全监测领域的投入，行业市场竞争态势愈发激烈。
与外资企业、同行业上市公司相比，标的公司在业务规模、资金实力、品
牌知名度、技术积累、抗风险能力等方面仍存在一定差距。如果未来市场竞争
环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面持续提升
竞争力、缩小与行业龙头企业的差距，则将面临市场竞争力被削弱、市场拓展
受限、销售规模下降的风险。
（二）下游客户行业集中的风险
标的公司现阶段下游客户主要集中在石油化工行业，石化行业的生产经营
受下游产品需求及国际原油价格波动影响，若原油价格下跌，行业内主要企业
通过减少新增石油开采、炼化项目、成本开支等方式减少损失，安全监测产品
的需求亦会随之下降，进而可能对标的公司产品销售产生一定的不利影响。
（三）市场开拓的风险
标的公司现有业务客户和行业集中度较高。近年来，为了扩大业务规模，
降低经营风险，标的公司积极尝试开发精细化工、燃气、医药、电力等行业客
户，降低对石油化工行业的依赖。新客户开发面临着一定的不确定性，如标的
公司不能实现市场开拓计划，将影响标的公司经营业绩的持续增长。
（四）经营模式风险
根据工业电子行业的惯例，标的公司专注于产品技术创新、软硬件开发、
结构设计、工艺控制、自动化测试、质量管理等核心环节，将 SMT 贴装、结构
件加工、敏感元件的封测加工等生产环节分别交由 PCBA、结构件制造厂商、
敏感元件制造、封装测试厂商完成。此经营模式降低了企业的固定资产投入，
使标的公司能以轻资产的模式运营。由于标的公司定制化采购（外协加工）占
比较高，由此将会产生供应商供货的不确定性，降低标的公司在生产过程中的
灵活调整的能力。若敏感元件制造等环节的产能与需求关系发生波动将导致相
应厂商产能不足，或受到贸易摩擦等政策性影响导致国外供应商缩减甚至停止
供货，若标的公司没有及时找到替代供应厂商，产品的供应能力将受到影响，
从而影响未来的业绩。
（五）技术升级迭代及产品开发风险
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标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、
客户定制化需求多等特点。同时在国家政策趋严、行业标准不断更新、下游客
户安全意识不断提升、新一代信息技术结合应用等因素的推动下，行业技术持
续快速迭代，安全监测产品的性能、质量要求也不断提升。如果标的公司不能
够持续的进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化升级以适应
行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临技术迭代、
产品失去市场竞争力的风险。
（六）技术人才流失和技术泄露的风险
稳定的技术研发团队是保持标的公司业务长期稳定发展的重要保障。随着
市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，标的公司若不能持续加强技术研发人员
的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响标的公
司的持续研发能力和产品创新能力。此外，标的公司的经营模式需要向外协厂
商提供设计图纸、技术要求等要素，存在技术资料可能留存、复制和泄露给第
三方的风险。
（七）应收账款的风险
根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和
2023 年 6 月 30 日，标的资产应收账款账面价值分别为 4,526.36 万元、5,857.64
万元和 6,497.38 万元，占流动资产的比例分别为 34.86%、40.89%和 42.93%。
标的公司应收账款金额及在资产中占比呈上升趋势。虽然标的公司客户以国有
企业、上市公司等行业知名的企业为主，信誉度较好且坏账风险较低，但仍存
在应收账款无法及时回收，导致坏账损失增加和短期偿债能力下降等风险，从
而对标的公司的经营业绩和生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
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从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在
投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 67%股权。根据《备考审阅报
告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率为 19.53%，处于合理水平，整体
资产负债率仍偏低，本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
截至本报告书签署日，在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在重大资产
交易情况。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公
司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要
求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
《公司章程》中与利润分配的相关规定如下：
“（一）利润分配原则：公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业实际发
展情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证股利分配政策的连续
性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件及最低比例：在保证公司正常经营业务发展的前提
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、
盈余公积金以后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数
时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先
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制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、
公众投资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告
中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并
由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（七）利润分配政策调整的决策程序：公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所
交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供
便利。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
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4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可
供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
（十）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
本次交易完成后，上市公司未有改变上市公司的分红政策的计划。上市公
司如需改变分红政策，将严格按照相关监管政策执行。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公
司股票的情况进行了核查，具体如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为：公司首次披露《森霸传感科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前6
个月期间（自2022年11月22日至2023年5月22日）。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、为本次交易提供中介服务的中介机构华创证券、磐明律师、中审众环会
计师、立信评估及前述中介机构的经办人员；
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、其他内幕信息知情人；
5、上述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查主体出具的自查
报告，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
姓名 任职及亲属情况 交易日期 方向 交易股数（股） 剩余股数（股）
唐蓉 交易对方之一、标的公司董事 2023.03.01 卖出 3,400 0
除上述情况外，在自查期间，前述纳入本次交易自查范围的相关主体不存
在其他买卖公司股票的情况。
1、唐蓉在自查期间卖出上市公司股票
关于唐蓉在自查期间卖出上市公司股票的情况，唐蓉出具了声明与承诺。
唐蓉就自查期间卖出森霸传感股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的
承诺函》：“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信
息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；
本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次
交易内幕信息的情况。2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或
其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关
证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止
的交易行为。除于 2023 年 3 月 1 日卖出上市公司 3,400 股股票外，本人、本人
关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股
票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。3、本人、本人关系密切的家
庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管
理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。4、
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5、本人声明
上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。”
（四）自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查主体出具的自查
报告，以及自查期间买卖森霸传感股票的相关主体出具的声明与承诺等文件，
在上述相关主体出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、
完整的前提下，上述主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本
次交易不构成实质性障碍。
七、上市公司的实际控制人对本次交易的原则性意见及相关人员的
股份减持计划
上市公司的实际控制人对本次交易的原则性意见及相关人员的股份减持计
划参见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司实际控制人关于本次交易
的原则性意见与上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
保护投资者合法权益的相关安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在
对拟购买资产非经营性资金占用
截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方、标的资产所有人及其
关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关
信息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做
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出合理判断的有关本次交易的信息。
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十四节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》
《重组审核规则》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事规则》《公司
章程》《森霸传感科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体股东
负责的态度，以及独立、客观、公正的原则，我们对公司第四届董事会第十四
次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办
法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定的
实施本次交易的各项条件。
2、公司为本次交易编制的《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易方案及交易各方就本次交
易签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监
管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，交易方案具备可行性和可操作性。
3、根据《重组管理办法》的相关规定及本次交易标的资产的审计、评估情
况，本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司的实际控制人发生变
更，不构成重组上市。
4、本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，
交易对方预计均不会持有公司 5%以上股份，本次交易不构成关联交易。
5、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《无锡格林通安全装备有限公司审计报告》（众环审字（2023）
0300297 号）及《森霸传感科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众环阅
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字（2023）0300008 号）；聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司出具了
《森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡格
林通安全装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）
第 080001 号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
6、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估
定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次交易定价遵
循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
作价公允、程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
8、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得我们的事前认可
意见；公司本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障
措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、本次交易完成后将有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强
公司持续经营能力、核心竞争力以及抗风险能力，不会影响公司的独立性，符
合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
11、公司已按规定履行了现阶段信息披露义务，并与交易对方、相关证券
服务机构签订了保密协议；本次交易尚须获得公司股东大会批准、深圳证券交
易所审核通过以及中国证监会注册同意；公司已履行的程序符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请了华创证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华创证券出具的
独立财务顾问报告，独立财务顾问华创证券认为：
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
“1、本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程
序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易构成重大资产重组，但不会导致上市公司控制权的变化，不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
5、本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取
值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形；
8、本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；
本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构；
9、交易各方签订的合同中已对资产交付安排、违约责任等事项进行了切实、
有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定；
10、本次交易不构成关联交易。本次交易的交易对方与上市公司不存在关
联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，不
构成上市公司的潜在关联方。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易
不构成关联交易。
11、上市公司在本次重大资产重组前 12 个月内未发生重大资产购买、出售、
置换资产的情况；
12、本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅
机构、评估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。”
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三、法律顾问意见
公司已聘请磐明律师担任本次交易的法律顾问。磐明律师为本次交易出具
了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：
“1、本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组，但不构
成关联交易，不构成重组上市。
2、截至本法律意见书出具之日，上市公司和交易对方均为依法设立并有效
存续的公司/企业或具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在根
据法律、法规及各自章程/合伙协议规定需予以终止的情形，上市公司和交易对
方均具备参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与
授权合法有效。
4、本次交易涉及的相关协议的内容符合法律、法规的规定，缔约方权利义
务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各
方具有法律约束力。
5、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》
《重组审核规则》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件规定的实质条件。
6、标的公司目前有效存续，不存在依据法律、法规及标的公司章程规定需
予以终止的情形，不存在出资不实情形；本次交易的标的资产即交易对方持有
的标的公司 67%股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他权利受到限制
的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在取得本法律意见书所述尚需获得的批
准与授权后，其过户或转移不存在法律障碍。
7、本次交易不构成关联交易，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易
不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易；本次交
易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，主营业务亦未发生变更，基
于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的实际控制人与上
市公司产生同业竞争的情况。
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
8、本次交易不涉及债权债务处理，标的公司的债权债务继续由标的公司享
有或承担。本次交易亦不涉及员工安置，标的公司与其员工的劳动关系不因本
次交易发生变化。
9、上市公司已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项，上市公司尚
须根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
10、参与本次交易的证券服务机构均已具备必要的执业资格。
11、上市公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对
本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
鉴于上述，本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风
险。”
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
第十五节本次有关中介机构介绍
一、独立财务顾问
机构名称：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
电话：0851-8652634
传真：0851-6856537
经办人员：徐子涛、张婧、胡新红、陈妹、耿凡、刘先治
二、法律顾问
机构名称：上海磐明律师事务所
负责人：顾珈妮
住所：浦东南路528号北楼1406室
电话：021-68815499
传真：021-68817393
经办律师：沙千里、沈盈欣
三、会计师事务所
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话：0571-85023865
传真：0571-85023865
经办注册会计师：胡永波、潘佳勇
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四、评估机构
机构名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：杨伟暾
住所：中国上海市沈家弄路738号8楼
电话：（021）68877288（总机）
传真：（021）68877020
经办资产评估师：姚凌、胡星
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第十六节上市公司及有关中介机构的声明
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
全体董事（签名）：
单森林 张慧 单颖 封睿
仝骅 李书亚 王征
森霸传感科技股份有限公司
2023 年 8 月 31 日
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
全体监事（签名）：
马桂林 孙玉珍 白旭春
森霸传感科技股份有限公司
2023 年 8 月 31 日
2-1-2-415
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文
件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
全体高级管理人员（签名）：
廉五州 邓婧 邓再宏
单颖 封睿 邹洋
森霸传感科技股份有限公司
2023 年 8 月 31 日
2-1-2-416
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司（以下简称“本公司”）接受委托，担任森霸传感
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾
问。本公司及本公司经办人员同意《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《森
霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
陈妹 耿凡 刘先治
财务顾问主办人：
徐子涛 张婧 胡新红
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
2023 年 8 月 31 日
2-1-2-417
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意森霸传感科技股份有限公司在《森霸传感科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引本所出具的
法律意见书之结论性意见。本所及本所经办律师已对《森霸传感科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引的本所出具的法律
意见书之结论性意见进行了审阅，确认《森霸传感科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因援引上述结论性意见而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：___________ _____________
沙千里 沈盈欣
律师事务所负责人：______________
顾珈妮
上海磐明律师事务所
2023 年 8 月 31 日
2-1-2-418
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意森霸传感科技股份有限公司在《森霸传感科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及经办注册会计师已对《森霸
传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要以及其
他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认《森霸传感科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
胡永波 潘佳勇
机构负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 8 月 31 日
2-1-2-419
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《森霸传感科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要,并确认《森霸传感科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中
引用本公司出具的《森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产所涉及的无锡格林通安全装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(信
资评报字(2023)第 080001 号)的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师
对《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《森霸传感科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡格林通安全装备有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》(信资评报字(2023)第 080001 号)的专业结论无异
议。确认《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》及其摘要不致因引用本机构出具的资产评估专业结论而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办资产评估师：
姚凌 胡星
资产评估机构负责人：
杨伟暾
上海立信资产评估有限公司
2023 年 8 月 31 日
2-1-2-420
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、森霸传感科技股份有限公司第四届董事会第十四次董事会决议；
2、森霸传感科技股份有限公司第四届监事会第十四次监事会决议；
3、森霸传感科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会
议相关议案的独立意见；
4、森霸传感科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产之事前认可意见；
5、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》；
7、中审众环会计师出具的格林通近两年一期的审计报告；
8、中审众环会计师出具的上市公司备考审阅报告；
9、立信评估出具的资产评估报告及评估说明；
10、华创证券出具的独立财务顾问报告；
11、律师出具的法律意见书；
12、其他与本次交易与有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：
00－11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件：
1、森霸传感科技股份有限公司
办公地址：河南省南阳市社旗县城关镇
联系电话：0377-67986996
传真号码：0377-67987868
联系人：邹洋
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
2、华创证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 19 层
联系电话：0755-88309300
传真：0755-88309300
联系人：徐子涛
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
（此页无正文，为《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
森霸传感科技股份有限公司
2023 年 8 月 31 日
2-1-2-423
