森霸传感：上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）2023-08-31
上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
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上海磐明律师事务所
关于
森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（四）
磐明法字(2023)第 SHE2022114-4 号
二〇二三年八月
3-2-1
目 录
释 义 ..................................................................................................................................................... 3
正 文 ..................................................................................................................................................... 7
一. 本次交易的方案 ......................................................................................................................... 7
二. 本次交易各方的主体资格.......................................................................................................... 7
三. 本次交易的批准与授权.............................................................................................................. 8
四. 本次交易的相关协议.................................................................................................................. 9
五. 本次交易的实质条件.................................................................................................................. 9
六. 本次交易的标的资产................................................................................................................ 16
七. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争.................................................................................... 23
八. 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置............................................................................ 24
九. 本次交易涉及的披露和报告义务............................................................................................ 24
十. 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格 ........................................................................ 24
十一. 上市公司内幕信息知情人登记制度的制订及执行情况 ........................................................ 24
十二. 结论意见 ................................................................................................................................... 25
结 尾 ................................................................................................................................................... 27
3-2-2
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所为本次交易出具的磐明法字(2023)第 SHE2022114-4 号《上海磐明律师
本补充法律意见书 指 事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的补充法律意见书(四)》
新报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
《重组报告书》 指
金报告书(草案)》及其修订稿
中审众环针对格林通 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月财务情况出具的编
《格林通审计报告》 指
号为“众环审字(2023)0300297 号”的《审计报告》
《补充协议》 指 上市公司与交易对方共同签署的《业绩补偿协议之补充协议》
3-2-3
致：森霸传感科技股份有限公司
上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(四)
磐明法字(2023)第 SHE2022114-4 号
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)系中华人民共和国(以下简称“中国”)境内有
合法执业资格的律师事务所，根据与森霸传感科技股份有限公司(以下简称“森霸传
感”或“上市公司”)签订的专项法律顾问聘请函，作为森霸传感以发行股份及支付现
金相结合的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无
锡格安科技合伙企业(有限合伙)(以下合称“交易对方”)合计持有的无锡格林通安全
装备有限公司(以下简称“格林通”或“标的公司”)67%的股权(以下简称“标的资产”)
并同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问，于 2023 年 5 月
22 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》)，于 2023 年 6 月 19 日出具了磐明法字(2023)第
SHE2022114-1 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法
律意见书(一)》)，于 2023 年 7 月 6 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-2 号《上
海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》)，于
2023 年 8 月 17 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-3 号《上海磐明律师事务
所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)。
鉴于本次交易的财务会计报表审计基准日由 2023 年 2 月 28 日调整为 2023 年 6 月
30 日(以下对两次审计基准日相距期间简称为“加审期间”)，并由中审众环出具了编
号为“众环审字(2023)0300297 号”的《审计报告》，2021 年度、2022 年度及 2023 年
1-6 月在本补充法律意见书中为新报告期。本所律师现就加审期间以及自《补充法
律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称“补充核查
期间”)所发生的与本次交易相关的事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
3-2-4
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》
《补充法律意见书(三)》一并使用，本所律师在上述法律意见书中声明的事项同时
适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律
意见书(二)》《补充法律意见书(三)》中所涉但不涉及更新的内容，本所律师将不在
本补充法律意见书中重复说明。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则》(试行)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的有关规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到交易各方作出的如下保证：
即交易各方已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、
准确的、完整的、有效的全部资料、文件或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处；提供的全部资料或文件上所有的签名、印鉴都是真实
的且得到充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、正
本一致。
4. 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门或者其他有关单位出具的
证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
5. 本补充法律意见书就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，其中若
涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的
调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。
6. 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面
3-2-5
许可，不得用作任何其他目的或用途。
7. 本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定申请
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
8. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所等审核机构的审核要求引
用本补充法律意见书的部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 除非特别说明，本补充法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》《补充法
律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
3-2-6
正 文
一. 本次交易的方案
本所律师已分别在《法律意见书》和《补充法律意见书(二)》的正文第一部分“本
次交易的方案”中披露了本次交易的具体方案。补充核查期间，本次交易的方案
未发生变化。
本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组，
但不构成关联交易，不构成重组上市。
二. 本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括资产购买方森霸传感以及资产转让方朱唯、潘建新、林荣
祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙。本所律师已在《法律意见书》
正文第二部分“本次交易各方的主体资格”中披露了该等主体的基本情况。
2.1 格安合伙的基本情况变更
补充核查期间，格安合伙的经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”。但格安合伙实际经营业务未变更，仍
为以持有格林通股权之目的设立的员工持股平台，前述经营范围变更不会对标
的公司业务经营构成重大不利影响。
补充核查期间，格安合伙的有限合伙人徐振新、杨正林及于春苗因离职或退休，
将其持有的格安合伙全部或部分合伙份额转让给普通合伙人朱唯，受让方朱唯
已向转让方徐振新、杨正林、于春苗分别支付完毕相应的合伙份额转让价款，
转让方徐振新、杨正林、于春苗已缴纳完毕相应的个人所得税。前述转让完成
后，格安合伙的合伙人及其出资情况变更如下：
3-2-7
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人在格林通的身份
1 朱唯 143.9206 34.60% 董事长
2 周桢芳 31.7451 7.63% 财务董事
3 徐益民 30.1579 7.25% 总经理
4 陈皓 30.0322 7.22% 销售总监
5 章凯 29.9604 7.20% 市场总监
6 夏明 13.6633 3.28% 海洋油区域经理
7 陶丽 13.5424 3.26% 执行支持部经理
8 蒋辉 13.4762 3.24% 江浙沪区域经理
9 林峰 13.1179 3.15% 华南区域经理
10 姚孟宇 12.7991 3.08% 云贵川区域经理
11 戴蓉 12.3229 2.96% 财务部经理
12 徐敏 12.2547 2.95% 生产部经理
13 任丽 12.0409 2.89% 采购部经理
14 于春苗 10.9726 2.64% 质控部经理
15 奚军 10.9284 2.63% 产品工程部经理
16 陈竹君 9.5653 2.30% ATE 资深工程师
17 李建平 8.2191 1.98% 云贵川资深销售工程师
18 马金武 7.2810 1.75% 变送器组工段长
合计 416.0000 100.00% -
格安合伙已于 2023 年 8 月 8 日就前述经营范围变更和合伙份额转让办理完毕相
应的工商变更手续。除前述变更外，补充核查期间，本次交易各方的基本情况
未发生变更。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司和交易对方均为依
法设立并有效存续的公司/企业或具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然
人，不存在根据法律、法规及各自章程/合伙协议规定需予以终止的情形，上市
公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
三. 本次交易的批准与授权
3.1 本次交易已取得的批准与授权
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本所律师已分别在《法律意见书》和《补充法律意见书(二)》的正文第 3.1 部分
“本次交易已经获得的批准与授权”中披露了本次交易已经履行的决策程序。补
充核查期间，本次交易已取得的批准或授权继续有效，没有被撤销或提前终止。
3.2 本次交易尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
3.2.1 本次交易尚需通过深交所的审核，并获得中国证监会的注册；
3.2.2 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的
审批、核准或同意(如适用)。
本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，且该
等已履行的批准与授权合法有效。
四. 本次交易的相关协议
2023 年 5 月 22 日，森霸传感与交易对方签署了《购买资产协议》《业绩补偿协
议》。2023 年 6 月 19 日，森霸传感与交易对方签署了《补充协议》，对《业绩补
偿协议》第 1.2 条实际净利润的确定进行了修改。
补充核查期间，上述《购买资产协议》《业绩补偿协议》及《补充协议》(以下
合称“本次交易的相关协议”)未发生变化。
本所律师认为，本次交易的相关协议的内容符合法律、法规的规定，缔约方权
利义务明确，本次交易的相关协议在约定的生效条件全部满足之日起即可生效，
对缔约各方具有法律约束力。
五. 本次交易的实质条件
5.1 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据森霸传感第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十六次会议决
3-2-9
议、2023 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、森霸传感与交易对方签
署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》《补充协议》等相关文件并经本所律师
核查，本次交易所发行的股份均为普通股，为同种类股票，每股的发行条件和
价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
5.2 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据森霸传感第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十六次会议决
议、2023 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、森霸传感与交易对方签
署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》《补充协议》等相关文件并经本所律师
核查，本次交易发行股份系非公开发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式实施，符合《证券法》第九条之规定。
5.3 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
5.3.1 根据《重组报告书》《格林通审计报告》《企业境外投资证书》、主管部门出
具的证明、标的公司的承诺并经本所律师核查，森霸传感实施本次交易符合国
家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
本次交易的标的公司为格林通，主要从事安全监测领域的气体及火焰探测器、
报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要
包括气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，主要应用于石
化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等
存在易燃易爆危险气体的安全监测领域 。根据《国民经济行业分类 (GB/T
4754-2017)》，标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《战略性新兴产业分
类(2018)》(国家统计局令第 23 号)，标的公司属于“2 高端装备制造产业”之“2.1
智能制造装备产业”。根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》(2021 修订)，
标的公司主营业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业，因此本次交易符合国
家产业政策。
根据相关主管部门出具的书面证明并经本所律师核查，标的公司的主营业务不
属于高污染行业，新报告期内标的公司不存在因违反环境保护方面法律、行政
法规而受到环境保护部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护
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的法律和行政法规的规定。
根据相关主管部门出具的书面证明并经本所律师核查，标的公司经营用厂房系
通过租赁方式取得，标的公司名下无土地使用权，也不存在因违反土地管理方
面法律、行政法规而受到土地管理部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合
有关土地管理的法律和行政法规的规定。
根据《格林通审计报告》，格林通上一会计年度的营业收入低于 4 亿元，根据
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申
报。根据本次交易的方案、上市公司和标的公司的经审计财务数据以及本次交
易价格，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，且上市公
司控制权不会发生变更，不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
标的公司股东均为境内自然人或合伙企业，不涉及外商投资情形。
标的公司已就 2021 年 4 月受让取得香港格林通股权(并通过香港格林通间接取
得新加坡格林通股权)取得了江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》，但未
能根据《企业境外投资管理办法》(2018 年 3 月 1 日起实施)向当地发改部门办
理境外投资备案手续。根据标的公司说明，格安投资于 2012 年 12 月 19 日投资
设立香港格林通时，未办理发改部门核准或备案手续。经本所律师向当地发改
部门咨询所获得的答复，针对《境外投资项目核准和备案管理办法》(2014 年 5
月 8 日实施)实施前开展的境外投资项目，如已办理商务主管部门的《企业境外
投资证书》，且之后投资内容和投资规模未发生变化，则管理实践中不要求境
外投资项目的受让方向发改部门办理有关境外投资的核准或备案手续。鉴于标
的公司受让香港格林通股权过程中并未发生投资内容和规模的变化，根据当地
发改部门的管理实践，标的公司目前未能就受让取得香港格林通股权(并通过香
港格林通间接取得新加坡格林通股权)办理发改部门境外投资项目备案手续。经
本所律师核查，标的公司就受让香港格林通股权(并通过香港格林通间接取得新
加坡格林通股权)已办理商务主管部门的相关手续，且未因未取得发改部门境外
投资项目备案手续而受到主管部门的行政处罚，或影响香港格林通、新加坡格
林通的实际业务开展。因此，标的公司受让香港格林通股权(并通过香港格林通
间接取得新加坡格林通股权)未办理发改部门境外投资项目备案手续不会对本
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次交易构成重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之
规定。
5.3.2 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司股本总额为 2.7 亿元。根据本次交易
方案，本次交易完成后，社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第(二)项之规定。
5.3.3 根据《评估报告》，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第(三)项之规定。
5.3.4 根据本次交易方案、交易对方的书面承诺并经本所律师核查，标的资产权属清
晰，在取得本补充法律意见书所述尚需获得的批准与授权后，其过户或转移不
存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第(四)项及《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
5.3.5 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易有利于增强
上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资
产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之
规定。
5.3.6 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，取得股份对价的交易
对方成为上市公司的股东。本次交易前后，上市公司不存在控股股东，实际控
制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面仍独立于上市公司实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理
办法》第十一条第(六)项之规定。
5.3.7 经本所律师核查，上市公司已经依照《公司法》及其章程的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，聘任了高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内
部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制订了健全的股东大会议事
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规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市
公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)
项之规定。
5.3.8 根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 67%的股权，
收购标的公司股权有助于上市公司丰富客户资源和产品结构，提高经营效率和
效益，上市公司业务领域的核心竞争力和抗风险能力将显著增强，因此，本次
交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。如《法
律意见书》正文第 1.4 部分所述，本次交易不构成关联交易。本次交易前后，上
市公司不存在控股股东，实际控制人未发生变化，主营业务亦未发生变更，根
据交易方案，并基于实际控制人及其控制的股东出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》的有效履行，本次交易不会导致上市公司的实际控制人与上市公司产
生同业竞争的情况。上市公司实际控制人及其控制的股东已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，就减少和规范关联交易、避免同业竞争以及本次交易完成后
继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出承诺。
在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)
项之规定。
5.3.9 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2023]22696 号《审
计报告》，上市公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
5.3.10 根据森霸传感及其现任董事、高级管理人员的承诺、无犯罪记录证明并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，森霸传感及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
5.3.11 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金不超过 10,593.00 万
元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金，符合《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之规定。
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5.3.12 根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方就其于本次交易取得
的上市公司股份作出了相应的锁定安排，符合《重组管理办法》第四十六条之
规定。
5.4 本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的相关规定
5.4.1 根据《重组报告书》及标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司主要
从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套
产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，标的
公司属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统
计局令第 23 号)，标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能
传感器等相关配套产品，主要产品应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、
液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测
领域，属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”。根据上市公司《2022
年年度报告》，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专
业传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两
大类。因此，标的公司与上市公司为上下游行业，符合《持续监管办法》第十
八条及《重组审核规则》第八条之规定。
5.4.2 本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议
公告日，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合
《持续监管办法》第二十一条之规定。
5.5 本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
5.5.1 根据标的公司提供的相关资料及相关政府主管部门出具的合规证明、上市公司
及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、上市公司最近一年
的审计报告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不
存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
行涉及重大资产重组的除外；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
5.5.2 根据上市公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十六次会议决
议、2023 年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》并经本所律师核查，本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，符合《注册管理办法》第十
二条规定的如下要求：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
5.5.3 根据上市公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十六次会议决
议、2023 年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》并经本所律师核查，本
次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定对象，符合《注册管理办法》
第五十五条之规定。
3-2-15
5.5.4 根据上市公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十六次会议决
议、2023 年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》并经本所律师核查，本
次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%，本次募集配套资金不涉及提前确定发行对象的情形，
并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、
五十七条、五十八条和五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件规定的实质条件。
六. 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司 67%的股权。本所律师已在《法
律意见书》正文第六部分“本次交易的标的资产”中披露了标的公司的基本情况、
主要历史沿革、现有股东情况、主要资产、业务及资质证照、主要供应商和客
户、正在履行的债权债务合同、安全生产和环境保护、税务和政府补助、诉讼、
仲裁和行政处罚情况。根据标的公司提供的材料及书面确认，截至本补充法律
意见书出具之日，标的公司的相关事宜更新如下：
6.1 现有股东的穿透情况
鉴于格安合伙的合伙人情况发生变更，格林通股东的性质及穿透情况变更如下：
序号 股东姓名或名称 性质 计算股东人数(人)
1 朱唯 自然人 1
2 潘建新 自然人 1
3 林荣祥 自然人 1
4 吴薇宁 自然人 1
5 范建平 自然人 1
6 唐蓉 自然人 1
7 俞彪 自然人 1
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8 格安合伙 员工持股平台 18(注)
合计(去除重复人员) - 24
注：穿透后合伙人情况详见本补充法律意见书正文第 2.1 部分。
6.2 主要资产
6.2.1 租赁物业
如《法律意见书》正文第 6.4.3 部分“租赁物业”所述，格林通向无锡金鹏环保科
技有限公司租赁一处位于梁溪区运河西路与金山北路交叉口西南侧的厂房，截
至本补充法律意见书出具之日，出租人无锡金鹏环保科技有限公司已取得该厂
房的不动产权证书，证号为苏(2023)无锡市不动产权第 0146111 号。
6.2.2 专利
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司新增一项发明专利，具
体情况如下：
序 专利 专利申请 专利 取得方 是否许可 是否
专利名称 专利号
号 权人 日 类型 式 他人使用 质押
火焰探测器的视野 ZL202111 发明 原始取
1 格林通 2021.12.14 否 否
标定装置及方法 522833.0 专利 得
6.3 业务及资质证照
6.3.1 产品证书
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司的产品证书变更如下：
(1) 中国防爆合格证
变更
序号 产品 证号 制造商 有效期 发证机构
情况
上海仪器仪表自控系统检验
毒性气体探测器 GYB23 2023.07.18-
1 格林通 测试所有限公司、国家级仪器 续期
GQ-SE8100-a .2229X 2028.07.17
仪表防爆安全监督检验站
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变更
序号 产品 证号 制造商 有效期 发证机构
情况
上海仪器仪表自控系统检验
点型毒性气体探测 GYB23 2023.07.18-
2 格林通 测试所有限公司、国家级仪器 新增
器 GQ-CE8000-a .2228X 2028.07.17
仪表防爆安全监督检验站
上海仪器仪表自控系统检验 到期
点型硫化氢气体探 GYB18 2018.07.18-
3 格林通 测试所有限公司、国家级仪器 终止
测器 GQ-SE8000-a .1482X 2023.07.17
仪表防爆安全监督检验站 (注)
工业及商业用途点 上海仪器仪表自控系统检验
GYB23 2023.07.18-
4 型可燃气体探测器 格林通 测试所有限公司、国家级仪器 续期
.2230X 2028.07.17
GTYQ-CT8000-a 仪表防爆安全监督检验站
工业及商业用途点
型可燃气体探测器 CJEx23 2023.05.29- 佳木斯防爆电机研究所有限
5 格林通 新增
GTYQ-IR2100-II( .0704X 2028.05.28 公司
A)
注：如《补充法律意见书(一)》所述，就部分收入占比较小或没有形成收入的产品，标的公司决定不再对
其产品证书进行续期，故到期终止未续期。
(2) 计量器具型式批准证书
变更
序号 计量器具名称及型号 证号 持有人 发证日期 发证机构
情况
工业及商业用途点型可燃气体探测 2023CB0 江苏省市场
1 格林通 2023.07.20 新增
器(甲烷测定器)GTYQ-S105 005-32 监督管理局
(3) 消防产品认证证书
产品名称及认证 产品标 有效 变更
序号 证书名称 证号 生产者 发证机构
单元 准 期至 情况
GB 应急管理部
消防产品 073184851 T200 型 可燃气 2028.
1 16808- 格林通 消防产品合 续期
认证证书 176R0M 体报警控制器 08.09
2008 格评定中心
(4) 功能安全证书(SIL)
变更
序号 产品及型号 证号 持有人 有效期限 发证机构
情况
1 Ultra FL800 Flame Detector Sira FSP 新加坡 2023.07.10- Sira Certification 续期
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变更
序号 产品及型号 证号 持有人 有效期限 发证机构
情况
18005/02 格林通 2028.07.19 Service
GT-CT8900 Combustible Sira FSP 新加坡 2023.07.10- Sira Certification
2 续期
Gas Detector 18002/03 格林通 2028.07.19 Service
Ultra IR800 Combustible Sira FSP 新加坡 2023.07.10- Sira Certification
3 续期
Gas Detector 18004/02 格林通 2028.07.19 Service
GQ-CE8900 Toxic Gas Sira FSP 新加坡 2023.07.10- Sira Certification
4 续期
Detector 18003/03 格林通 2028.07.19 Service
6.4 主要供应商和客户
6.4.1 主要供应商
新报告期内，格林通的前五大供应商(按同一控制下企业合并计算)如下：
时间 序号 供应商名称
1 南京传泰电力自动化有限公司
2 无锡达拉斯科技有限公司
2023 年 1-6 月 3 ROTORK CONTROLS (SINGAPORE) PTE LTD
4 北京锦邦格瑞科技发展有限公司
5 意克达国际贸易(上海)有限公司
1 南京传泰电力自动化有限公司
2 无锡达拉斯科技有限公司
2022 年度 3 无锡市德顺电子有限责任公司
4 北京锦邦格瑞科技发展有限公司
5 无锡华鹏科技有限公司
1 南京传泰电力自动化有限公司
2 上海威贸电子股份有限公司
2021 年度 3 无锡达拉斯科技有限公司
4 无锡市德顺电子有限责任公司
5 无锡华鹏科技有限公司
根据标的公司股东、董监高填写的调查表，并经本所律师访谈标的公司主要供
3-2-19
应商及核查国家企业信用信息公示系统、公告文件，除标的公司股东潘建新通
过公开市场购买并持有北交所上市公司上海威贸电子股份有限公司 347,300 股
股票(持股比例不到 1%)外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方
与标的公司主要供应商之间不存在关联关系。
6.4.2 主要客户
新报告期内，格林通的前五大客户(按同一控制下企业合并计算)如下：
时间 序号 客户名称
1 中国石油化工集团有限公司
2 深圳市国富安科技有限公司
2023 年 1-6 月 3 中国石油天然气集团有限公司
4 浙江工自仪网络有限公司
5 万华化学集团股份有限公司
1 中国石油化工集团有限公司
2 中国石油天然气集团有限公司
2022 年度 3 青岛砚中汇国际商贸有限公司
4 中国海洋石油集团有限公司
5 杭州和利时自动化有限公司
1 中国石油化工集团有限公司
2 中国海洋石油集团有限公司
2021 年度 3 天津玖博机电设备有限公司
4 万华化学集团股份有限公司
5 中国石油天然气集团有限公司
根据标的公司股东、董监高填写的调查表，并经本所律师访谈标的公司主要客
户及核查国家企业信用信息公示系统，标的公司、标的公司主要股东、董监高
及其关联方与标的公司主要客户之间不存在关联关系。
6.5 正在履行的债权债务合同
根据格林通的《企业信用报告(自主查询版)》(报告日期：2023 年 7 月 6 日)并经
3-2-20
标的公司确认，格林通、香港格林通不存在任何借贷交易或担保交易；新加坡
格林通正在履行的债权债务合同如《法律意见书》正文第 6.7 部分“正在履行的
债权债务合同”所述，未发生变更。
据此，本所律师认为，标的公司及其子公司正在履行的债权债务合同均系各方
真实意思表示，合同内容合法、有效；上述合同目前均在正常履行中，不存在
影响标的公司正常经营的重大债权债务情形。
6.6 安全生产和环境保护
标的公司环境保护及安全生产情况如《法律意见书》正文第 6.8 部分“安全生产
和环境保护”所述。
根据无锡市生态环境局出具的《关于对<关于核查无锡格林通安全装备有限公司
出具核查证明的办理件>的复函》并经本所律师核查，新报告期内，标的公司不
存在因违反环境保护方面有关法律规定受到相关主管部门行政处罚的情形；不
存在涉及环境保护方面的重大事故或重大群体性的环保事件。
根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证明》
并经本所律师核查，新报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面有关法
律规定受到相关主管部门行政处罚的情形；不存在涉及安全生产方面的重大事
故。
6.7 税务和政府补助
6.7.1 主要税种、税率和税收优惠
根据《格林通审计报告》，标的公司在新报告期内执行的主要税种及其税率情
况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 6%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税
增值税
额后的差额计缴增值税；软件产品增值税即征即退优惠政策
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
3-2-21
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的 15%计缴
新报告期内，标的公司所享受的主要税收优惠与《法律意见书》正文第 6.9.1 部
分“主要税种、税率和税收优惠”一致。
经本所律师核查，标的公司执行上述税种税率及所享受的税务优惠政策，符合
相关法律、法规的要求。
6.7.2 依法纳税情况
根据《格林通审计报告》、标的公司的纳税申报表及完税凭证、标的公司所在
地主管税务部门出具的合规证明，并经本所律师登录重大税收违法失信案件信
息公布栏查询，标的公司新报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政
法规而受到行政处罚的情形。
6.7.3 主要政府补助
根据标的公司提供的资料，标的公司新报告期获得主要政府补助(系指金额
10,000 元以上的补助)的情况如下：
补助项目 补助金额(元) 补助依据
2023 年 1-6 月
《滨湖区关于全力稳定经济增长坚决完成全年目标任
稳定经济增长政策-工业企业
10,000.00 务的政策措施》《滨湖区关于鼓励工业企业达产满产
达产满产资金
的若干措施》
2022 年
稳岗补贴 119,299.00 省人力资源和社会保障厅相关通知
太湖湾科创带专项资金 200,000.00 《滨湖区加快建设太湖湾科创带引领区的政策意见》
《滨湖区关于全力稳定经济增长坚决完成全年目标任
稳定经济增长政策-工业企业
20,000.00 务的政策措施》《滨湖区关于鼓励工业企业达产满产
达产满产资金
的若干措施》
2021 年蠡湖街道高质量发展突 《关于调整和完善蠡湖街道产业发展奖励扶持政策的
90,000.00
出贡献企业 实施意见》
3-2-22
2021 年蠡湖街道国内发明专利 《关于调整和完善蠡湖街道产业发展奖励扶持政策的
40,000.00
授权奖励 实施意见》
2021 年度
《省政府关于落实就业优先政策进一步做好稳就业工
稳岗补贴 104,524.00
作的实施意见》
《中共滨湖区委 滨湖区人民政府关于进一步优化完
高新企业认定奖励 100,000.00 善区域科技创新和人才发展体系打造自主原创技术策
源地的若干意见》
《关于兑现 2020 年度蠡湖街道高质量发展突出贡献
2020 年度蠡湖街道高质量发展
90,000.00 企业奖励联系单》《关于兑现 2020 年度蠡湖街道高质
突出贡献企业、工业十强企业
量发展工业十强企业奖励联系单》
经本所律师核查，标的公司新报告期享受的上述政府补助合法、合规、真实、
有效。
6.8 诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司出具的书面确认、《香港法律意见书》以及《新加坡法律意见书》
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不
存在尚未了结的或对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，本所律师认为，标的公司目前有效存续，不存在依据法律、法规及
标的公司章程规定需予以终止的情形，不存在出资不实情形；本次交易的标的
资产即交易对方持有的标的公司 67%股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结
或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在取得本补充法律
意见书所述尚需获得的批准与授权后，其过户或转移不存在法律障碍。
七. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》正文第七部分“本次交易涉及的关联交易及同业竞
争”中披露了本次交易涉及的关联交易、同业竞争及交易各方采取的措施。补充
核查期间，前述事项未发生变化。
本所律师认为，本次交易不构成关联交易，基于交易方案及承诺的有效履行，
本次交易不会导致上市公司新增关联方，不会导致上市公司新增关联交易；本
次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，主营业务亦未发生变更，
3-2-23
基于交易方案及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的实际控制人与
上市公司产生同业竞争的情况。
八. 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本所律师已在《法律意见书》正文第八部分“本次交易涉及的债权债务处理及员
工安置”中披露了本次交易涉及的债权债务处理及员工安置。补充核查期间，前
述事项未发生变化。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理，标的公司的债权债务继续由标
的公司享有或承担。本次交易亦不涉及员工安置，标的公司与其员工的劳动关
系不因本次交易发生变化。
九. 本次交易涉及的披露和报告义务
本所律师已分别在《法律意见书》和《补充法律意见书(二)》的正文第九部分“本
次交易涉及的披露和报告义务”中披露了本次交易涉及的披露和报告义务。补充
核查期间，前述事项未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已依法履行了现阶
段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的
合同、协议、安排或其他事项，上市公司尚须根据项目进展情况，按照《重组
管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定
继续履行相关信息披露义务。
十. 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格
本所律师已在《法律意见书》正文第十部分“参与本次交易的主要证券服务机构
及其资格”中披露了参与本次交易的主要证券服务机构及其资格。补充核查期
间，参与本次交易的主要证券服务机构及其资格情况未发生变更。
本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均已具备必要的执业资格。
十一. 上市公司内幕信息知情人登记制度的制订及执行情况
3-2-24
本所律师已分别在《法律意见书》和《补充法律意见书(二)》的正文第十一部分
“上市公司内幕信息知情人登记制度的制订及执行情况”中披露了上市公司内幕
信息知情人登记制度的制订及执行情况。补充核查期间，前述事项未发生变化。
综上，上市公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》，据此对本次交易的
内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并对内幕
信息知情人的股票交易行为进行了核查。
十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
12.1 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交
易，不构成重组上市。
12.2 上市公司和交易对方均为依法设立并有效存续的公司/企业或具有民事权利能力
和完全民事行为能力的自然人，不存在根据法律、法规及各自章程/合伙协议规
定需予以终止的情形，上市公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
12.3 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，且该等已履行的批准
与授权合法有效。
12.4 本次交易的相关协议的内容符合法律、法规的规定，缔约方权利义务明确，本
次交易的相关协议在约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具
有法律约束力。
12.5 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重
组审核规则》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
规定的实质条件。
12.6 标的公司目前有效存续，不存在依据法律、法规及标的公司章程规定需予以终
止的情形，不存在出资不实情形；本次交易的标的资产即交易对方持有的标的
公司 67%股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他权利受到限制的情况，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，在取得本补充法律意见书所述尚需获得的批准与
3-2-25
授权后，其过户或转移不存在法律障碍。
12.7 本次交易不构成关联交易，基于交易方案及承诺的有效履行，本次交易不会导
致上市公司新增关联方，不会导致上市公司新增关联交易；本次交易完成后，
上市公司的实际控制人不会发生变化，主营业务亦未发生变更，基于交易方案
及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的实际控制人与上市公司产生
同业竞争的情况。
12.8 本次交易不涉及债权债务处理，标的公司的债权债务继续由标的公司享有或承
担。本次交易亦不涉及员工安置，标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易
发生变化。
12.9 上市公司已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项，上市公司尚须根据
项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
12.10 参与本次交易的证券服务机构均已具备必要的执业资格。
12.11 上市公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》，据此对本次交易的内幕信
息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并对内幕信息知
情人的股票交易行为进行了核查。
鉴于上述，本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成重大不利影响的法律问题和
风险。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
3-2-26
(此页无正文，为《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(四)》之签署页)
结 尾
本补充法律意见书出具之日期为 2023 年 8 月 31 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海磐明律师事务所 经办律师：
负责人：顾珈妮 沙千里：
沈盈欣：
3-2-27
