证券代码：300701 证券简称：森霸传感上市地点：深圳证券交易所
森霸传感科技股份有限公司
重大资产重组申请文件
森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（摘要）（注册稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞
金购买资产 彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二三年十一月
森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
声明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所 出具的相
关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误 导性陈述
或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的注册同意。中国证监会、深交 所对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价 值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。请
全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根 据本次交
易事项的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披 露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方朱唯、潘建新、林 荣祥、吴
薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）已 出具承诺
函：
“1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本 次交易
出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或
者重大遗漏。
2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的 全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该 等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，该
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记 载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、行政法规 、部门
规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易 所等监管
部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗
漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证 券登记结
算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核
实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中 国证券登
记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承 诺，本
人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
三、中介机构声明
本次森霸传感发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华创 证券有限
责任公司、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海磐
明律师事务所、评估机构上海立信资产评估有限公司（以下合称“中介 机构”）
保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次 交易申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉 尽责的，
将承担连带赔偿责任。
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
目录
声明................................................................................................................................ 2
一、上市公司声明 .................................................................................................... 2
二、交易对方声明 .................................................................................................... 2
三、中介机构声明 .................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
一、普通术语 ............................................................................................................ 6
二、专业术语 ............................................................................................................ 9
重大事项提示.............................................................................................................. 12
一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 12
二、募集配套资金情况的简要介绍 ...................................................................... 13
三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...................................................... 16
五、上市公司及实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司实际控制
人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ...................................................................................................... 17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 18
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................................. 22
八、其他 .................................................................................................................. 22
重大风险提示.............................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 24
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 24
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 27
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 27
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 32
三、本次交易性质 .................................................................................................. 40
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 41
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...................................................... 44
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 45
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八
条的规定 .................................................................................................................. 57
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差 异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、上市公司、森霸传
指 森霸传感科技股份有限公司
感
森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买
本报告书、报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
本次交易、本次重组、本 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购
次资产重组、本次发行股 买无锡格林通安全装备有限公司 67.00%股权，同时以
指
份及支付现金购买资产并 竞价的方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
募集配套资金 资金不超过 10,593.00 万元
发行股份及支付现金购买 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购
指
资产 买无锡格林通安全装备有限公司 67.00%股权
森霸传感科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定对象
募集配套资金 指
发行股份募集配套资金不超过 10,593.00 万元
格林通、标的公司、目标 2008 年 9 月设立的名称为“无锡格林通检测仪器有限
公司、评估对象、被评估 指 公司”，2008 年 12 月更名为“无锡格林通安全装备有
单位 限公司”
朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、 唐蓉、俞
交易标的、标的资产 指 彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合 计持有的
格林通 67.00%股权
香港格林通、Gasensor 香 格林通气体科技有限公司（GasensorLeadingTechnolog
指
港 yLtd.），系格林通的全资子公司
新 加 坡 格 林 通 、Gasensor GasensorTechnologyPte.Ltd.，系香港格林通的控股子
指
新加坡 公司
无锡格安科技合伙企业（有限合伙），系格林通员工持
格安合伙 指
股平台
无锡格安投资管理有限公司，曾用名：无锡 格林通安
格安投资 指 全装备有限公司、无锡市格林通安全装备有 限公司、
无锡格林通安全仪表科技有限公司
无锡格林通安全科技有限公司，原系格林通 员工持股
安全科技 指
平台，已于 2020 年 12 月退出并于 2021 年 2 月注销
通 用 检 测 器 国 际 有 限 公 司
GMT 公司 指 （GeneralMonitorsTransnationalLLC）， 原 系 格 林 通 股
东，已于 2013 年 5 月退出
GeneralMonitors,Inc.，《新技术许可协议》的许可方；
GMI 公司 指
系 GMT 公司关联公司
交易对方、补偿义务人、 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、 唐蓉、俞
指
业绩承诺方 彪、格安合伙
交易价格、交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份购买资产定价基
指 森霸传感第四届董事会第十四次会议决议公告日
准日
审计基准日 指 2023 年 6 月 30 日
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评估基准日 指 2023 年 2 月 28 日
最近两年一期/报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月
报告期各期末 指
30 日
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
标的资产转让过户至上市公司的工商变更登记及/或备
案手续办理完毕之日，即标的公司 67%股权变更登记
交割日 指 至上市公司名下的工商变更登记手续办理完 毕之日。
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和 风险转移
至上市公司
过渡期间 指 自评估基准日至交割完成日之间的期间
上市公司与交易对方签署的《森霸传感科技 股份有限
《发行股份及支付现金购 公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范 建平、唐
指
买资产协议》 蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之发行
股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与补偿义务人签署的《森霸传感科 技股份有
限公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、 范建平、
《业绩补偿协议》 指
唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之业
绩补偿协议》
上市公司与补偿义务人签署的《森霸传感科 技股份有
《业绩补偿协议之补充协 限公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、 范建平、
指
议》 唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合 伙)之业
绩补偿协议之补充协议》
指《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺方承 诺的目标
公司业绩承诺期内（即 2023 年度、2024 年度及 2025
年度）应当实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司
承诺净利润 指 所有者的净利润，即目标公司 2023 年度、2024 年度、
2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润，分别不低于 3,064 万元、3,217 万
元、3,378 万元
标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常 性损益后
实际净利润 指
归属于母公司所有者的净利润
业绩承诺期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出 具一年及
《备考审阅报告》 指 一期的《森霸传感科技股份有限公司备考财 务报表审
阅报告》（众环阅字（2023）0300008 号）
上海立信资产评估有限公司出具的《森霸传 感科技股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的
《资产评估报告》 指
无锡格林通安全装备有限公司股东全部权益 价值资产
评估报告》（信资评报字（2023）第 080001 号）
《公司章程》 指 《森霸传感科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
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《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《股票上市规则》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司
磐明律师 指 上海磐明律师事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
仅为本报告书表述之方便，境内指中国内地 （中国大
境内 指 陆），不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国
台湾
仅为本报告书表述之方便，境外指除境内以 外的其他
境外 指 国家或地区，包括香港特别行政区、澳门特 别行政区
和中国台湾
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团有限公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
国家管网集团 指 国家石油天然气管网集团有限公司
EmersonElectricCo.， 艾 默 生 电 气 公 司 。
EmersonAsiaPacificPrivateLimited 或艾默生过程控制有
艾默生 指
限公司（EmersonProcessManagementCo.,Ltd.）为艾默
生电气公司的下属公司
罗克韦尔 指 罗克韦尔自动化（中国）有限公司
万华化学集团股份有限公司，上海证券交易 所上市公
万华化学 指
司，股票代码为 600309
汉威科技集团股份有限公司，深圳证券交易 所上市公
汉威科技 指
司，股票代码为 300007
河南驰诚电气股份有限公司，北京证券交易 所上市公
驰诚股份 指
司，股票代码为 834407
河北泽宏科技股份有限公司，新三板创新层挂牌企
泽宏科技 指
业，证券代码为 870443
诺安智能 指 深圳市诺安智能股份有限公司
翼捷股份 指 上海翼捷工业安全设备股份有限公司
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二、专业术语
根据各种科学（如物理、化学、生物）原理对被研究对 象（被
仪器仪表 指 测量或被控量）进行检测、显示、观察、控制的器具或 装置的
总称
一种能感受规定的被测量，并按照一定规律转换成可用 信号的
传感器 指 器件或装置，通常由直接响应被测量的敏感元件和产生 可用信
号输出的转换元件及相应的电子线路组成
利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信号 ，从而
气体传感器 指
实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的元器件
6 款 GM 产 品 （FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100、
GM 产品 指
TS4000H、FL4000H）
IngressProtection，是指灯具设备和仪表等设备外壳防护等级。
若设备的防护等级为 IP66，则产品完全防止外物侵入， 且可完
IP 防护等级 指
全防止灰尘进入，承受猛烈的海浪冲击或强烈喷水时， 电器的
进水量应不致达到有害的影响
Modbus 指 标准的工业控制数据交换协议
PhotoIonizationDetectors，光（致）电离原理，是一种可以检测
PID 指
极低浓度的 VOC 和其它有毒气体的监测原理
VOC 指 VolatileOrganicCompounds，挥发性有机化合物
InfraredRadiation，红外线，每种气体分子都有由其组成和结构
IR 指
决定的独有的红外线吸收光谱，据此可以对气体浓度进行检测
Ultraviolet，紫外线，碳氢类物质燃烧的火焰会向外辐射 带有一
UV 指
定特征的紫外线信号，据此可以对火焰进行识别
LED 指 Light-emittingDiode，发光二极管
DistributedControlSystem，集散控制系统，又名分布 式 控 制 系
统。一种以控制器和现场设备为基础，将相关工艺信号 汇集到
DCS 指
系统中，由操作站进行监视或其他控制操作，以分散控 制、集
中操作、分级管理为主要特征的工业自动化控制系统
SafetyInstrumentationSystem，安全仪表系统。又称为安全联锁系
统（SafetyinterlockingSystem）。主要为工厂控制系统中报警和联
SIS 指
锁部分，对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节 或停机
控制，是工厂企业自动控制中的重要组成部分
ATE 指 AutomaticTestEquipment，自动化测试设备
PCB 指 PrintedCircuitBoard，印制电路板
PCBA、 成 品 印
PrintedCircuitBoardAssembly，经过集成电路芯片、电容、电阻
制电路板或线 指
等表面元件贴装后的印制电路板
路板焊装件
FunctionalCircuitTest， 功 能 测 试 ， 是 对 测 试 目 标 板 （ UUT ：
UnitUnderTest）提供模拟的运行环境（激励和负载），使 其工作
FCT 测试 指
于各种设计状态，从而获取到各个状态的参数来验证 UUT 的功
能好坏的测试方法
参数设置测试，对仪表的参数进行最佳范围的调整与调 整后的
SETUP 测试 指
效果确认
SurfaceMountedTechnology，表面组/贴装技术，一种将无引脚或
SMT 指 短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它 基板的
表面上，然后加以焊接组装的电路装连技术
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NDIR 指 Non-DispersiveInfraRed，非分散红外技术
SafetyIntegrityLevel，安全完整性等级，该技术标准是由国际电
工委员会（IEC）首先颁布制定，由 IEC/TC65 归口实施。SIL 认
证 是 基 于 IEC61508，IEC61511，IEC61513，IEC13849-1，
IEC62061，IEC61800-5-2 等标准，对安全设备的安全完整性等
级（SIL）或者性能等级（PL）进行评估和确认的一种第三方评
SIL 指
估、验证和认证。SIL 认证一共分为 4 个等级，SIL1、SIL2、
SIL3、SIL4，包括对产品和对系统两个层次，其中以 SIL4 的要
求 最 高 。 对 于 一 般 的 过 程 控 制 行 业 ， 常 见 的 SIL 等 级 是
SIL2/SIL3，而针对核电、铁路等高度关注安全的行业， 则一般
执行 SIL4 的最高安全等级
电气/电子/可编程电子安全系统的功能安全，是一种通用功能安
IEC61508 指
全标准
ProgrammableLogicController，可编程逻辑控制器，是一种具有
PLC 指 微处理器的用于自动化控制的数字运算控制器，可以将 控制指
令随时载入内存进行储存与执行
HighwayAddressableRemoteTransducer，可寻址远程传感器高速
HART 指
通道的开放通信协议
ElectronicDeviceDescriptionLanguage，电子设备描述语言 ，其作
EDD 指
用是将现场设备数据参数的含义和描述提供给主机
DeviceTypeManager，设备类型管理器，一个提供所有必 要的数
据和功能的标准方法，其作用是把不同的配置工具和设 备管理
DTM 指 工具集成到一个单一的工程和维护环境之中，该技术是 对现场
总线通信协议（HART，Profibus，Foundationfieldbus 等 ） 的 一
种补充
MCU 指 MicrocontrollerUnit，微控制单元
是一种图形化程序开发环境，由美国国家仪器（NI）公司研制
Labview 指
开发，应用于开发测量或控制系统
VisualC++，是微软公司的免费 C/C++开发工具，具有 集成开发
VC 指
环境
DAQ 指 DataAcquisition，数据采集
InCircuitTest， 自 动 在 线 测 试 ， 主 要 用 于 PCBA
ICT 测试 指 （PrintedCircuitBoardAssembly，成品印刷电路板）的电性能 测
试
RS485 指 一种典型的工业总线串行数字通信技术
ControllerAreaNetwork，控制器局域网络，为国际上应用 最广泛
CAN 指 的现场总线之一，是一种有效支持分布式控制或实时控 制的串
行通信网络
FMApprovals， 是 工 商 业 保 险 公 司 FM 全 球 公 司
FM 认证 指 （FactoryMutualGlobal）下属认证机构向全球的建筑材 料 、 消
防、电器设备等领域产品提供的检测及认证
EuropeanNorm，欧洲标准认证，由欧洲最主要的标准制定机构
CENELEC 和 CEN 以及 CEN/CENELEC 制定，成员国的国家标
EN 认证 指
准必须与 EN 标准保持一致，是欧盟市场的强制性认证“CE”认证
所依据的标准
ChinaCertificationCenterforFireProductsMinistryofPublicSecurity 公
CCCF 认证 指
安部消防产品合格评定中心，CCCF 认证指消防产品认证
LED 指 发光二极管（LightEmittingDiode）
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利用精密光学镀膜技术在光学基片上交替镀上高低折射 率的光
红外滤光片 指 学膜，实现特定波段红外光线高透过，其它波段光线截 止功能
的光学器件
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯 、潘建
新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持 有的格
林通 67%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，本次交易募集配套资
交易方案简介
金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现金对价。 本次发
行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条 件，但
发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支 付现金
购买资产的实施。
交易价格（不含募
21,507.00 万元
集配套资金金额）
名称 无锡格林通安全装备有限公司
主营业务 安全监测产品的研发、生产及销售
交易 所属行业 仪器仪表制造业（代码：C40）
标的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是□否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其 它 需 特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估情况
评 估或估值
评 估或估 增 值 率 / 本次拟交易 交 易 价 格
交 易 标 的 名称 基准日 结果 其 他说明
值 方法 溢 价 率 的 权 益 比例 （ 万 元 ）
（ 万元）
无锡格林通安
2023 年 2
全装备有限公 收益法 33,600.00 196.56% 67.00% 21,507.00 -
月 28 日
司
（三）本次交易支付方式简介
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单位：元
交易标的 支付方式
序 交易 向该交易对方
名称及权 可转债 其
号 对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
益比例 对价 他
1 朱唯 21.6678% 34,257,762.00 35,295,876.00 - - 69,553,638.00
潘建
2 10.7870% 17,054,730.00 17,571,540.00 - - 34,626,270.00
新
林荣
3 9.8825% 15,624,675.00 16,098,150.00 - - 31,722,825.00
祥
吴薇
4 7.4370% 11,758,230.00 12,114,540.00 - - 23,872,770.00
宁
范建
5 6.0300% 9,533,700.00 9,822,600.00 - - 19,356,300.00
平
6 唐蓉 3.9597% 6,260,463.00 6,450,174.00 - - 12,710,637.00
7 俞彪 3.8994% 6,165,126.00 6,351,948.00 - - 12,517,074.00
格安
8 3.3366% 5,275,314.00 5,435,172.00 - - 10,710,486.00
合伙
合计 67.00% 105,930,000.00 109,140,000.00 - - 215,070,000.00
（四）本次发行股份购买资产简介
人民币普通
股票种类 每股面值 1 元/股
股（A 股）
2023 年 5 月 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
定价基准日 发行价格
23 日 日的上市公司股票交易均价的 80%
发行数量 12,735,119 股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.50%
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成 日起
12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证 券市
锁定期安排 场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何
第三方权利），也不由公司回购该等股份，12 个月后按照相应条件和计
算方式分三次解禁。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次募集配套资金安排简介
募集配套资 10,593.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
发行股份
金金额 资产的交易价格的 100%
拟向不超过 35 名特定对象以竞价方式发行股份募集配
发行对象 发行股份
套资金
使用金额占全部募集配套资金金
项目名称 拟使用募集资金金额
募集配套资 额的比例
金用途 本次交易现
10,593.00 万元 100.00%
金对价
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（二）本次募集配套资金发行情况简介
人民币普通股
股票种类 每股面值 1 元/股
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日的上
定价基准日 发行期首日 发行价格
市公司股票交易均价的 80%
募集配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过本次交易中以发行股
发行数量 份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
锁定期安排 自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光 传感器系
列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产
品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022 年度，受全球宏观经济波
动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降， 上市公司
盈利水平出现一定幅度下滑。
本次交易标的公司为格林通，标的公司是国内先进的安全监测产品 提供商，
产品广泛应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气 锅炉房、
医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司 凭借自身
技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中 海油、万
华化学、国家管网集团等石油化工领域优质客户及国际、国内知名自 动化控制
公司罗克韦尔、艾默生建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工 、燃气、
医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富公司产 品系列，
提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将通过研发、销售、管理 的整合与
合作，提升整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
鹏威国际集团
59,163,150.00 21.91% 59,163,150.00 20.93%
(香港)有限公司
单森林 29,649,123.00 10.98% 29,649,123.00 10.49%
单颖 9,223,452.00 3.42% 9,223,452.00 3.26%
上海通怡投资
管理有限公司
－通怡康腾 8 号 5,400,000.00 2.00% 5,400,000.00 1.91%
私募证券投资
基金
上市公司其他
166,564,275.00 61.69% 166,564,275.00 58.91%
股东
朱唯 - 0.00% 4,118,538.00 1.46%
潘建新 - 0.00% 2,050,354.00 0.73%
林荣祥 - 0.00% 1,878,430.00 0.66%
吴薇宁 - 0.00% 1,413,598.00 0.50%
范建平 - 0.00% 1,146,161.00 0.41%
唐蓉 - 0.00% 752,645.00 0.27%
俞彪 - 0.00% 741,184.00 0.26%
无锡格安科技
合伙企业（有 - 0.00% 634,209.00 0.22%
限合伙）
合计 270,000,000.00 100.00% 282,735,119.00 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《 备考审阅
报告》(众环阅字（2023）0300008 号)，本次交易完成前后上市公司主要财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
资产总计 85,185.46 117,371.03 37.78%
负债总计 7,154.94 22,927.50 220.44%
所有者权益合计 78,030.53 94,443.53 21.03%
归属于母公司所有者的权益 78,030.53 89,159.55 14.26%
资产负债率 8.40% 19.53% 11.13%
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营业收入 13,266.06 21,468.39 61.83%
营业利润 2,708.45 3,724.58 37.52%
净利润 2,351.26 3,226.82 37.24%
归属于母公司股东的净利润 2,351.26 2,885.15 22.71%
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计 84,835.92 115,592.05 36.25%
负债总计 9,160.36 24,511.71 167.58%
所有者权益合计 75,675.56 91,080.33 20.36%
归属于母公司所有者的权益 75,675.56 86,166.95 13.86%
资产负债率 10.80% 21.21% 10.41%
营业收入 24,991.11 41,223.08 64.95%
营业利润 4,909.21 7,854.58 60.00%
净利润 4,298.05 6,884.14 60.17%
归属于母公司股东的净利润 4,298.05 5,961.51 38.70%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规 模、收入
规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市 公司资产
负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险 能力，上
市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2023 年 5 月 19 日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、
林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等 8 名股东分别将其持有的
标的公司合计 67%的股权转让给森霸传感。
2、2023 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、 范建平、
唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩
补偿协议》。
3、2023 年 6 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书(草案)>及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的
<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣
祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议 之补充协
议》。
4、2023 年 7 月 5 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易及相关议案。
5、2023 年 10 月 27 日，深交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 12 次
并购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的申请。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案实施前尚需中国证监会注册同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性， 提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、上市公司及实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司
实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的实际控制人及其一致行动人，其他持有上市公司 5%以上
股份的股东对本次交易的原则性意见
公司的实际控制人为单森林先生，不存在控股股东。上市公司实 际控制人
单森林先生及其一致行动人已就本次交易发表意见如下：“本次交易 有利于进
一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力、丰富上市公司主 营业务，
符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本人/本公司/本基金原则同意本次
交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本 次交易的
顺利进行。”
除单森林先生外，其他持有上市公司 5%以上股份的股东为鹏威国 际集团
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（香港）有限公司、赣州盈贝投资发展有限公司，已就本次交易发表 原则性同
意的意见。
（二）上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司实际控制人单森林先生及其一致行动人出具《关于减持计划的承诺函》，
单森林先生及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕 期间，如
根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关 法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披 露义务和
其他相应的程序。
公司董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺函》，自承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身资金需求等原因， 拟减持上
市公司股份的，将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和证
券交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
其他持有上市公司 5%以上股份的股东鹏威国际集团（香港）有限公司、赣
州盈贝投资发展有限公司出具《关于减持计划的承诺函》，自承诺函签署之日起
至本次交易实施完毕期间，如根据自身资金需求等原因，拟减持上市 公司股份
的，将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券 交易所的
规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》等相关
法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信 息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大 影响的重
大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求 ，及时、
准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
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上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估 机构对交
易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同 时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司 所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关 后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示 性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据法 律、法规
及规范性文件的相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本 次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进
行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“第一节本次交 易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”。
（五）股份锁定安排
朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙共 8 名
交易对方以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份的锁定安 排参见本
报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）锁定
期安排”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司股东 ，产生的
亏损由本次全体交易对方以现金方式予以补足。
（七）本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据公司 2022 年年报、2023 年 1-6 月财务数据及中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2023）0300008 号），本次
交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
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2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于母公司的所有者权
78,030.53 89,159.55 75,675.56 86,166.95
益（万元）
归属母公司所有者的净利
2,351.26 2,885.15 4,298.05 5,961.51
润（万元）
基本每股收益（元） 0.09 0.11 0.16 0.16
注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产、利润规 模有一定
提高，整体盈利能力得以提升，基本每股收益保持平稳。受宏观经济 、产业政
策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经 营过程中
存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此 不排除上
市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险， 上市公司
采取了相关应对措施，同时上市公司实际控制人、董事、高级管理人 员出具了
《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：
（1）应对措施
①加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督
进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次交易配套 募集资金
到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集 资金按规
定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使 用的检查
和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
②加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方 在业务与
产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有互补和协同效应，本 次交易将
进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链 布局，有
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助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实 力，进一
步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
③加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合 理运用各
种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公 司业务快
速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各 项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
④严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分 考虑对投
资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利 润分配。
未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结
合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在 符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（2）公司实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺
①实际控制人承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小 投资者利
益，上市公司实际控制人单森林及其控制的鹏威国际集团（香港）有 限公司、
上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾 8 号私募证券投资基金出具了《关于填
补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：
“1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市
公司利益。
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不 能满足该
等规定时，本人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违 反上述承
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诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。”
②董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公 司和全体
股东的合法权益，并出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，作出如
下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如上市公司未来实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不 能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
8、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供 信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持 独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监 会有关规
定，继续规范运作。
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七、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。华创证券 经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露 ，投资者
应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议及股东大 会审议通
过，尚需执行的程序包括：本次交易取得中国证监会注册同意。本次 交易能否
获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定 性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估风险
根据立信评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 2 月 28 日为评估基准日，
标的公司 100%股权估值为 33,600.00 万元。标的公司评估结果对毛利率较为敏
感，当标的公司毛利率分别下降 1%、5%及 10%时，标的公司评估结果分别下
降 2.98%、14.58%及 28.27%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定 ，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次 交易评估
中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可 能导致标
的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股 东利益造
成影响。
请投资者注意相关评估风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于
3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发 展规划等
因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业 绩承诺期
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内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公 司的经营
管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法
实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市 公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务 、资产、
团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司， 最大程度
地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现 整合具有
不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提 请广大投
资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争的风险
标的公司所处行业为安全监测行业，主要产品为气体及火焰探测 器、报警
控制器、智能传感器等相关配套。标的公司所处行业集中度低，从业 企业数量
较多，市场较为分散，呈现高度竞争格局。受下游传统工业、制造业 领域企业
的智能化、自动化转型升级以及对安全生产重视度提升等良好发展机 遇带动，
国内外厂商也在加大在安全监测领域的投入，行业市场竞争态势愈发激烈。
与外资企业、同行业上市公司相比，标的公司在业务规模、资金 实力、品
牌知名度、技术积累、抗风险能力等方面仍存在一定差距。如果未来 市场竞争
环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面 持续提升
竞争力、缩小与行业龙头企业的差距，则将面临市场竞争力被削弱、 市场拓展
受限、销售规模下降的风险。
（二）被许可使用技术风险
根据 GMI 公司与标的公司签署的《新技术许可协议》，标的公司六项专利
存在被 GMI 公司或其关联方共享的可能性，同时如标的公司被 MSA 公司竞争
者收购可能触发技术许可终止条款，虽然该六项专利并不属于标的公 司核心技
术，且被共享并不影响标的公司的所有权及继续使用该六项专利获取 收益的权
利，上市公司收购标的公司也不会触发技术许可终止条款。但报告期 内标的公
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司沿用 GMI 许可技术的 GM 产品合计实现的收入分别为 2,796.40 万元、2,031.23
万元和 1,066.18 万元，收入占比分别为 19.16%、12.54%和 13.07%，实现的毛利
额分别为 1,704.48 万元、1,061.18 万元及 495.26 万元，占当期毛利额比例分别为
24.76%、15.62%及 16.68%，因而仍存在涉及纠纷并影响标的公司经营业绩的风
险，提请广大投资者注意本次交易标的公司被许可使用技术风险。
（三）质量问题导致赔偿责任的风险
标的公司与主要客户一般约定标的公司需按照合同、技术协议的 约定或国
家、地方、行业的质量标准交付产品，并对产品质量予以保证；对于 存在缺陷
或质量问题的产品，标的公司需根据客户要求采取修理、退换货等措 施；对于
产品质量问题导致最终用户人身或财产遭受损失的，标的公司需赔偿 全部损失
或承担一定金额的赔偿责任。报告期内，标的公司与客户未曾发生过 任何因质
量引起的重大事故、纠纷或赔偿，但未来标的公司仍存在因为产品质 量问题导
致客户安全生产事故而需承担较大金额赔偿责任的风险，提请广大投 资者注意
相关投资风险。
（四）技术升级迭代及产品开发风险
标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技 术交叉、
客户定制化需求多等特点。同时在国家政策趋严、行业标准不断更新 、下游客
户安全意识不断提升、新一代信息技术结合应用等因素的推动下，行 业技术持
续快速迭代，安全监测产品的性能、质量要求也不断提升。如果标的 公司不能
够持续的进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化升 级以顺应
行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临技 术迭代、
产品失去市场竞争力的风险。
（五）技术人才流失和技术泄露的风险
稳定的技术研发团队是保持标的公司业务长期稳定发展的重要保 障。随着
市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，标的公司若不能持续加强技术 研发人员
的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影 响标的公
司的持续研发能力和产品创新能力。此外，标的公司的经营模式需要 向外协厂
商提供设计图纸、技术要求等要素，存在技术资料可能留存、复制和 泄露给第
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三方的风险。
（六）应收账款的风险
根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和
2023 年 6 月 30 日，标的资产应收账款账面价值分别为 4,526.36 万元、5,857.64
万元和 6,497.38 万元，占流动资产的比例分别为 34.86%、40.89%和 42.93%。标
的公司应收账款金额及在资产中占比呈上升趋势。虽然标的公司客户 以国有企
业、上市公司等行业知名的企业为主，信誉度较好且坏账风险较低， 但仍存在
应收账款无法及时回收，导致坏账损失增加和短期偿债能力下降等风 险，从而
对标的公司的经营业绩和生产经营产生不利影响。
。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国鼓励产业并购重组，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓 励兼并重
组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014 年 3 月，国
务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；2018 年 11 月，
中国证监会修订上市公司重大资产重组相关格式准则，进一步鼓励支 持上市公
司并购重组；2023 年 2 月，中国证监会修订《重组管理办法》。这一系列密集的
政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量， 激发了并
购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡 献方面的
作用。
2021 年 1 月，深交所关于《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神 ，按照中
国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举 ，完善制
度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方 案实施、
培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功 能作用，
提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局 ，切实助
力科技、资本和实体经济高水平循环。
通过本次交易，公司将进一步扩大业务规模、增强盈利能力，提 高上市公
司质量。
2、国家政策鼓励仪器仪表行业发展，增强产业链自主可控能力
安全监测仪器仪表应用领域广泛，覆盖工业、农业、交通、科技 、环保、
国防、航天航空及日常生活等各方面，对于工业安全生产和家居安全 具有重要
的意义。国民经济的快速发展伴随着对生命及财产安全要求的日益提 高，国家
为此出台了一系列产业政策支持安全监测仪器仪表行业发展。
国务院办公厅《安全生产“十三五”规划》指出，通过国家科技 计划（专
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项、基金等）统筹支持安全科技研发工作，推进重大共性关键技术及装 备研发，
其中安全生产科技研发重点方向包括：危险化学品泄漏高灵敏快速检测。
2018 年 7 月，工信部、应急管理部、财政部、科技部等四部委联 合下发
《关于加快安全产业发展的指导意见》，指出安全产业是国家重点支持的战略产
业，重点发展交通运输、矿山开采、工程施工、危险品生产储存、重 大基础设
施等方面的监测预警产品和故障诊断系统，安全与应急技术装备在重 点行业领
域得到规模化应用，社会本质安全水平显著提高。
2019 年 10 月，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“数字化、智能
化、网络化工业自动检测仪表”、“用于辐射、有毒、可燃、易爆、重 金属、二
噁英等检测分析的仪器仪表”等列为鼓励类。
2020 年 10 月，中国仪器仪表行业协会发布的《仪器仪表行业“十四五”发
展规划建议》指出，工业传感器及关键元器件领域的智能传感器、无 线无源温
度传感器，以及工业自动化控制系统装置及仪表工业安全系统等为产 品发展重
点。
2021 年新修订的《中华人民共和国安全生产法》明确规定：“餐饮等行业的
生产经营单位使用燃气的，应当安装可燃气体报警装置，并保障其正常 使用。”
2021 年 12 月，工信部、国家发改委等八部门联合印发的《“十四五”智能
制造发展规划》中指出，要“研发微纳位移传感器、柔性触觉传感器 、高分辨
率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系 统、高性
能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控系统等。”
《2022 年政府工作报告》也明确提出“启动一批产业基础再造工程项目，
促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群， 实施国家
战略性新兴产业集群工程”、“建设数字信息基础设施，逐步构建全国 一体化大
数据中心体系，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数
字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字 产业，提
升关键软硬件技术创新和供给能力。”
传感器及智能仪器仪表行业是制造业的重要组成部分，是国家的 基础性、
战略性产业，是信息化和工业化深度融合的源头，对促进工业转型升 级发挥着
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重要作用。国家颁布了多项政策对仪器仪表行业发展的任务和目标进 行明确，
鼓励行业内企业进行自主研发、提升技术水平，增强供应链自主可控 能力，提
升国产产品市场规模。
3、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔
作为仪器仪表制造的代表性企业之一，标的公司是国内先进的安 全监测产
品提供商，其产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液 化气站、
燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领 域。标的
公司凭借自身强大的技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与 中石化、
中石油、中海油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域高端客户 及国际、
国内知名自动化控制公司艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系。
随着国民经济各行业自动化、智能化程度逐步提高，国家监管部 门对于工
业安全监测的重视程度与日俱增，我国仪器仪表行业规模保持稳定增 长。根据
Wind 资讯，2012 年至 2022 年，仪器仪表行业利润总额从 542.53 亿元增长至
1,017.60 亿元，年复合增速为 6.49%。预计未来，在流程工业自动化程度的不断
提升、高端智能仪器仪表进一步实现国产替代的驱动下，对于仪器仪 表的需求
仍将保持稳定增长。
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（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力
（1）拓展上市公司业务及产品覆盖面，挖掘新的增长点
标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，主要产品为气体及 火焰探测
器、报警控制器、智能传感器等相关配套。智能传感器是气体探测器 的核心部
件。报告期内，标的公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的 生产，因
传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。
上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业 传感器供
应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大 类，主要
应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等
领域。本次交易前，标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公 司构成上
下游关系。
从具体业务范畴看，标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药 等商业、
工业领域，为上市公司涉足较少的领域，与标的公司的重组，可以从 业务角度
扩展上市公司业务的覆盖面。标的公司在安全监测产业深耕多年，研 发设计能
力及产品品质深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接 资源，上
市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场 ，打开重
要的增长新领域。
此外，上市公司与标的公司在产品形态及功能上具有较强的互补 性，双方
整合后将形成更多的创新型业务。
（2）加快上市公司与标的公司的市场与客户协同
本次交易有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大 业务的规
模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客 户黏性。
上市公司以南阳为总部，于深圳、宁波设有分公司，在温州派驻营 销团队，
利用各区域优势，形成积极的协同效应，有效地保证了产品的市场竞 争力。标
的公司可借助上市公司品牌和区域协同优势进行市场拓展，整合客户渠 道资源，
拓展新客户、加大销售规模。双方的销售团队也可通过业务交流，相 互了解各
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自产品和客户特点，增强销售技能，降低新业务拓展的成本。
（3）实现技术和研发协同
上市公司和标的公司的产品亦均具备小批量、多品种、非标准化 以及交货
期短、对客户的需求快速反应的特点。上市公司和标的公司管理层和 核心员工
均具有丰富的传感器类产业链产品制造经验，对行业特点、发展趋势 及客户需
求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协 同效应。
上市公司拥有强大的技术研发团队也形成了自有核心技术体系，完全 掌握从基
础原材料制造到产成品测试的整套生产工艺技术，而标的公司侧重于 硬件电路
设计与技术验证环节、敏感元件的参数设计与核算、结构设计与技术 验证。本
次交易完成后，两者可以在工艺技术与电路设计、参数设计、结构设 计等方面
进行相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互 补，有助
于提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合 创造有利
条件。
此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，标的公司需要背靠实力 更强的平
台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，标的公司可以借助上 市公司的
平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟 的管理体
系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理 优势帮助
标的公司迅速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
（3）发挥集中采购优势，提升议价能力
标的公司的主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传 感器等相
关配套，与上市公司生产产品所需的原材料具有一定的重叠度。本次 交易完成
后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范 围的询价
议价，提升面向供应商的集中采购优势，通过采购渠道的共享和协同 ，从而降
低采购成本，形成优势互补。
综上，上市公司与标的公司在业务与产品领域、市场与客户、技术 和研发、
原材料供应及经营管理上高度互补，双方融合将创造出显著的协同效 应，推动
上市公司实现更高质量发展。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
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标的公司盈利能力较强，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月净利润分别
为 2,826.14 万元、2,878.19 万元、1,078.73 万元，毛利率分别为 47.22%、41.93%、
36.66%，业绩呈相对稳定趋势，毛利率处于相对较高水平。标的公司 主要产品
为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，与上市 公司的光
电传感器产品组合整合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升上 市公司的
竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时 ，标的公
司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上 市公司股
东的净资产和净利润规模，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份 募集配套
资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前 提条件，
但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现 金购买资
产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建 新、林荣
祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙持有的标的公司 67%股权。交易
双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司 67%
股权交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支
付，其中现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 80%。据此计算，上市公司拟向朱唯、潘建新、林荣祥、吴
薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安 合伙 等交易 对方发 行股份 的合 计 数 量 为
12,735,119 股。上市公司向交易对方支付交易对价具体方式如下：
所持格 支付方式 向该交易对方
序 交易对 林通的 发行股份数
现金对价 股份对价 支付的总对价
号 方 股权比 量（股）
（元） （元） （元）
例
1 朱唯 21.67% 34,257,762.00 35,295,876.00 69,553,638.00 4,118,538.00
2 潘建新 10.79% 17,054,730.00 17,571,540.00 34,626,270.00 2,050,354.00
3 林荣祥 9.88% 15,624,675.00 16,098,150.00 31,722,825.00 1,878,430.00
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4 吴薇宁 7.44% 11,758,230.00 12,114,540.00 23,872,770.00 1,413,598.00
5 范建平 6.03% 9,533,700.00 9,822,600.00 19,356,300.00 1,146,161.00
6 唐蓉 3.96% 6,260,463.00 6,450,174.00 12,710,637.00 752,645.00
7 俞彪 3.90% 6,165,126.00 6,351,948.00 12,517,074.00 741,184.00
格安合 634,209.00
8 3.34% 5,275,314.00 5,435,172.00 10,710,486.00
伙
合计 67.00% 105,930,000.00 109,140,000.00 215,070,000.00 12,735,119.00
（二）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全 性及可持
续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定对象发行股
份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总 股本的
30%，用于支付本次交易的现金对价。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次 交易的现
金对价，具体情况如下：
单位：万元
占配套融资总
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
额的比例
1 本次交易的现金对价 10,593.00 10,593.00 100.00%
合计 10,593.00 10,593.00 100.00%
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形 ，支付本
次交易现金对价的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交 易中，发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集 配套资金
事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相 关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会 议决议公
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告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*80%
定价基准日前 20 日交易均价 9.53 7.63
定价基准日前 60 日交易均价 9.64 7.72
定价基准日前 120 日交易均价 9.33 7.47
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为 8.57 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如 有派发股
利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项 ，将按照
中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
本次发行的发行股份数量待最终确定交易价格后确定。按以下方 式确定：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支
付的现金对价）÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易 对方所能
换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。最终
发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会同意注册的 发行数量
为准。具体向各交易对方发行股份数参见本节“二、（一）发行股份及支付现金
购买资产”。
各方确认，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上 市公司如
有派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、 除息行为
的，则发行价格将按照法律法规规定及本协议约定进行相应调整，发 行股份数
量也随之进行调整。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若深交所或中国证监会对 发行价格
的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
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本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价 基准日为
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低 于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过
中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相 关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立 财务顾问
（主承销商）协商确定。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管 意见，上
市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会 新增募集
配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金总 额不超过
10,593.00 万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会注册同意
后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息 、配股、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法 律及监管
部门的规定进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起 12 个
月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公 开转让或
通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由
公司回购该等股份，12 个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件如下：
1）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满 12 个月；
2）针对第一个业绩承诺年度（即 2023 年度）的专项审核意见已经出具；
3）交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=标的公司第一个业绩承
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诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交 易对方通
过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份 数量（如
有）。
（2）第二次解禁条件如下：
1）针对第二个业绩承诺年度（即 2024 年度）的专项审核意见已经出具；
2）交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（标的公司第一个业绩
承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩 承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的 股份数量
－交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（3）第三次解禁条件如下：
1）针对第三个业绩承诺年度（即 2025 年度）的专项审核意见已经出具；
2）会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；
3）交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补
偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股
份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿 的股份数
量（如有）。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取 得的上市
公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的 上市公司
股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的
锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本协议
约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2、配套融资发行股份的锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，投
资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公 司股份，
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亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定 执行。若
监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公 司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、
吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实
际净利润”），分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元（以下简称“承诺
净利润”）。
（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标
的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上 市公司追
加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中 心公布的
贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股
权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利 润和累计
实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润 数为准。
（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，
则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报 告中单独
披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并 由具有从
事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称 “专
项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计 师事务
所出具的《专项审核报告》为准。如《专项审核报告》为非标准审计意见(其释
义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及
其涉及事项的处理》(2020 修正)确定)，则以按照相关规则对非标事项消除后的
标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
根据立信评估出具的《资产评估报告》，2023 年度、2024 年度、2025 年度，
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标的公司预期归母净利润分别为 3,035.03 万元（系标的公司 2023 年 1-2 月实际
实现归母净利润 306.01 万元与《资产评估报告》预测的标的公司 2023 年 3 月-
12 月归母净利润 2,729.02 万元之和）、3,211.85 万元及 3,373.94 万元。上市公司
与各交易对方基于商业谈判在标的公司预期归母净利润的基础上确定 业绩承诺
金额，即分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元，各年业绩承诺金额均
高于当期标的公司预期归母净利润，上述业绩承诺金额安排有利于保 护上市公
司及中小投资者权益。
2、业绩补偿
如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达 到承诺净
利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先 以其在本
次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中 取得的上
市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现 金方式进
行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利 润数×
95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利 润数×
95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利 润数－
截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股 份按照发
行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+
累计已补偿现金金额。
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以上公式运用中，应遵循：
(a) 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的
股份不冲回；
(b) 如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定 的当期需
补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金
股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；
(d) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以
现金支付；
(e) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股
份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有 的上市公
司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方 式对上市
公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补
偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，补
偿义务人已经补偿的现金不冲回。
补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义 务人通过
本次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价， 以及本次
交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、 送红股、
资本公积转增股本等）为上限。
3、本次交易业绩承诺明确、具体、可执行的说明
标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况将在 业绩承诺
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期相应年度的上市公司年度报告中单独披露，而实际净利润应根据具 有从事证
券相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核 报告》确
定。根据《股票上市规则》和《森霸传感科技股份有限公司章程》的 规定，上
市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。因此 ，用于确
定标的公司的实际净利润的《专项审核报告》应当与上市公司的年度 报告同步
披露，即《专项审核报告》应在每个会计年度结束之日起四个月内出具完成。
根据上市公司与交易对方签署的《确认函》，若《专项审核报告》为非标准
审计意见，则根据影响内容程度区别做如下处理：
（1）若非标准审计意见的内容不影响净利润的真实性和准确性，则交易各
方应以《专项审核报告》中标的公司净利润作为实际净利润履行相应 的业绩补
偿义务(如触发)；
（2）若非标准审计意见的内容影响标的公司净利润的真实性和准确性，但
不影响补偿义务人业绩补偿金额的真实性和准确性，则交易各方应当 根据确认
的业绩补偿金额履行相应的业绩补偿义务 （如触发）；
（3）若非标准审计意见的内容影响标的公司净利润的真实性和准确性并相
应影响补偿义务人业绩补偿金额的真实性和准确性，则交易各方应积 极与审计
机构进行沟通，制定消除非标准审计意见的具体工作方案（包括但不 限于提请
审计机构扩大审计范围并执行进一步的审计程序），待相关程序充分执行后，由
审计机构按照相关规则对非标事项消除后出具标准无保留意见的《专 项审核报
告》，交易各方根据该《专项审核报告》履行相应的业绩补偿义务（如触发）。
标的公司及交易对方已出具承诺，确认其等将尽全力配合上市公 司在前述
规定的期限内完成《专项审核报告》的出具及标的公司实际净利润的确定。
综上所述，《业绩补偿协议》及其《补充协议》约定的实际净利润的确认方
式对本次交易业绩补偿义务履行的可执行性和执行期限不存在不利影 响。本次
交易业绩承诺明确、具体，并设置了合理、清晰的实施期限，以上约定符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（六）减值测试及补偿
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工
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作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称
“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。
期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承 诺期内标
的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条
件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累
计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额， 即累计已
补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务
人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补 偿差额，
补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩 承诺期内
已补偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补 偿现金数
额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。
如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审 核意见正
式出具后三十(30)个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以
其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次 交易中取
得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务 人以现金
方式进行补偿。
各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿 义务人合
计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿
金额。
（七）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净 利润超过
承诺净利润的，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超 额实现的
部分净利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理团队。
级数 标的公司超额实现的净利润(注) 奖励比例
1 不超过 1,500 万元的部分 20%
2 超过 1,500 万元但不超过 3,000 万元的部分 30%
3 超过 3,000 万元的部分 40%
注：标的公司超额实现的净利润=标的公司于业绩承诺期三年累计实现的实际净利润数额－业绩承诺期三
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年累计承诺净利润数额
如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格的 20%
的，则超出部分不再进行奖励。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司 67%股权。标的公司经审计的最近一
年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个 会计年度
经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
格林通 2022 年财务 森霸传感 2022 年财 占比
项目
数据（A） 务数据（B） （C=A/B）
资产总额与交易作价孰高 21,507.00 84,835.92 25.35%
资产净额与交易作价孰高 21,507.00 75,675.56 28.42%
营业收入 16,231.97 24,991.11 64.95%
注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和
成交金额二者中的较高者为准。因此，标的公司的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交
易作价孰高为准。
从上表可知，本次购买标的公司 67%股权对应的交易标的营业收入指标超
过上市公司相应项目的 50%，且超过五千万元人民币，因此本次交易构成重大
资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买 资产完成
后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根
据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次 交易前，
上市公司不存在控股股东，实际控制人为单森林先生；本次交易完成 后，上市
公司仍不存在控股股东、实际控制人仍为单森林先生。本次交易不存 在导致公
司控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光 传感器系
列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产
品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022 年度，受全球宏观经济波
动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降， 公司盈利
水平出现一定幅度下滑。
本次交易标的公司为格林通，格林通是国内先进的安全监测产品 提供商，
其产品主要石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉 房、医药
制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借 自身技术
吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油 、万华化
学、国家管网集团等石油化工领域高端客户及国际、国内知名自动化 控制公司
艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工 、燃气、
医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富上市公 司产品系
列，提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将通过研发、销售、 管理的整
合与合作，提升整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
鹏威国际集团（香
59,163,150 21.91% 59,163,150 20.93%
港）有限公司
单森林 29,649,123 10.98% 29,649,123 10.49%
单颖 9,223,452 3.42% 9,223,452 3.26%
上海通怡投资管理
有限公司－通怡康
5,400,000 2.00% 5,400,000 1.91%
腾 8 号私募证券投
资基金
上市公司其他股东 166,564,275.00 61.69% 166,564,275.00 58.91%
朱唯 - 0.00% 4,118,538.00 1.46%
潘建新 - 0.00% 2,050,354.00 0.73%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
林荣祥 - 0.00% 1,878,430.00 0.66%
吴薇宁 - 0.00% 1,413,598.00 0.50%
范建平 - 0.00% 1,146,161.00 0.41%
唐蓉 - 0.00% 752,645.00 0.27%
俞彪 - 0.00% 741,184.00 0.26%
无锡格安科技合伙
- 0.00% 634,209.00 0.22%
企业（有限合伙）
合计 270,000,000 100.00% 282,735,119.00 100.00%
注：鹏威国际集团（香港）有限公司、单森林先生、单颖女士与上海通怡投资管理有
限公司－通怡康腾 8 号私募证券投资基金为一致行动人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《 备考审阅
报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
资产总计 85,185.46 117,371.03 37.78%
负债总计 7,154.94 22,927.50 220.44%
所有者权益合计 78,030.53 94,443.53 21.03%
归属于母公司所有者的权益 78,030.53 89,159.55 14.26%
资产负债率 8.40% 19.53% 11.13%
营业收入 13,266.06 21,468.39 61.83%
营业利润 2,708.45 3,724.58 37.52%
净利润 2,351.26 3,226.82 37.24%
归属于母公司股东的净利润 2,351.26 2,885.15 22.71%
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计 84,835.92 115,592.05 36.25%
负债总计 9,160.36 24,511.71 167.58%
所有者权益合计 75,675.56 91,080.33 20.36%
归属于母公司所有者的权益 75,675.56 86,166.95 13.86%
资产负债率 10.80% 21.21% 10.41%
营业收入 24,991.11 41,223.08 64.95%
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营业利润 4,909.21 7,854.58 60.00%
净利润 4,298.05 6,884.14 60.17%
归属于母公司股东的净利润 4,298.05 5,961.51 38.70%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规 模、收入
规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以提升。上市 公司资产
负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险 能力，上
市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会
公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理 人员及其
关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次 交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 25%的最低比例要求，本次交易
不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法 》第十一
条第（二）项的规定。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2023 年 5 月 19 日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、
林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等 8 名股东分别将其持有的
标的公司合计 67%的股权转让给森霸传感。
2、2023 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、 范建平、
唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩
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补偿协议》。
3、2023 年 6 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书(草案)>及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的
<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣
祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议 之补充协
议》。
4、2023 年 7 月 5 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易及相关议案。
5、2023 年 10 月 27 日，深交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 12 次
并购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的申请。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次发行股份购买资产事项，需中国证监会注册同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性， 提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东作出的
重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以 及为本次
交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与 本次交易
森霸传感 关于提供信息真
的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真
科技股份 实性、准确性和
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或
有限公司 完整性的承诺函
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券
交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司 知悉上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存 在泄露本
次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、
利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕
交易行为。2、本公司（含本公司控制的企业或其他 组织）不
存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被
关于不存在内幕
司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监
交易行为的承诺
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
函
的情形。3、本公司（含本公司控制的企业或其他组 织）不存
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。4、本公司知悉上述承诺可能导 致的法律
后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行过证券的情形。2、本公司不存在 擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
3、本公司不存在向中国证券监督管理委员会（以下 简称“中
国证监会”）报送有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的发行
申请文件，不存在以欺骗手段骗取发行核准，不存在以不正当
手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，不存在伪
造、变造本公司或本公司董事、监事、高级管理人员的签字、
盖章的情形。4、自设立以来，本公司生产经营正常 ，未受到
税务、工商、海关、外汇、环保、安全、产品质量、技术监
督、劳动人事和社会保障等方面的重大行政处罚。5 、本公司
因在官网产品宣传介绍中使用无效专利而被社旗县市场监督管
理局责令停止发布广告并处罚款 2,000 元。本公司已就官网产
品宣传介绍中使用无效专利事宜进行整改。除前述处罚外，本
关于合法合规及
公司、本公司的实际控制人及其一致行动人、现任董事、监
诚信情况的承诺
事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场
函
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采
取监管措施、纪律处分、公开谴责或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。 6、本公
司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形。本公司最近 36 个月不存在被控股股东、实际控制人或
其关联方违规占用资金的情形。7、本公司（含本公 司控制的
企业或其他组织）不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形。8、本公司不存在最近一年及一期财务报表被注 册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 。9、除
本公司已公告的离任监事违反承诺情形外，本公司及相关承诺
方作出的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行
中的承诺外，本公司及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在
承诺未履行或未履行完毕的情形。10、本公司不存在严重损害
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正
原则的其他情形。
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及 为本次交
易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向参与本次 交易的各
中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在 参与本次
交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等
监管部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次 交易因涉
关于提供信息真
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
实性、准确性和
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
完整性的承诺函
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任
森霸传感
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
科技股份
事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
有限公司
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记
董事、监
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
事和高级
法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
管理人员
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人 关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易的内
幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。
2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人 关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为被
关于不存在内幕 中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情
交易行为的承诺 形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政
函 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、 本人（含
本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控
制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、 本人知悉
上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法
关于合法合规及
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人
诚信情况的承诺
最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关 的 除
函
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
2-1-2-49
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。3、本人 不存在违
反《中华人民共和国公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条
规定的情形，符合董事、监事、高级管理人员的任职资格，本
人遵守《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或有关监管部门、公司章程、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。4、本人知悉 上述承诺
可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的
法律责任。
1、未持股的董事、监事、高级管理人员：（1）截至本承诺函
签署之日，本人未持有上市公司股份。（2）自本承 诺函签署
之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份，
且根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将
严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券
关于减持计划的 交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
承诺函 2、持股的董事、监事、高级管理人员：1、截至本承诺函签署
之日，本人未持有上市公司股份。2、自本承诺函签 署之日起
至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份，且根据
自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所
的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和 全体股东
的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向 其他单位
或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不
森霸传感 动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
科技股份 动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬 制度与上
关于填补被摊薄
有限公司 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承 诺如上市
即期回报措施的
董事、高 公司未来实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与上市
承诺函
级管理人 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺函 出具日后
员 至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会
就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充
承诺。8、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果， 如违反上
述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本公司/本基金为本次交易所提供的有关信息和资
料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本
森霸传感 公司/本基金向参与本次交易的各中介机构提供了其要 求提供
科技股份 的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
关于提供信息真
有限公司 或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
实性、准确性和
实际控制 致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
完整性的承诺函
人及其一 经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性
致行动人 陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人/本 公司/
本基金将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门
的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等
2-1-2-50
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉 嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本基金将暂停转
让本人/本公司/本基金在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司/本基金的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司/本基金的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司/本基金承诺锁定股份可用于相关投资者
赔偿安排。5、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能 导致的
法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相
应的法律责任。
1、本人/本公司/本基金（含控制的企业或其他组织） 不存在
泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关
证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其
他内幕交易行为。2、本人/本公司/本基金（含控制的 企业或
其他组织）不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会
关于不存在内幕 立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在
交易行为的承诺 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
函 追究刑事责任的情形。3、本人/本公司/本基金（含控 制的企
业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本人/本公 司/本
基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本公司/本基金不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。2、本人/本公司/本基金最近三年内未受到过行 政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
关于合法合规及 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
诚信情况的承诺 政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责
函 等情况。3、本人/本公司/本基金最近十二个月内不存 在受到
证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行 为。4、
本人/本公司/本基金最近三年内不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。5、本人/本公司 /本基
金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人
/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
关于保证上市公 1、本次交易前，上市公司已按照现行有效的法律规 定建立了
司独立性的承诺 完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资
函 产、财务、人员、机构等方面与本人/本公司/本基金控制的其
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
他企业保持独立；上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会关于
上市公司独立性的相关规定。2、本次交易不会对上 市公司法
人治理结构带来不利影响，不存在可能导致上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次
交易完成后，作为上市公司实际控制人或其控制的股东，本人
/本公司/本基金将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性。3、本人/本公司/本基金知 悉上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本
基金愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本 人关系
密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含上市公司
及其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及其 下 属 企
业”）目前没有在中国境内外直接或间接从事与上市公司及其
下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活
动，亦没有在任何与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞
争关系的主体直接或间接拥有任何权益，或在该等主体中担任
或委派董事、高级管理人员或核心技术人员。2、自 本承诺函
出具之日起，不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相
同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动 。3、自
本承诺函出具之日起，如本人/本公司/本基金及各自控制的企
业或其他组织从第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属
企业构成竞争或潜在竞争关系的，本人/本公司/本基金将立即
通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与
上市公司及其下属企业，以避免与上市公司及其下属企业构成
同业竞争；如本人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其他
组织从第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成
关于避免同业竞 竞争或潜在竞争关系的，本人将立即通知上市公司，并尽力促
争的承诺函 使本人关系密切的家庭成员将该等商业机会让与上市公司及其
下属企业，以避免与上市公司及其下属企业构成同业竞争。
4、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本基金及各 自控制
的企业或其他组织不向，并尽力促使本人关系密切的家庭成员
或其控制的企业或其他组织不向业务与公司构成竞争或潜在竞
争关系的其他主体提供任何资金、业务、技术、管理、商业秘
密等方面的帮助。5、如上市公司此后进一步拓展业 务范围，
本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织将不与上市
公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人/本公司/本基金及各
自控制的企业或其他组织与上市公司拓展后的业务构成竞争或
潜在竞争关系，则本人/本公司/本基金将亲自及/或促成各自控
制的企业或其他组织采取措施，以按照最大限度符合上市公司
利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停 止经营构
成竞争或潜在竞争关系的业务；（2）将构成竞争或 潜在竞争
关系的业务转让给无关联的第三方；（3）将构成竞 争或潜在
竞争关系的业务纳入到上市公司体系内经营。6、本人/本公司
/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
关于减少和规范 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本 人关系
关联交易的承诺 密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含上市公司
函 及其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及其 下 属 企
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
业”）与上市公司及其下属企业不存在显示公平的关联交易，
不存在应披露而未披露的关联交易。2、自本承诺函 出具之日
起，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控
制的企业或其他组织，将尽可能避免和减少与上市公司及其下
属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人/本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控
制的企业或其他组织将与上市公司按照公平、公允、等价有偿
的原则进行，交易价格按照市场公允的合理价格确定，并将按
照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及上市
公司章程的规定，履行相关内部决策批准程序及信息披露义
务。3、本人/本公司/本基金保证不利用关联交易非法 占用、
转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为。4、本人/本公司 /本基
金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人
/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理 活动，
不侵占上市公司利益。2、本承诺函出具日后至上市 公司本次
交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补回报措施
关于填补被摊薄
及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
即期回报措施的
时，本人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补
承诺函
充承诺。3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导 致的法
律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应
的法律责任。
1、自本次交易首次披露前六个月之日起至本承诺函签署之
日，除已预先披露的减持计划外，本人/本公司无任何 其他减
持上市公司股份的计划。2、自本承诺函签署之日起 至本次交
易实施完毕期间，如本人/本公司根据自身资金需求等 原因，
关于减持计划的
拟减持上市公司股份的，本人/本公司将严格按照相关 法律、
承诺函
行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履
行信息披露义务和其他相应的程序。3、本人/本公司知悉上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本 公司愿
意承担相应的法律责任。
1、自本次交易首次披露前六个月之日起至本承诺函签署之
日，除已预先披露的减持计划外，本人/本公司无任何 其他减
森霸传感 持上市公司股份的计划。2、自本承诺函签署之日起 至本次交
科技股份 易实施完毕期间，如本人/本公司根据自身资金需求等 原因，
关于减持计划的
有限公司 拟减持上市公司股份的，本人/本公司将严格按照相关 法律、
承诺函
持股 5% 行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履
以上股东 行信息披露义务和其他相应的程序。3、本人/本公司知悉上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本 公司愿
意承担相应的法律责任。
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于提供信 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资
交易对方 息真实性、 料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准
准确性和完 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
整性的承诺 大遗漏。2、本人/本企业向参与本次交易的各中 介机
函 构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该 等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合
法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载 、误
导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，
本人/本企业将依照相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员 会、
证券交易所等监管部门的要求，及时披露或者提 供有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性
陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本
企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董
事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限 责任
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券 登记
结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易 所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证 券登
记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查 结论
发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可
用于相关投资者赔偿安排。5、本人/本企业知悉 上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本
企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人
关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业
不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易 的内
幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息 建议
他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本人
（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系 密切
的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业不存在因
内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调 查或
关于不存在
被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
内幕交易行
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关
为的承诺函
依法追究刑事责任的情形。3、本人（含本人关系密
切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员 控制
的企业或其他组织）/本企业不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司 重大
资产重组的情形。4、本人/本企业知悉上述承诺 可能
导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意
承担相应的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五 年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼
或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务 、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、自设立
以来，标的公司生产经营正常，未受到税务、工 商、
海关、外汇、环保、安全、产品质量、技术监督 、劳
动人事和社会保障等方面的重大行政处罚；3、除已
关于合法合 披露的诉讼外，标的公司不存在因环境保护、知 识产
规及诚信情 权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身 权等
况的承诺函 原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等 事项
引起的或有负债；4、截至本承诺函签署日，标的公
司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未 受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查 的情
形。5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法 律后
果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法
律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人 关系
密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（ 不含
标的公司及其直接或间接控制的企业，简称“标 的公
司及其下属企业”）目前没有在中国境内外直接 或间
接从事与标的公司及其下属企业相同或相似或其 他构
成竞争或潜在竞争关系的业务活动，亦没有在任 何与
标的公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系 的主
体直接或间接拥有任何权益，或在该等主体中担 任或
委派董事、高级管理人员或核心技术人员；2、自本
承诺函出具之日起至承诺人自标的公司离职后 2 年
内，不会直接或间接从事与标的公司及其下属企 业相
同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活
动；3、自本承诺函出具之日起至承诺人自标的公司
关于避免同
离职后 2 年内，如本人/本企业及各自控制的企业或其
业竞争的承
他组织从第三方获得任何商业机会与标的公司及 其下
诺函
属企业构成竞争或潜在竞争关系的，本人/本企业将立
即通知标的公司，并按照标的公司的要求，将该 等商
业机会让与标的公司及其下属企业，以避免与标 的公
司及其下属企业构成同业竞争；如本人关系密切 的家
庭成员或其控制的企业或其他组织从第三方获得 任何
商业机会与标的公司及其下属企业构成竞争或潜 在竞
争关系的，本人将立即通知标的公司，并尽力促 使本
人关系密切的家庭成员将该等商业机会让与标的 公司
及其下属企业，以避免与标的公司及其下属企业 构成
同业竞争；4、自本承诺函出具之日起至承诺人自标
的公司离职后 2 年内，本人/本企业及各自控制的企业
或其他组织不向，并尽力促使本人关系密切的家 庭成
员或其控制的企业或其他组织不向业务与公司构 成竞
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
争或潜在竞争关系的其他主体提供任何资金、业 务、
技术、管理、商业秘密等方面的帮助；5、自本承诺
函出具之日起至承诺人自标的公司离职后 2 年内，如
标的公司此后进一步拓展业务范围，本人/本企业及各
自控制的企业或其他组织将不与标的公司拓展后 的产
品或业务相竞争，如本人/本企业及各自控制的企业或
其他组织与标的公司拓展后的业务构成竞争或潜 在竞
争关系，则本人/本企业将亲自及/或促成各自控制的
企业或其他组织采取措施，以按照最大限度符合 标的
公 司 利 益 的 方 式 退 出 该 等 竞争 ， 包括 但 不限于：
（1）停止经营构成竞争或潜在竞争关系 的 业 务 ；
（2）将构成竞争或潜在竞争关系的业务转让给无关
联的第三方；（3）将构成竞争或潜在竞争关系的业
务纳入到标的公司体系内经营；6、本人/本企业 知悉
上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺 ，本
人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人关系密 切的
家庭成员、各自控制的企业或其他组织不会利用 自身
作为上市公司股东的地位谋求与上市公司在业务 合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自 身作
为上市公司股东的地位谋求与上市公司达成交易 的优
先权利。2、本人/本企业及本人关系密切的家庭成
员、各自控制的企业或其他组织，将尽可能避免 和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合 理理
关于减少和 由存在的关联交易，本人/本企业及本人关系密切的家
规范关联交 庭成员、各自控制的企业或其他组织将与上市公 司按
易的承诺函 照公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格 按照
市场公允的合理价格确定，并将按照有关法律、 行政
法规、部门规章及其他规范性文件以及上市公司 章程
的规定，履行相关内部决策批准程序及信息披露义
务。3、本人/本企业保证不利用关联交易非法占 用、
转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易 从事
任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。4、
本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违
反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股 份自
本次股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方 式转
让。2、在业绩承诺期间内，本人/本企业在本次 交易
中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协 议中
约定的条件的履行。前述股份解锁以本人/本企业履行
完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。
关于股份锁 3、若本人/本企业持有上市公司股份期间在上市 公司
定的承诺函 担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让 上市
公司股份还应符合中国证券监督管理委员会、证 券交
易所的其他规定。4、本人/本企业在本次交易中 取得
的上市公司股份的转让、处置应当符合中国证券 监督
管理委员会、证券交易所的规定以及本次交易协 议的
约定。5、本人/本企业如果由于上市公司配股、送
股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市 公司
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
股份亦应遵守前述有关锁定期的承诺。6、若中国证
券监督管理委员会、证券交易所对本次交易中本人/本
企业取得的股份锁定期有不同要求的，本人/本企业将
自愿无条件接受中国证券监督管理委员会、证券 交易
所的要求。7、本人/本企业知悉上述承诺可能导 致的
法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相
应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥 有标
的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、 收益
及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持 的情
形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其 他第
三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制 其转
让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市 公司
同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任
何第三方权利。2、本人/本企业对标的公司的出 资不
存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形， 标的
公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有
效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本人 /本
企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未 了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移 的其
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内 部决
策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保证此
种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、针
对本次交易，标的资产不存在禁止转让、限制转 让的
其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人 签署
关于标的公
的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的 其他
司股权权属
利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条 款；
的承诺函
标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其 签署
的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让
所持标的资产的限制性条款。5、标的公司已取得其
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，不存在任何影响其合法存续的情况。6、在标的
资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股 东义
务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标 的公
司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书 面同
意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生 产经
营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加 重大
债务等行为。7、本人/本企业承诺及时进行本次 交易
有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程 中出
现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承
担。8、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法 律后
果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法
律责任。
1、本人/本企业与上市公司持股 5%以上的股东、上市
关于不存在
公司董事、监事、高级管理人员、上市公司实际 控制
一致行动关
人之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决 的安
系的承诺函
排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排， 不存
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的 认定
一致行动人的相关情形。2、本次交易完成后，本 人/
本企业不会基于本人/本企业所持有的上市公司的股份
与上市公司其他股东谋求一致行动关系，本人/本企业
不以任何形式谋求上市公司的控股权或控股股东地
位。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人
关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业
自本次交易的评估基准日起至本人/本企业所持标的公
司 67%的股权登记至上市公司名下之日（即于主管登
记部门完成标的公司相关变更登记、备案等必要 程序
之日）止的期间内，不存在占用标的公司及其直 接或
间接控制的企业（以下简称“标的公司及其下属企
业”）的资金或其他影响标的公司及其下属企业 资产
关于资金占
完整性、合规性的行为。2、本次交易完成后，本人
用的承诺函
（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系 密切
的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业将不会以
代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债 务等
任何方式占用标的公司及其下属企业的资金，避 免与
标的公司及其下属企业发生与正常经营业务无关 的资
金往来行为。3、本人/本企业知悉上述承诺可能 导致
的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以
及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了
其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准 确、
完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本 或复
关于提供信 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名 、印
息真实性、 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有
准确性和完 效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈 述或
整性的承诺 者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本公司将依
函 照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的规
定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所 等监
管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息， 并保
标的公司
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违 反上
述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存
在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内 幕信
息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议 他人
关于不存在 买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2 、 本 公 司
内幕交易行 （含本公司控制的企业或其他组织）不存在因内 幕交
为的承诺函 易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被 司法
机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依 法追
究刑事责任的情形。3、本公司（含本公司控制的企
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指 引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组
的情形。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后
果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法 律责
任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本
公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未 受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履 行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或
受到证券交易所纪律处分等情况。2、自设立以来，
本公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关 、外
关于合法合 汇、环保、安全、产品质量、技术监督、劳动人 事和
规及诚信情 社会保障等方面的重大行政处罚。3、除已披露的诉
况的承诺函 讼外，本公司不存在因环境保护、知识产权、产 品质
量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产 生的
侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的 或有
负债。4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的
现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会
立案调查的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致
的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担 相应
的法律责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以
及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了
其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
关于提供信
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
息真实性、
法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、
准确性和完
误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期
整性的承诺
函 间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章和
标的公司董事、
规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员
监事、高级管理人员
会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露或者
提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人知悉上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本
关于不存在 人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不
内幕交易行 存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内
为的承诺函 幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建
议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关
系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在
因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调
查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存
在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人（含
本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的
家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。4、本人知悉上述
承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。2、本人最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入
措施、行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
关于合法合
情况。3、本人不存在违反《中华人民共和国公司
规及诚信情
法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，
况的承诺函
符合董事、监事、高级管理人员的任职资格，本人
遵守《中华人民共和国公司法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的义
务，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或有关监管部门、公司章程、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。4、本人知悉上述承诺可
能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规
则》第八条的规定
创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企 业，并支
持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。《创业板持续监管办
法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资 产的标的
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上 下游”；
《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重 组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业 或者上下
游。”
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本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规 则》第七
条的规定，主要体现在以下方面：
（一）标的公司属于新兴产业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为制造业，
细分行业为“C 制造业”中的“C40 仪器仪表制造业”；根据《战略性新兴产业
分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业为“2.高端装备制造
产业”之“2.1 智能制造装备产业”。
标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创 业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交 易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关 行业。标
的公司与上市公司构成上下游关系，标的公司产品主要原材料之一为 传感器，
上市公司从事传感器的研发、生产和销售，属于同一产业链条。
（二）标的公司与上市公司构成上下游关系
1、标的资产与上市公司主营业务及产品的联系与区别
（1）标的公司主营业务及传感器采购情况
标的公司主营业务为安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控 制器、智
能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气 体及火焰
探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套，主要应用于石化、油 气贮运、
化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易 燃易爆危
险气体的安全监测领域。标的公司采购的主要原材料按大类可分为 PCBA、结
构件、传感器等产品，除气体报警控制器外，标的公司产品的主要原 材料均包
括传感器。
报告期内，标的公司传感器采购金额分别为 750.84 万元、1,093.64 万元及
503.14 万元，主要采购电化学传感器、红外气体传感器、红外火焰传 感器、紫
外线气体传感器、催化燃烧传感器等基础传感器。
2022 年度，标的公司传感器前五大供应商情况列示如下：
单位：万元、%
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序 2022 年采购金 2022 年采购金额占 是否属于进口 供应给标的资产的
供应商名称
号 额 同类产品比例 产品 主要产品
北京锦邦格瑞科技发展有
1 388.78 35.55 是，系经销商 各类气体传感器
限公司
2 Infra Tec GmbH 191.42 17.50 是 红外火焰传感器
中国船舶重工集团公司第
3 153.75 14.06 否 可燃气体传感器
七一八研究所
苏州诺联芯电子科技有限 各类红外气体传感
4 152.76 13.97 否
公司 器
Arrowhead Equipment Pte 硫化氢等气体传感
5 Ltd 82.48 7.54 是
器
合计 969.19 88.62
由上可知，2022 年度，标的公司传感器产品前五大供应商中，北京锦邦格
瑞科技发展有限公司、Infra Tec GmbH 及 Arrowhead Equipment Pte Ltd 均向标的
公司销售进口传感器产品，合计占当年标的公司传感器产品采购金额的 60.59%。
目前，标的公司传感器采购以进口产品为主，进口产品价格较高。如 2022 年度，
Infra Tec GmbH 红外火焰传感器产品对标的公司的平均售价为 876.07 元/个，高
于当年标的公司传感器产品采购均价 266.63 元/个，产品售价较高。为降本增效，
标的公司在传感器供应体系上存在较强的国产替代需求。
（2）上市公司主营业务与主要产品
上市公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业 的传感器
供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两 大类，产
品主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴
设备等领域。上市公司热释电红外传感器产品主要包括人体红外传感 器、温度
传感器、红外火焰传感器及红外气体传感器等。
综上，红外火焰传感器、红外气体传感器产品系标的公司主要原材 料之一，
因而上市公司红外火焰传感器、红外气体传感器等产品存在应用于标 的公司相
关产品的可能性。
2、上市公司传感器产品应用于标的公司探测器产品的可行性分析
（1）上市公司相关传感器产品销售情况
上市公司红外火焰传感器产品于 2015 年开始研制，2017 年开始实现销售收
入；红外气体传感器产品于 2019 年开始研制，2020 年开始实现销售收入。报告
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期内，上市公司上述传感器产品销售收入及数量情况列示如下：
单位：元、个
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量
红外火焰传感器 5,965,194.37 123,461 7,443,822.41 159,688 7,771,846.29 135,771
红外气体传感器 2,881.85 460 146.02 30 261.06 50
报告期内，上市公司红外火焰传感器产品分别实现营业收入 777.18 万元、
744.38 万元及 596.52 万元，对应的销售数量为 13.58 万个、15.97 万个及 12.35
万个，各年对外形成销售收入的第三方客户约四十个。上市公司红外火焰传感
器产品应用较为成熟，客户数量较多，销售金额及数量较大，其中，2021 年度
及 2022 年度红外火焰传感器第一大客户西安西核彩桥实业科技有限公司主要从
事火焰探测器、可燃/有毒气体探测器、环保测量仪器等生产、销售，与标的
公司属于同行业。
报告期内，上市公司红外气体传感器产品分别实现营业收入 0.03 万元、
0.01 万元及 0.29 万元，对应的销售数量分别为 50 个、30 个及 460 个，销售客
户目前主要有盛密科技（上海）有限公司，其主要从事 4 电极 7E4-CO-10 传感
器、4 电极 7E4-SO2-5 传感器产品的生产、销售，该类产品用于测量一氧化碳、
二氧化硫气体的浓度，与标的公司部分智能传感器产品属于同类产品，该公司
与标的公司也属于同行业。
综上，上市公司红外火焰传感器产品已较为成熟，销售金额与销售数量相
对较大，且其主要客户之一与标的公司属于同行业公司；上市公司红外气体传
感器产品已初步对外形成销售收入，其主要客户与标的公司亦属于同行业。
（2）上市公司相关传感器产品技术积累情况
上市公司自成立以来，致力于以热释电红外传感器为代表的各类 传感器的
研发、生产、销售，同时高度重视技术的自主研发与创新，积极引进 研发人才
与资源。目前上市公司已组建了一支专业功底扎实、高效务实的技术 团队，具
有较强的自主研发实力，是国内少数掌握热释电红外传感器核心技术 并拥有自
主知识产权的企业之一，在行业内具有显著的竞争优势。截至 2023 年 6 月 30
日，上市公司及下属企业共有 109 项专利、3 项软件著作权。上市公司通过自主
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研发、产业链延伸和项目并购后的升级研发等，掌握了多项核心技术 ，培育了
多个潜力项目或产品，包括高端可见光传感器、高端热释电红外传感 器、热电
堆传感器、菲涅尔透镜、人体感应模组、微差压传感器、滤光片、功 能陶瓷材
料等，具有较大的发展潜力和发展空间。
目前，上市公司在红外火焰传感器及红外气体传感器领域已主要 形成以下
专利及专有技术：
产品 专利 专有技术
1、一种火焰探测器用红外带
通 滤 光 片
1、 数 字 芯 片 集 成 电 路 技
（ZL201921742094.4）；2、热
术；2、窄带/带通滤光片尤
释 电 探 测 器
红外火焰传感器 其是涉及到火焰探测 器 波
（ZL201620621629.2）；3、一
段的窄带滤光片设计 制 备
种热释电红外探测器敏感元
技术
支 撑 基 板
（ZL201720544889.9）
1、窄带滤光片技术尤其是
涉及到气体传感器用 红 外
1、一种用于 CO2 传感器的双
窄带滤光片设计制备技
红外气体传感器 通 道 滤 光 片
术；2、热电堆 MEMS 芯片
（ZL202220124187.6）
技术；3、传感器集成设计
与制备技术
综上，上市公司系国内少数掌握热释电红外传感器核心技术并拥 有自主知
识产权的企业之一，截至 2023 年 6 月 30 日，已拥有 109 项专利，并在红外火焰
传感器及红外气体传感器领域拥有多项专利及专有技术，因而其在红 外火焰传
感器及红外气体传感器领域已拥有充足的技术储备。
（3）上市公司相关传感器产品应用于标的公司的进展情况
报告期内，上市公司与标的公司尚无实际业务往来。
但在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上 市公司红
外气体传感器及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）应用 于标的公
司的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目 前已送样
在标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外气体传感器、补偿 端和检测
端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等， 2023 年 9 月已完成验证测试、预计 2023 年
11 月将小批量试生产、2024 年 2 月可替代原进口供应商并实现业务往来。
在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传 感器产品
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只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的 资产的红
外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属 于该产品
的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应 用的红外
火焰传感器，并在 2023 年 3 月已经标的公司测试验证,目前已完成测试样机的生
产且测试的技术指标符合要求， 2023 年 10 月已完成小批量试生产, 后续根据标
的公司终端客户需求情况预计 2023 年 11 月或之后可以替代标的公司原该类器件
的进口供应商并实现业务往来。
（4）上市公司相关产品与标的公司现有供应商产品对比情况
关于与标的资产现有供应商产品的对比情况，以上市公司拟供货 的红外火
焰传感器为例，其与标的公司现有供应商提供产品的主要技术指标对 比情况列
示如下：
技术指标 上市公司 现有供应商
电时间常数 3s 4s
热时间常数 200ms 150ms
工作电压 2~15V 3~5V
视场角 >110 度 120 度
电压噪声密度 <130nVrms/Hz1/2 100 nVrms/Hz1/2
电压响应率(无窗口) >160 V/W 170V/W
比探测率(无窗口) >4*108 cmH21/2 /W 4.5*108 cmH21/2 /W
工作温度范围 -25~+80 度 -30~+85 度
由上可知，上市公司拟供货的红外火焰传感器产品主要技术指标 与标的公
司现有供应商供应产品不存在重大差异，具有一致性，可以应用到标 的公司相
关探测器产品生产。其中，电压响应率(无窗口)、比探测率(无窗口)及工作温度
范围系较为核心的技术指标，上市公司上述技术指标均略差于现有供应 商产品，
但差异比例均在现有供应商产品指标值的正负 15%以内，即为合格产品，而且
后续上市公司可以通过技术改进进一步提升技术参数。
上市公司拟供货的红外气体传感器产品目前尚不具备技术指标测试 的条件。
（5）标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业企业
由上文可知，报告期内，标的资产的传感器供应商主要有北京锦 邦格瑞科
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技发展有限公司、Infra Tec GmbH、中国船舶重工集团公司第七一八研究所、苏
州诺联芯电子科技有限公司及 Arrowhead Equipment Pte Ltd，除北京锦邦格瑞科
技发展有限公司、Arrowhead Equipment Pte Ltd 系传感器产品经销商外，其他三
家供应商均主要从事传感器产品的生产与销售，与上市公司属于同行业企业。
（6）标的公司主要产品中使用的红外火焰传感器、红外气体传感 器两类原
材料是否存在指定品牌或质量认证、资质许可、技术指标等要求
1）红外火焰传感器
标的公司的客户未指定标的公司红外火焰传感器的供应商。
根据国家市场监督管理总局发布的《强制性产品认证管理规定》（国家市场
监督管理总局令第 61 号）及《强制性产品认证目录》（国家市场监督管理总局
公告 2023 年第 36 号），消防产品中的火灾报警产品属于必须经过认证方可出厂、
销售、进口或者在其他经营活动中使用的产品。因此，标的公司红外 火焰探测
器产品作为火灾报警产品，需要取得强制性产品认证方可销售。
根据《强制性产品认证实施规则-火灾报警产品》（CNCA-C18-01：2020）
的规定，获证后，当涉及认证证书内容发生变化时；或已获证产品发 生技术变
更（设计、结构参数、关键零部件/原材料等）影响相关标准的符合性时，认证
委托人应向认证机构提出变更申请。鉴于红外火焰传感器属于红外火 焰探测器
的关键零部件，标的公司如更换其为上市公司的红外火焰传感器，则 需要对已
取得的强制性产品认证提出变更申请。上述变更认证主要关注变更关 键零部件
后探测器产品的性能指标，如果认证方要求提供相关样品进行检测， 标的公司
先按照相关标准自行测试，达到相应标准要求后方送样检测。报告期 内，标的
公司对多款探测器产品进行零部件更新、升级或品牌替换，均在自行 检测通过
后提交认证机构检测，基本不存在认证机构检测不通过的情形。
目前上市公司拟向标的公司销售的红外火焰传感器产品主要技术 指标与标
的公司现有供应商供应产品不存在重大差异，可以应用到标的公司相 关探测器
产品生产，因而强制性产品认证变更预计不存在障碍。
上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应用的红外火焰传感 器，通过
了标的公司的测试验证及小批量试生产，未来标的公司将向认证机构 对已取得
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的强制性产品认证提出变更申请，将红外火焰探测器关键零部件的供 应商变更
为上市公司。
2）红外气体传感器及窄带滤光器、菲涅尔透镜等光学器件
标的公司客户未指定标的公司产品零部件红外气体传感器及窄带 滤光器、
菲涅尔透镜等光学器件的供应商。
根据《国家市场监管总局、认监委关于进一步落实强制性产品认 证目录及
实施方式改革的公告》（市场监管总局、认监委公告 2018 年第 29 号，2018.12.03
施行），标的公司的可燃气体探测器属于其中的可燃气体报警产品，自该公告发
布之日起不再实施强制性产品认证管理。但标的公司部分客户对标的 公司向其
销售的产品取得消防产品自愿性认证有要求，部分客户无相关要求。 因此，标
的公司针对红外气体探测器产品做了消防产品自愿性认证。
如果红外气体探测器产品的核心零部件或原材料的供应商发生变 更，则需
要对已取得的消防产品自愿性认证提出变更申请。红外气体传感器属 于红外气
体探测器产品的核心零部件，因此如上市公司对标的公司销售红外气体 传感器，
需要对已取得的消防产品自愿性认证提出变更申请。窄带滤光器、菲 涅尔透镜
等光学器件不属于红外气体探测器产品的核心零部件或原材料，因此 标的公司
可以直接使用上市公司向其销售的窄带滤光器、菲涅尔透镜等光学器件。
针对未要求红外气体探测器产品办理消防产品自愿性认证的相关 客户，上
市公司向标的公司销售的红外气体传感器及窄带滤光器、菲涅尔透镜 等光学器
件在通过标的公司的验证测试、小批量试生产后，标的公司即可将使 用上市公
司该等零部件或原材料的产品销售给该等客户。
上市公司已根据标的公司提供的技术指标对红外气体传感器及窄带 滤光器、
菲涅尔透镜等光学器件进行调整、测试验证，并将进行小批量试生产 ，未来标
的公司将向认证机构对已取得的自愿性产品认证提出变更申请，将红 外气体探
测器关键零部件的供应商变更为上市公司，该变更申请也主要关注探 测器产品
的性能指标，预计相关变更不存在障碍。
综上，上市公司在红外火焰传感器及红外气体传感器产品上均具 有一定技
术储备，且已对第三方客户形成收入，供货产品与标的公司现有供应 商提供的
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产品在主要技术指标上具有一致性，因而，其产品应用于标的公司具有 可行性。
3、标的公司智能传感器产品的应用及销售情况
标的公司主营产品之一智能传感器产品系对供应商提供的基础传 感器产品
进行智能化开发，主要涉及添加电路、算法及机械结构，以实现线性 补偿、温
度补偿及真假火焰信号辨别等探测器产品所需功能。上述开发完成的 产品即为
标的公司智能传感器产品，大部分用于自身探测器的生产，因传感器 使用寿命
短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。报告期内 ，标的公
司应用智能传感器产品生产的气体、火焰探测器及配套产品营业收入分别为
8,871.17 万元、10,054.10 万元及 5,363.97 万元，占标的公司当期主营业务收入比
例分别为 60.77%、62.07%及 65.78%；报告期内，标的公司智能传感器产品直接
对外销售实现的营业收入分别为 2,291.38 万元、2,317.92 万元及 1,307.65 万元，
占标的公司当期主营业务收入比例分别为 15.70%、14.31%及 16.04%；报告期内，
二者合计占比分别为 76.47%、76.38%及 81.82%。基础传感器产品作为标的公司
主营产品的核心原材料之一，上市公司传感器产品切入标的公司供应 链能充分
发挥二者的产业协同效应。
目前，Infra Tec GmbH 主要向标的公司供应红外火焰传感器产品，其产品与
本次上市公司拟供应标的公司的红外火焰传感器产品是同类产品，即 Infra Tec
GmbH是上市公司本次进入标的公司供应体系拟替代的供应商。2022 年 Infra Tec
GmbH 对标的公司销售规模为 191.42 万元，也即目前阶段上市公司可向标的公
司供货的红外火焰传感器产品预计最大规模。上市公司红外火焰传感 器产品对
标的公司口头报价约为从 Infra Tec GmbH 采购单价的 1/3~1/2，具有明显的价格
优势。上市公司红外火焰传感器产品核心技术指标略差于标的公司已 有供应商
产品，但差异较小，属于合格产品，且上市公司后续可以通过技术改 进提升产
品性能。因而，上市公司与标的公司进行传感器产品业务合作，在保 证产品质
量的前提下可有效降低标的公司相关产品的采购成本，具有业务合作的 必要性。
综上，上市公司传感器产品应用于标的资产探测器产品具有可行 性，未来
进行业务合作具有必要性，上市公司与标的资产属于上下游关系的认 定是准确
的，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。
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（三）标的公司具有创新特征
标的公司注重自主研发与创新，一直将自主研发作为核心发展战略。在
GMT 公司作为标的公司股东期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通
过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化 ，确立了
标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012 年重组后，标的公司持续
进行自主研发，除对原基础产品进行迭代改进之外，自主研发设计出多 款产品，
构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器（包括催化燃烧、半导体、红 外、电化
学、PID 等原理类型）、报警控制器在内的较为完整的产品体系，并形成了多项
核心专利。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已拥有 49 项专利技术，其中发明
专利 12 项。
标的公司紧跟前沿技术发展，积极对标国际先进监测、检测技术 ，重视对
研发项目的投入，通过研发促进技术水平提升和产品性能提升。报告 期内，标
的公司研发费用分别为 832.12 万元、886.40 万元和 465.00 万元，占各期营业收
入的比例分别为 5.68%、5.47%和 5.67%。
（四）标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合
标的公司一直坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合 市场发展
及客户需求开展技术和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取 得丰富的
科技成果，并将核心技术应用于标的公司实际产品中，满足下游行业 对产品不
断迭代的技术及产品需求。目前标的公司现有产品涵盖了安全监测领 域的气体
及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器及相关配套产品，而且 具备为客
户提供整体安全监测系统的综合（集成）能力，实现了科技成果与客 户需求、
行业发展的深度融合。
综上所述，标的公司所处行业为属于国家政策支持、鼓励发展的重 点行业；
标的公司与上市公司构成上下游关系；研发投入与发明专利等创新能 力量化指
标可以体现标的公司的创新、创造、创意特征；标的公司的科技创新 与客户需
求、行业发展深度融合。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和
《重组审核规则》第八条的规定。
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2023 年 11 月 3 日
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