森 霸 传 感 科 技股 份 有 限公 司

                          董事会议事规则


                           第一章 总     则


    第一条 为规范森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及
其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实
行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关现行法律、法规
和《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
    第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高
级管理人员和其他有关人员均具有约束力。


                     第二章 董事会的组成及职权


    第四条 董事会人员构成遵从公司章程相关规定。
    第五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；

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    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）制订公司利润分配政策的调整方案；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）如公司被收购的，被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
    第六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见


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的审计报告向股东大会作出说明。

    第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之
一时，应当提交董事会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。前款中的交易是
指：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指本公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
银行借款、授信；深圳证券交易所认定的其他交易。
    （二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司
最近一期经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产
30%以上的，应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资
产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。
    （三）公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上低于3000万元的关联交
易；或与关联法人发生的交易金额在300万元以上低于3000万元的关联交易；或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于5%的关联交易，董事会有权
审批。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司

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最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
    （四）公司提供担保遵守以下规定：
    1、公司提供担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交
股东大会审议批准之外的提供担保事项，董事会有权审批。
    2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
    3、公司董事会或股东大会审议批准的提供担保，应当及时披露董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认
为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。超过以上比例、限
额的决策事项或合同，应报股东大会批准。
    第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）行使法定代表人的职权；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
   （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
   （六）董事会授予的其他职权。
    第九条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                     第三章 董事会会议的召集及召开


    第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
    第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独
立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和


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主持董事会会议。
    董事会临时会议应当在会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。情况紧
急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真等方式进
行。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
    第十四条 董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；


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       （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
       第十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
       第十八条 董事会会议可以以现场方式召开，也可以在保障董事充分表达意
见的前提下，用视频、电话、传真、传签或者电子邮件等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
       董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事
人数。
       第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
       对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况或说明所发表的意
见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
       董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情


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况。


                             第四章 会议提案


    第二十一条     在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
       董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和 主持董
事会会议。
       第二十二条 公司董事、总经理等向董事会提交的提案应通过证券事务部
或者直接向董事长提交，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提案都应
列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。
    提案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，提案
应符合下列条件：
   （一）内容与国家现行法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司
经营活动范围和董事会的职责范围；
   （二）议案必须符合公司和股东的利益；


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   （三）有明确的议题和具体事项；
   （四）必须以书面方式提交。


                       第五章 董事会决议和会议记录


    第二十三条   除公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、传
签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十五条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
    第二十六条   列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事
会上无表决权。
    与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    公司董事会在就提供担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事
应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事占董事会全体成员的二


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分之一以下时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等提
供担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等提供担
保事项做出相关决议。
    第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
    第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
    第三十一条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会
议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第三十二条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十三条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。


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    第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十五条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并视情况可在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。


                               第六章 附则


      第三十七条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数，“过”、“不足”
不含本数。
      第三十八条 本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后，
提交股东大会批准后生效，修改时亦同。
      第三十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
      第四十条 本规则由董事会负责解释。




                                                  森霸传感科技股份有限公司
                                                              2023年12月7日




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