森霸传感：上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书2023-12-15
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致：森霸传感科技股份有限公司
上海磐明律师事务所
关于森霸传感科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
森霸传感科技股份有限公司（下称“公司”）2023 年第二次临时股东大会（下称“本
次股东大会”）于 2023 年 12 月 15 日在河南省南阳市社旗县城关镇公司会议室如期召
开。上海磐明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派沙千里律师、沈盈欣律
师（以下合称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称
《股东大会规则》）以及《森霸传感科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规
定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、
会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议
案内容以及这些议案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公
司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、
营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合
法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件，随本次股东大会决议
一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次
股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1. 本次股东大会系由公司第四届董事会第十九次会议审议决定召集。
本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第
十九次会议通过决议，审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股
东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知（下称“会议通知”）已于
2023 年 11 月 30 日刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体、深
圳证劵交易所网站和巨潮资讯网，会议通知载明了本次股东大会的会议召开
时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、
出席现场会议的登记方法等事项。
2. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
(1) 现场会议
本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 15 日 14:30 在河南省南阳市社旗县城
关镇公司会议室召开，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会会议通
知披露的内容一致。
(2) 网络投票
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。本次股东大会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 15 日 9：15-9：25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023
年 12 月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
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二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 12 月 11 日。
经公司和本所律师查验出席本次会议的股东及股东代理人（下称“股东”）的身份
证明文件，现场出席本次股东大会的股东共计 2 名，代表公司有表决权的股份共
计 87,465,273 股，约占公司有表决权股份总数的 32.39%。公司董事、监事、高级
管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，
前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所
交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。根据深圳证券交易所
交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票结果，在网络投票的
规定时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进
行有效表决的 A 股股东共计 4 名，代表公司有表决权的股份共计 66,183,454 股，
约占公司有表决权股份总数的 24.51%。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络
投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行验证，
因此本所律师未对网络投票股东的资格进行查验，仅依赖深圳证券交易所交易系
统及深圳证券交易所互联网投票系统的验证。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》 证券法》
《股东大会规则》《公司章程》和会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会共有五项议案，分别为《关于变更会计师事务所的议案》《关于修订
<独立董事制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。其中，《关于变更会
计师事务所的议案》和《关于修订<独立董事制度>的议案》由公司董事会提出并
于 2023 年 11 月 30 日刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体、深
圳证劵交易所网站和巨潮资讯网；《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股
东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》为临时提案，
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由单独持有公司 10.98%股份的股东单森林先生于本次股东大会召开十日前提出
并由公司于 2023 年 12 月 7 日刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体、深圳证劵交易所网站和巨潮资讯网。
本次股东大会议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事
项，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知列明的议案进行了审议，出席本次股
东大会的股东采用记名投票的方式进行了表决。现场会议表决时，由公司股东代
表、监事代表和本所律师共同计票、监票。根据本所律师见证的现场会议表决结
果和深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统统计的网络投
票表决结果，本次股东大会审议议案的表决情况及结果如下：
1. 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本议案系采取非累积投票方式表决，表决结果如下：153,648,727 股同意，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议股东所
持表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决结果：0 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0%；0 股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
2. 审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。
本议案系采取非累积投票方式表决，表决结果如下：153,648,727 股同意，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议股东所
持表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的
0%。
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3. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案系采取非累积投票方式表决，表决结果如下：153,648,727 股同意，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议股东所
持表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决结果：0 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0%；0 股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
4. 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
本议案系采取非累积投票方式表决，表决结果如下：153,648,727 股同意，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议股东所
持表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决结果：0 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0%；0 股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
5. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
本议案系采取非累积投票方式表决，表决结果如下：153,648,727 股同意，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议股东所
持表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决结果：0 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0%；0 股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
5
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》 证券法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）
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（本页无正文，为《关于森霸传感科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法
律意见书》的签字页）
结 尾
本法律意见书出具日期为 2023 年 12 月 15 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海磐明律师事务所 经办律师：
负责人：顾珈妮 沙千里
沈盈欣
