阿石创：上海明伦（无锡）律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书2023-09-28
明 伦 律 师 阿石创 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于
福建阿石创新材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及预留授予
相关事项的法律意见书
MING LUN
（WU XI）
LAW OFFICE
上海明伦（无锡）律师事务所
二 〇 二 三 年 九 月 二 十 八 日
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明 伦 律 师 阿石创 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
福建阿石创新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予
相关事项的法律意见书
致：福建阿石创新材料股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受福建阿石创新材料
股份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《湛江国联水产开
发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见。
明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
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意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核
查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，明伦依赖有关政府部门、国联水产或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一， 随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
明伦同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定要
求，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
（一）2022年9月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励
计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年9月28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。2022年10月10日，公司在巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。
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（四）2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于同日披露了《关于
2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-069）。
（五）2022年10月19日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属限制性股票的议案》，同意作废处理部分限制性股票。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七）2023年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予相关事项
已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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二、本次股权激励计划的调整
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 6 日实施完毕，根据《管理
办法》《激励计划》的相关规定，将限制性股票授予价格由 11.48 元/股调整为 11.47
元/股。
公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《关
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次实际预留授予 14.50 万股限制性股
票，剩余 5.50 万股限制性股票不再授予，按作废失效处理。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
除上述调整事项外，本次实施的 2022 年限制性股票激励计划与公司 2022 年第二次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。
本所律师认为，本次调整符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023 年 9 月 28 日
2、预留授予数量：本次实际预留授予 14.50 万股限制性股票，约占目前公司股
本总额 152,85.25 万股的 0.09%，剩余 5.50 万股限制性股票不再授予，按作废失效处
理
3、预留授予人数：4 名
4、预留授予价格：11.47 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
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获授的限制 占预留授予限
序 占目前公司股
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总数
号 本总额的比例
（万股） 的比例
副总经理、董事会秘
1 孙昊 中国 5.00 34.48% 0.03%
书
其他中层管理人员及核心技术（业务）人员（3
9.50 65.52% 0.06%
人）
合计 14.50 100.00% 0.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象与 2022 年第二次临时股东大
会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次激励计划预留授予
事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划预留授予的条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，
激励对象获授股票期权/限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或
者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股
票激励计划的预留授予条件已经成就，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关
事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和预留授予的相关事项，
包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合《激励计划》中的相
关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务及办理股权授予登记等事项。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为本法律意见书之签署页）
上海明伦（无锡）律师事务所
负责人：刘 凯
经办律师：刘 凯 庞雪洁
2023年9月28日
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