证券代码：300707               证券简称：威唐工业               公告编号:2023-042
债券代码：123088               债券简称：威唐转债



                       无锡威唐工业技术股份有限公司

                   关于第三届董事会第十四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长张锡亮先生召集，会议通知于 2023 年 6 月 9 日以电话、电子
邮件等通讯方式发出。
    2、本次董事会于 2023 年 6 月 12 日在公司会议室召开，采取现场结合通讯的方式进行
表决。
    3、本次董事会应到 5 人，实际出席 5 人。
    4、本次董事会由董事长张锡亮先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次董事会。
    5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    鉴于全面施行股票发行注册制导致法律法规发生变化，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年）《中华人民共和国证券法》（2019 年）《上市公司证券发行注册管理办法》（2023
年）等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，经对公司的实际运营情况认真分析、逐
项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发
行 A 股股票的各项条件。
    公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
    2、审议通过《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    鉴于全面施行股票发行注册制导致法律法规发生变化以及回购注销限制性股票、可转
换公司债券转股等事项导致公司总股本发生变动，公司拟对 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的方案进行修订，具体修订方案如下：
    （1）发行股票种类和面值
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （2）发行方式和发行时间
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过
以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册文件的有效期内择
机发行。
    （3）发行对象和认购方式
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行的发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：1 =0 -
                                  0
    送红股或转增股本：1 =
                            （1+N）

                       （P0 D）
    两项同时进行：1 =
                        （1+N）

    其中，0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为，每股送红股或转增股本数为，
调整后发行价格为1 。
    本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实
际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文
件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
    （5）发行数量
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下
调整为整数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,709.72 万股（含本数），
发行股份数量后续将根据可转债转股情况进行调整。
    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行股票数量上限将作相应调整。
    若国家相关法律、法规和规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有
最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行
数量进行相应的调整。
    最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批
复后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深圳证券交易所等
有权部门的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    （6）限售期
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送股、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期届满后
按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
    若国家相关法律、法规和规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的限售期
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    （7）募集资金数额及用途
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本次发行募集资金不超过（含发行费用）人民币 69,226.65 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

                                     项目投资总额      募集资金拟投入金额
     序号           项目名称
                                       （万元）              （万元）
            新能源汽车核心冲焊零部
      1                                 56,226.65           56,226.65
                  件扩产项目
      2          补充流动资金           13,000.00           13,000.00
                 合计                   69,226.65           69,226.65

    若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分
由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根
据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
    在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    （8）本次发行股票前的滚存利润安排
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，
由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    （9）上市地点
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    （10）决议有效期
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
    公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    鉴于全面施行股票发行注册制导致法律法规发生变化以及回购注销限制性股票、可转
换公司债券转股等事项导致公司总股本发生变动，根据《中华人民共和国公司法》（2018
年）《中华人民共和国证券法》（2019 年）《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年）
等相关法律法规、规章及规范性文件的规定并结合公司的实际情况，公司编制了《无锡威
唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内
容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
    公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    鉴于全面施行股票发行注册制导致法律法规发生变化，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年）《中华人民共和国证券法》（2019 年）《上市公司证券发行注册管理办法》（2023
年）等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜编制了《无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网披露的相关公告。
    公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    鉴于全面施行股票发行注册制导致法律法规发生变化，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年）《中华人民共和国证券法》（2019 年）《上市公司证券发行注册管理办法》（2023
年）等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜编制了《无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
    公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
    表决情况：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    为保障中小投资者利益，根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（2014
年）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（2013 年）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（2015 年）等相关法
律法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报
的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施；为保证公司摊薄即期回报的填补措施切
实履行，相关主体作出了承诺。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
    公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。


    三、备查文件
    1、无锡威唐工业技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
    2、无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见；
    3、无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项
的事前认可意见。


    特此公告。




                                                      无锡威唐工业技术股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                 2023 年 06 月 12 日