威唐工业：国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）2023-06-12
国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor, Garden Square, No.968WestBeijingRoad, Shanghai200041, China
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2023 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“发
行人”或“威唐工业”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2023 年 2 月出具《国浩律师（上
海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务
所关于无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律
师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
2023 年 3 月 15 日，深交所出具审核函〔2023〕020045 号《关于无锡威唐工
业技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审
核问询函》”）。本所律师在核查《审核问询函》涉及相关问题的基础上出具《国
浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对于原法律意见书和律师工作报告中已表述的内容，本补充法律意见书不再赘述。
除非另有说明，本所于原法律意见书和律师工作报告中使用的简称和释义适
用于本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布本补充法律意见；本补充法律意
见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时应适
用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之
前，威唐工业及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为威唐工业本次发行向深交所申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意威唐工业依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文
件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但威唐工业作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。威唐工业应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本
所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见
书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供威唐工业为本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《审核问询函》第一题
本次向特定对象发行股票拟募集资金为 69,226.65 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将分别用于新能源汽车核心冲焊零部件产能项目（以
下简称零部件项目）和补充流动资金。其中，零部件项目拟投入募集资金
56,226.65 万元，项目建成后预计新增约年均 3,500 万件冲焊零部件的生产能力，
与 2021 年 1,700 万件的产能相比增幅较大，项目达产后预计年均毛利率为
16.69%，高于发行人最近一期汽车冲焊零部件毛利率。截至 2022 年 9 月末，前
次募集资金累计使用 12,940.10 万元，占前次募集资金总额的 43.76%，前次募投
项目延期后预计于 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目拟生产产品在实现销售前是否需要
取得相关资质认证或客户认证，如是，请说明具体情况；（2）结合前次募集资
金的具体使用计划和实际投入情况，说明前次募投项目是否存在建筑工程、设备
购置等投资内容的变更，是否可能存在大额结余情形，前次募投项目的投资测算
是否谨慎，前次募投项目延期的原因及合理性，在前次募投项目尚未建成前投资
建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设和过度融资及其理由；
（3）结合已建和在建项目、同行业可比项目等，说明零部件项目投资规模的合
理性；（4）结合现有业务和同行业公司同类业务的销售价格、毛利率等对比情
况，以及下游新能源汽车行业竞争状况和价格走势，进一步说明相关收益指标的
合理性；（5）结合零部件项目面向的下游新能源汽车的竞争情况和市场趋势、
同行业可比公司项目、发行人拟建和在建项目、在手订单或意向性合同、报告期
内对主要客户的销售情况及主要客户的扩产计划等，说明本次募投项目的产能
消化是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的
产能消化措施；（6）零部件项目尚未取得土地，请补充披露募投项目用地的计
划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地
落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施
的影响等；（7）零部件项目办理备案及环评手续的具体计划和安排，如无法取
得备案及环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的
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实施是否存在重大不确定性；（8）结合零部件项目的投资进度、折旧摊销政策
等，量化分析该项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）结合报告
期内发行人业务规模、业务增长、货币资金、补充流动资金的测算情况，进一步
说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）（8）相关的风险，并
对（5）进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（8）（9）
并发表明确意见，请发行人律师对（1）（6）（7）进行核查并发表明确意见。
（一）本次募投项目拟生产产品在实现销售前是否需要取得相关资质认证
或客户认证，如是，请说明具体情况
1.本次募投项目拟生产产品涉及的资质认证情况
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人本次募投项目拟
生产产品为新能源冲焊零部件，相关产品的生产及销售不涉及必须取得的资质。
但发行人始终秉持“质量第一、诚信为本”的发展理念，将产品质量作为企业发
展的重中之重，以国际通行标准对生产进行严格管理。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人已取得冲焊零部件相关产品的认证情况如下：
序号 证书名称 认证内容 发证机构 有效期限
质量管理体系认 汽车用冲压焊接零
1 BSI 2021/4/24-2024/4/23
证（ISO9001） 件的生产和组装
汽车行业质量管
冲压焊接零件的生
2 理体系认证 BSI 2021/4/24-2024/4/23
产和组装
（IATF16949）
2.本次募投项目拟生产产品涉及的客户认证情况
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，整车厂通常对供应商实
施合格供应商名录管理，供应商需要取得整车厂的合格供应商资质，方能向整车
厂进行产品或服务的销售。
发行人本次发行募投项目拟生产的新能源冲焊零部件为发行人相对成熟的
产品，其凭借优良的产品品质已经进入多家国内外知名整车厂合格供应商名录。
整车厂对零部件产品的品质要求严格，供需双方形成稳定合作关系后，除特殊情
况外一般不会轻易更换供应商，或取消已有的合格供应商资质。截至本补充法律
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意见书出具之日，发行人已进入其合格供应商名录的整车厂及一级供应商包括特
斯拉、博泽、法士特伊顿、麦格纳等。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募投项目拟生产产品不涉及资质认证，
相关产品已取得部分拟销售客户的供应商资质认证，产品的销售不存在因未取得
相关资质认证或客户认证而导致的障碍。
（二）零部件项目尚未取得土地，请补充披露募投项目用地的计划、取得土
地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1.募投项目用地计划
本次发行拟取得的募投项目用地位于上海市奉贤区青村镇。根据发行人与上
海市奉贤区青村镇人民政府签署的《投资协议书》，本次发行募投项目用地的土
地编号为 07b-13，土地性质为工业用地，四至范围为东至相邻地块、南至上海绕
城高速绿化带、西至青宁路、北至相邻地块，用地面积为 49.6 亩（以土地局实际
丈量面积为准）。
上海市奉贤区青村镇人民政府于 2023 年 3 月 21 日出具的《关于无锡威唐工
业技术股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》（以下简称“《说明》”），
截至本补充法律意见书出具之日，相关部门正在积极推动土地招拍挂程序，预计
将于 2023 年 8 月底与发行人签署土地出让合同并办理土地使用权证书。
2.募投项目用地符合土地政策、城市规划，用地落实不存在实质性障碍
根据上海市奉贤区青村镇人民政府出具的《说明》，发行人在青村镇实施的
募投项目符合相关土地政策、城市规划，取得募投项目用地不存在实质性障碍。
如发行人无法按计划取得本次发行募投项目用地，上海市奉贤区青村镇人民
政府将积极协调辖区内符合土地政策、城市规划及募投项目建设要求的其他土地
以满足发行人募投项目用地的需求，不会对本次募投项目的实施造成重大影响。
（三）零部件项目办理备案及环评手续的具体计划和安排，如无法取得备案
及环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是
否存在重大不确定性
1.募投项目备案
经本所律师核查，发行人本次发行募投项目已于 2023 年 4 月 18 日取得上海
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市奉贤区发展和改革委员会核发的《上海市企业投资备案证明》（备案号：
310120MABX8UPR220231D3101001）。
2.募投项目环评
发行人本次发行募投项目无需履行环评手续，具体情况如下：
根据发行人《募集说明书》及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，
发行人本次发行募投项目为“新能源汽车核心冲焊零部件产能项目”，实施地点位
于上海市奉贤区。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》及生态环境部发布的《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（以下简称“《国家名录》”）的规定，
发行人本次发行募投项目属于“三十三、汽车制造业”之“367 汽车零部件及配件
制造”，应当编制建设项目环境影响报告表并取得有权环保主管部门的批复。发
行人本次发行募投项目位于上海市范围内，根据上海市生态环境局发布的《<建
设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021 年版）》（以下
简称“《细化规定》”）的规定并经电话咨询上海市生态环境局，《细化规定》为
对《国家名录》的补充和完善，位于上海市范围内的仅涉及简单机加工的“367 汽
车零部件及配件制造”类建设项目无需履行环评手续。
根据发行人《募集说明书》及发行人出具的书面确认文件，发行人本次发行
募投项目仅涉及冲压和焊接工艺，属于《细化规定》规定的仅涉及简单机加工的
“367 汽车零部件及配件制造”类建设项目，无需履行环评手续。
同时，根据上海市奉贤区青村镇人民政府出具的《说明》，发行人本次发行
募投项目不属于高污染、高排放项目，符合环境保护的相关要求。如发行人在本
次发行募投项目建设、实施的过程中根据届时有效的法律法规需要履行环评手续
的，上海市奉贤区青村镇人民政府将积极协助发行人办理必要的手续。
因此，本所律师认为，发行人本次发行募投项目不属于高污染、高排放项目，
符合环境保护的相关要求，无需履行相关环评手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行募投项目的实施不存在因项目备案、环
评等事项引致的重大不确定性。
（以下无正文，为签署页）
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