威唐工业：无锡威唐工业技术股份有限公司章程（2023年7月）2023-07-13
无锡威唐工业技术股份有限公司
章 程
2023 年 7 月
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目 录
第一章 总 则 .......................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2
第三章 股份 ........................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ............................................ 4
第三节 股份转让 .................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ................................................ 7
第一节 股东 ...................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10
第三节 股东大会的召集 ........................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 18
第五节 股东大会的召开 ........................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 23
第五章 董事会 ....................................................... 30
第一节 董事 ..................................................... 30
第二节 独立董事 ................................................. 34
第三节 董事会 .................................................. 41
第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................... 51
第七章 监事会 ....................................................... 53
第一节 监事 ..................................................... 53
第二节 监事会 ................................................... 54
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 56
第一节 财务会计制度 ............................................. 56
第二节 内部审计 .................................................. 61
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 61
第九章 通知与公告 ................................................... 62
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 64
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 64
第二节 解散和清算 ............................................... 65
第十一章 修改章程 ................................................... 68
第十二章 附则 ....................................................... 68
第一章 总 则
第一条 为维护无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定、由其前身无锡威唐工业技
术有限公司整体变更，以发起方式设立的股份有限公司。公司在无
锡市工商行政管理局（以下简称“无锡工商局”）注册登记并取得
《营业执照》（统一社会信用代码：91320200673924654N）。
第三条 公司于 2017 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1965
万股，于 2017 年 10 月 10 日在深圳证券交易所（以下简称“证券
交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：无锡威唐工业技术股份有限公司
英文名称：VT Industrial Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
邮政编码： 214000
第六条 公司注册资本为人民币 15,696.2323 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。
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第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范
化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，
发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促
进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的
收益，并创造良好的社会效益。
第十三条 经依法批准和登记，公司经营范围是：精密模具、五金冲压件、金
属零配件、电子产品零配件、金属制品、钣金件、通用机械设备、
工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销售、技
术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定
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公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司的股份总数为 15,696.2323 万股，全部为普通股。
第十九条 公司成立时的股份总数为 5,555 万股，公司系由其前身无锡威唐工
业技术有限公司整体变更设立而来，公司设立时，发起人已缴清各
自认缴的注册资本的出资，设立时公司发起人及其认购的股份数、
出资方式和占注册资本比例如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
1 张锡亮 17,586,092 31.6581 净资产折股 2015-11-12
3
2 钱光红 12,696,024 22.8551 净资产折股 2015-11-12
无锡博翱投资中心
3 9,720,793 17.4992 净资产折股 2015-11-12
（有限合伙）
上海国弘开元投资
4 5,203,561 9.3673 净资产折股 2015-11-12
中心（有限合伙）
无锡高新技术风险
5 3,624,117 6.5241 净资产折股 2015-11-12
投资股份有限公司
苏州清研汽车产业
6 创业投资企业（有 3,515,917 6.3293 净资产折股 2015-11-12
限合伙）
7 张海 2,647,996 4.7669 净资产折股 2015-11-12
无锡国经众新投资
8 管理合伙企业（有 555,500 1 净资产折股 2015-11-12
限合伙）
合计 55,550,000 100 - -
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
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(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股票应当根据
相关规定提前报证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当
及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
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卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；
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(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议公司除提供担保外，与关联人发生的金额为 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），达到下列
标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
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(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财事项等本章程另有规定的外，公司进行第四
十一条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用有关规定。已按照第四十一条第一款
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，应以该期间最高余额为交
易金额，适用第四十一条第一款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十一条第一款的规
定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算
标准，适用第四十一条第一款的规定；前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用第四十一条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财
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务指标作为计算标准，适用第四十一条第一款的规定；公司放弃或
部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降
的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出
资金额的较高者作为计算标准，适用第四十一条第一款的规定。公
司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或
认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
第四十二条 公司购买或者出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一
期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照第四十一条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第四十一条第三项或者第五项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照
第四十一条的规定履行股东大会审议程序。
第四十四条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）本章程规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；
(六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第（一）、（三）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序
的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
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第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司应当在公司住所地或会议通知中列明的其他地点召开股东大
会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
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(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明延期或
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者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
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(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则由董事会拟定，股东大会批准，并作为章程的附件。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、分拆、解散和清算或者变更公司形
式；
(三) 修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
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(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交
易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
(十一) 对现金分红政策进行调整和变更；
(十二) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
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以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
(一) 由关联关系股东或其他股东提出回避申请；
(二) 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联
股东并决定其是否回避；
(三) 关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
(四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关
联股东按本章程规定表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定应实行
累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本
情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
(一) 由持有或合计持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向
上届董事会提出董事、监事候选人名单；
(二) 由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由
股东大会表决；
(三) 代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或职工代表大
会联席会选举产生。
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每
位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者
监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董
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事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选
人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地
点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本章程的说明；出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；
表决方式；每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，涉
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及关联事项的，应当说明关联股东回避表决情况；法律意见书的结
论性意见。
公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见书全文。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议中确定的时间。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
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(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
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(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
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(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞
职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 独立董事
第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事，为独立董事。
第一百〇八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇九条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
(二) 具有法律、法规、规范性文件和本章程中所要求的独立性；
(三) 符合法律法规中关于独立董事任职资格、条件和要求的规
定；
(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
(五) 具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
(六) 中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他条件。
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第一百一十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十一条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得被提名为独立董事候选
人：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
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(九) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
(十) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(十一) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(十二) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
(十三) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上
市公司董事职务的；
(十四) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会
议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
的；
(十五) 中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事
的人员。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关
系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者本章程认定的其他重大事项;“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
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作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其客观独立判断的关系发表公开声明；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当将所有独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候
选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时报送董事会的书面意见；
(四) 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求
的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立
性提出异议，公司应当及时披露证券交易所异议函的内
容。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案；
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明；
(五) 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年；
(六) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露；
(七) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章
程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效；
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(八) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依
据；
(二) 向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股
本提案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全
体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（七）项职权，应当
经全体独立董事同意。前款第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
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(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
(五) 聘用、解聘会计师事务所；
(六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
(七) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
(八) 内部控制评价报告；
(九) 相关方变更承诺的方案；
(十) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十一) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
(十二) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
(十三) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划 、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
(十四) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
(十五) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十六) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所业务规则及本章程规定的其他事项。
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独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第一百一十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
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第一百一十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第一百一十九条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职
权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第一百二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十一条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董
事。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百二十三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事为 2 名。董事会设董事长 1
人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
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（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东
大会批准，并作为章程的附件。
第一百二十七条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一） 在公司股东大会授权范围内，审议达到如下标准的交易事
项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且
绝对金额超过 1000 万元，并低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对
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金额超过 100 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％或绝对金额在 500 万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，并
低于公司最近一期经审计净资产的 50％或绝对金额在 5000
万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，并低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元
以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等证券交易所相关规则、公司章程
另有规定事项外，公司进行本款规定的同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算原则。已
经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（二） 在公司股东大会授权范围内，董事会决定关联交易的权限
为：
1. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并不超过
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或低于人民
币 3000 万元；
2. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，并
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或低
于人民币 3000 万元；
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3. 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司提供资金等财务资助。公司应
当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财；
4. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际及其关联方应当提供反担保；
5. 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用上述规定。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已经按
照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三） 公司对外担保事项应当经董事会审议并取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
（四） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董事长审
核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理
财、风险投资等委托理财类投资事项）。
第一百二十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
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(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
(七) 在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收
购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等事项；
(八) 董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电
子邮件方式；通知时限为会议召开 3 日以前。但情况紧急时，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
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(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时，须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯
方式召开并作出决议，并由参会董事签字；也可以采取现场与通讯
方式同时进行的方式召开。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向
应具体明确，不得全权委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
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内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百四十一条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决
议，设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 战略发展委员会的主要职责：
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(一) 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
(六) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 审计委员应当履行下列主要职责：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
(六) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(七) 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作
计划和报告等；
(八) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
(九) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和交易所相关
规定中涉及的其他事项。
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(十) 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、
经理层的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
(四) 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估
结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
(五) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候
选人的建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责：
(一) 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
(二) 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
(三) 制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
(四) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董
事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
(五) 负责对公司股权激励计划进行管理；
(六) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权
条件等进行审查；
(七) 董事会授权委托的其他事宜。
第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
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第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
议决定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）、
（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百五十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：
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(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议；
(三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(五) 拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八) 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩
方案；
(九) 签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公
司对外有关文件、合同、协议等；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百五十六条 副经理协助经理开展工作副总经理由总经理提名，由董事会聘任或
者解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选
人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除
副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在
任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法同副
总经理和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分
管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行
职权时，可以委托副总经理代行总经理职权。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人，
职工代表监事 1 人。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表
大会联席会选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
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第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
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第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司
股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公
司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前
提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并且在
公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利
润分配。
（三）发放现金分红的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，
尤其是进行现金分红。在具备现金分配条件时，公司应当优先采用
现金方式进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年
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实现的可供分配利润的 10%。公司董事会还可以根据公司的资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司
发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产
摊薄的真实合理因素；公司需要实现公司未来投资计划以及应对外
部融资环境。发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（四）公司利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，
同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定
性。
（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
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经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整
公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配
政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。
（六）利润分配决策机制及程序
（1）决策机制
董事会应在充分听取独立董事和中小股东意见和建议的基础上，负
责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与
社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润
分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供
网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序
董事会应严格执行本章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红
政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相
关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数
不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。
董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投
票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序
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董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分
红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的
意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的
基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安
排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方
案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立
董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发
表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事
应对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行财务会计报告审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知与公告
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
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第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮
件方式进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮件
方式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮件
方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出
的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件送达的，以电子邮件进入
收件方邮箱服务器之时视为送达。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十五条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定媒体作为刊登公
司公告和信息披露的报纸媒体。
公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为披露公司公
告和其他需要披露信息的互联网网站。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
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(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
(四) 本章程所称“交易”，是指下列交易事项：
1、 购买或者出售资产；
2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公
司除外）；
3、 提供财务资助（含委托贷款）；
4、 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、 租入或者租出资产；
6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、 赠与或者受赠资产；
8、 债权或者债务重组；
9、 研究与开发项目的转移；
10、 签订许可协议；
11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、 证券交易所认定的其他交易。
(五) 公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的
原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
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第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在无锡市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
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