国浩律师（上海）事务所

                关于无锡威唐工业技术股份有限公司

 向特定对象发行股票并在创业板上市会后重大事项的承诺函


深圳证券交易所：

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）为无锡威唐工业技术股份有限
公司（以下简称“威唐工业”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。2023 年 6 月 14 日，公司收到
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的关于本次发行的审核中心意见告知
函，通过深交所上市审核中心审议；并于 2023 年 7 月 10 日向中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）提交注册。2023 年 7 月 20 日，中国证监会出
具了《关于同意无锡威唐工业技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1581 号）。

    发行人于 2023 年 8 月 30 日披露了《2023 年半年度报告》。本所作为威唐
工业本次向特定对象发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，根据中国证
券监督管理委员会和深交所的会后事项监管要求及《深圳证券交易所上市公司证
券发行上市审核规则》，对威唐工业 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023 年 6 月 14 日）至本承诺函
签署日的相关会后事项具体说明如下：

     一、发行人 2023 年 1-6 月经营业绩变动情况及说明

    （一）发行人 2023 年半年度业绩变动情况

    根据发行人《2023 年半年度报告》，2023 年 1-6 月主要财务经营数据及变
动情况如下：

                                                                  单位：万元
         项目                2023 年 1-6 月      2022 年 1-6 月   变动比例
       营业收入                35,681.09           35,485.05       0.55%
归属上市公司股东的净利润        986.08              2,793.57      -64.70%
          项目              2023 年 1-6 月     2022 年 1-6 月   变动比例
归属于上市公司股东的扣除
                               605.65             3,192.51      -81.03%
  非经常性损益的净利润

     2023 年 1-6 月，发行人营业收入较上年同期变动幅度不大，但实现归属于上
市公司股东的净利润 986.08 万元，较上年同期减少 1,807.49 万元，下降比例为
64.70%，主要系可转债利息导致财务费用增加、业务扩张导致成本费用增加、公
司新能源轻量化项目尚未达到规模效应导致部分存货成本大于预计售价从而计
提跌价准备、业务扩张导致尽调等中介服务费增加等原因所致，具体分析如下：

     1.可转债利息导致财务费用增加

     前次募投项目自 2022 年下半年转入固定资产后，公司发行的可转债按市场
利率 6.68%计提的利息开始计入财务费用，导致 2023 年半年度产生相关利息费
用 955.51 万元。

     2.业务扩张导致成本费用增加

     公司上海临港厂房的建设及服务于公司主要北美客户群体的美国奥斯汀厂
房的租赁等需要投入资金并产生成本费用 374.85 万元，但上述项目尚未产生经
济效益，使得利润总额和净利润下降。

     3. 公司新能源轻量化项目尚未达到规模效应，固定成本较高导致存货成本
高于预计售价，从而存货跌价损失金额上涨

     公司新增项目新能源轻量化产品以电池盒等铝型材结构件为主，尚未达到规
模效应，导致折旧摊销等成本摊薄效应不显著，部分产品成本大于预计售价从而
计提跌价准备约 133.60 万元。

     4.公司收购境外股权、新设境外主体、拟收购境外资产等产生较多中介服务
费

     因收购德国 Ebmeyer Werkzeugbau GmbH 等三家主营大型汽车冲压模具业
务的公司产生法律尽调、公证等需求，设立 VT Industries DELAWARE INC.和 VT
Industries TEXAS Inc.两家境外主体产生法律合规服务等需求，加拿大拟收购资
产项目产生法律尽调等需求，以及年度审计等事项产生中介服务需求，公司本期
产生中介服务费 472.40 万元，较上年同期增加 361.78 万元。

    （二）业绩大幅下滑在通过审核前可以合理预计，并已经充分提示风险

    发行人本次向特定对象发行股票的申请已于 2023 年 6 月 14 日获得深圳证
券交易所审核通过。审核通过前，发行人已在《无锡威唐工业技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中作出了风险提示
和 2023 年第一季度发行人业绩下滑的原因，包括但不限于以下内容：

    “经营业绩持续下滑的风险

    2023 年第一季度，公司营业收入较上年同期有所下滑，主要原因系受宏观
经济和国际政治影响，发行人模具业务的主要客户延迟新车型推出，延缓了产能
的释放，导致发行人 2023 年第一季度模具业务的交付减少，进而造成了模具业
务的收入下滑。

    若国内外宏观经济持续疲软和国际政治负面因素持续影响汽车模具及汽车
零配件行业，将影响发行人业绩稳定性，公司经营业绩存在持续下滑的风险。”

    “1.受宏观经济和国际政治影响，模具产品交付延迟，2023 年第一季度模具
收入较上年同期减少 62.73%

    受全球宏观经济衰退与下行压力、地缘政治经济以及 2022 年部分经济活动
受限等外部因素影响，发行人模具业务的主要客户（整车厂）延迟了新车型的推
出，延缓了产能的释放，导致发行人 2023 年第一季度模具业务的交付减少，进
而造成了模具业务的收入下滑。

    全年来看，公司模具业务量无明显季节性变化，在各季度之间模具收入确认
金额并不均衡，主要原因如下：

    1）下游整车厂客户的新车型开发计划无一致性规律，因此汽车模具市场需
求在年度的分布不均衡；

    2）模具订单依据车型的不同，合同金额波动较大，各订单间的金额分布不
均衡；
    3）汽车模具产品生产、验收周期较长，公司在客户按合同条款签收产品后
一次性确认收入，导致不同时期的收入不均衡。

    截至 2023 年 3 月 31 日，发行人模具业务在手订单金额为 51,313 万元。

    综上，发行人的模具业务收入减少主要系短期交付延迟因素导致，整体模具
业务预期依旧较好，不会对全年业绩造成重大不利影响。”

    （三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

    公司 2023 年半年度业绩下滑较大主要是可转债利息导致财务费用增加、业
务扩张导致成本费用增加、公司新能源轻量化项目尚未达到规模效应导致部分存
货成本大于预计售价从而计提跌价准备、业务扩张导致尽调等中介服务费增加等
因素影响。

    随着上海临港项目、奥斯汀基地等项目的投产放量，将会降低这些项目的前
期投入成本或摊销对盈利能力的冲击，因此 2023 年半年度导致业绩下滑的不利
因素不会对公司持续盈利能力形成重大不利影响。

    （四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

    本次发行拟募集资金总额为 69,226.65 万元，扣除相关发行费用后的募集资
金净额将全部用于以下项目：

       项目名称           项目总投资额（万元）   募集资金拟投入金额（万元）
 新能源汽车核心冲焊零部
                                56,226.65                 56,226.65
       件产能项目
      补充流动资金              13,000.00                 13,000.00
         合计                   69,226.65                 69,226.65


    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策及
公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。

    本次募集资金投资项目有利于在汽车冲焊零部件行业扩充产能、提升重点客
户服务能力、拓展市场份额的布局，是提升公司市场竞争力的重要举措，是公司
现有主营业务的延伸。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市
场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的发展战略，对于公司可持续发展具有
重要意义。

      本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产、净资产规模大幅度提升，
资产负债结构更趋合理。公司整体抗风险能力将得到提升，有利于公司主营业务
持续、稳健发展。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目建设期内可
能导致公司资产收益率、每股收益等财务指标在短期内被摊薄，但项目建成投产
后，公司收入规模及利润水平将得到一定提升，盈利能力将进一步增强，长期经
营实力得到更加有效的保障。

      综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不
利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

      （五）业绩变动对本次发行的影响

      公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：

  序号           不得向特定对象发行股票的情形            公司实际情况
           擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
  1                                                   公司不存在相关情况
           经股东大会认可
           最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
           符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
           定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
  2        者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会   公司不存在相关情况
           计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
           见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
           消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
           现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
  3        中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券   公司不存在相关情况
           交易所公开谴责
           上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人
  4        员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉   公司不存在相关情况
           嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
           控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
  5        上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法   公司不存在相关情况
           行为
           最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社
  6                                                   公司不存在相关情况
           会公共利益的重大违法行为
    发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的其他条件。公司 2023 年
1-6 月经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实
质性障碍。

     二、会后事项的说明及承诺

    1.发行人 2020 年、2021 年和 2022 年的财务报告经具有证券期货相关业务资
格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字〔2021〕
15434 号、天职业字〔2022〕23470 号、天职业字〔2023〕26090 号标准无保留意
见审计报告；发行人 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。

    2.发行人没有出现影响本次发行新股的情形。

    3.发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

    4.发行人 2023 年 1-6 月业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人 2023 年 1-6
月经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行产生

重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。发行人的财务状况正常，

除上述情况外，报表项目无异常变化。

    5.发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6.发行人的主营业务没有发生变更。

    7.发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的
人员变化。

    8.发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易。

    9.经办发行人业务的保荐人（主承销商）国金证券及保荐代表人杨铭、戴任
智，法律顾问国浩律师（上海）事务所及经办律师陈一宏、叶嘉雯，审计机构天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师党小安、刘红先、郭海
龙、黄晓曲未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
    10.发行人未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。

    11.发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    12.没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14.发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15.发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16.发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17.发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。

    18.发行人不存在其他影响向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。

    19.发行人和保荐人（主承销商）将在批文有效期、股东大会决议有效期、财
务数据有效期内发行。

    20.本次发行启动时，发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未
实施完毕的情形，亦不存在利润分配事项、资本公积转增股本方案尚未提交股东
大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的。

    21.自本承诺函出具日至本次发行完成上市日期间，如发生影响投资者判断
的重大事项，将及时向中国证监会及深圳证券交易所报告。

    综上所述，自中国证监会予以注册决定之日（2023 年 7 月 20 日）至本承诺
函签署日期间，发行人不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大
影响的尚未披露的事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项，发行人符合《公
司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发生《监管规则适用指
引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等文件规定的可
能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重
大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规规定的上市公司向特定对
象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。

                             （以下无正文）