国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor, Garden Square, No.968WestBeijingRoad, Shanghai200041, China
电话/Tel:+862152341668/传真/Fax:+862152341670
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2023 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“发
行人”或“威唐工业”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性的相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布本法律意见；本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，威唐
工业及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关
政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为威唐工业本次发行向深交所申报的
必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意威唐工业依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但威唐工业作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。威唐工业应保证在发布相关文件之前取得本所及
本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
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文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供威唐工业为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
除非另有说明，本法律意见书中的相关定义与简称具有以下特定含义：
本次发行 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为
威唐工业、发行人、公司 指 无锡威唐工业技术股份有限公司
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行
《证券发行与承销实施细则》 指
与承销业务实施细则》
《无锡威唐工业技术股份有限公司创
《拟发送认购邀请书对象的名
指 业板向特定对象发行股票拟发送认购
单》
邀请书对象的名单》
《无锡威唐工业技术股份有限公司创
《认购邀请书》 指
业板向特定对象发行股票认购邀请书》
《无锡威唐工业技术股份有限公司创
《申购报价单》 指 业板向特定对象发行股票之申购报价
单》
《无锡威唐工业技术股份有限公司创
《股份认购协议》 指 业板向特定对象发行股票之股份认购
协议》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师
（上海）事务所关于无锡威唐工业技术
本法律意见书 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的发行过程及认购对象合
规性之法律意见书》
《无锡威唐工业技术股份有限公司向
《发行情况报告书》 指 特定对象发行股票并在创业板上市发
行情况报告书》
《国金证券股份有限公司关于无锡威
唐工业技术股份有限公司向特定对象
《合规性报告》 指
发行股票并在创业板上市股票发行过
程和认购对象合规性的报告》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
国金证券、保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司
四川华信（集团）会计师事务所（特殊
华信会计师 指
普通合伙）
天职国际会计师事务所（特殊普通合
天职国际 指
伙）
中华人民共和国，包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，且仅
中国 指
为本法律意见书之目的，特指中国大陆
地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的内部批准与授权
1.2022 年 11 月 1 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2.2022 年 11 月 17 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2023 年 6 月 12 日，鉴于全面施行股票发行注册制导致相关法律法规的变
化，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见。
4.2023 年 10 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
《关于提请股东大会延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票 相关事
宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。
5.2023 年 11 月 9 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票 相关事
宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）深交所审核通过
2023 年 6 月 14 日，深交所上市审核中心向发行人出具《关于无锡威唐工业
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股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知书》，深交所发行上
市审核中心对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2023 年 7 月 20 日，中国证监会向发行人出具《关于同意无锡威唐工业技术
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1581 号），
中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程及结果
国金证券担任发行人本次发行的保荐人暨主承销商。经核查，本次发行的发
行过程及结果如下：
（一）认购邀请书的发送
2023 年 11 月 17 日，发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送《拟发送认
购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 106 名
（未剔除重复）。前述投资者包括：（1）董事会决议公告后至 2023 年 11 月 16
日（向深交所报送发行方案前一日）已提交认购意向书的 22 名投资者；（2）截
至 2023 年 11 月 10 日，发行人前 20 名股东中的 17 名股东（不含发行人及保荐
人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方）；（3）符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《证券
发行与承销实施细则》规定条件的投资者，具体包括证券投资基金管理公司 36
家、证券公司 15 家、保险机构投资者 14 家，其他投资者 2 家。2023 年 11 月 24
日，发行人及保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件
等认购邀请文件。
自 2023 年 11 月 17 日至 2023 年 11 月 28 日期间，发行人及保荐人（主承销
商）共收到 9 名投资者新增提交的认购意向书，经核查后向其补充发送了《认购
邀请书》及其附件等认购邀请文件，补充发送认购邀请文件的投资者名单如下：
序号 投资者名称/姓名
1 上海八则咨询管理有限公司
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序号 投资者名称/姓名
2 华安证券股份有限公司
3 杨岳智
4 中国国际金融股份有限公司
5 浙江探骊私募基金有限公司
6 上海聚鸣投资管理有限公司
7 誉华资产管理（上海）有限公司
8 徐毓荣
9 周海虹
因此，本次发行共向 115 名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及
其附件等认购邀请文件。
经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》及其附件等认购邀请文
件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办
法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
（二）认购对象申购报价情况
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2023 年 11 月 29 日上午
9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到 13 份《申购报价单》及相关附
件，上述认购对象的报价情况如下：
认购对象名称/
序号 申购价格（元/股） 申购金额（元） 保证金（元）
姓名
浙江探骊私募基
金有限公司-探骊
1 17.30 15,000,000.00 3,000,000.00
启阳三号私募证
券投资基金
信达澳亚基金管
2 19.35 20,000,000.00 无需
理有限公司
华夏基金管理有 18.29 15,000,000.00
3 无需
限公司 17.69 24,000,000.00
国信证券股份有
4 20.28 20,000,000.00 3,000,000.00
限公司
5 UBS AG 19.60 15,000,000.00 无需
上海国泰君安证
6 券资产管理有限 17.35 15,000,000.00 3,000,000.00
公司
广发证券股份有 17.59 15,000,000.00
7 3,000,000.00
限公司 17.28 30,000,000.00
华泰优颐股票专 17.78 15,000,000.00
8 3,000,000.00
项型养老金产品- 17.28 16,000,000.00
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中国农业银行股
份有限公司
9 徐毓荣 18.48 15,000,000.00 3,000,000.00
20.51 55,860,000.00
财通基金管理有
10 19.82 87,370,000.00 无需
限公司
19.39 128,670,000.00
20.69 32,670,000.00
诺德基金管理有
11 19.98 68,880,000.00 无需
限公司
18.99 128,010,000.00
18.60 16,000,000.00
华安证券股份有
12 18.01 18,000,000.00 3,000,000.00
限公司
17.48 20,000,000.00
汇安基金管理有
13 17.53 36,000,000.00 无需
限责任公司
上述认购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》等认购申
请文件并进行了有效报价；除 5 名证券投资基金管理公司（信达澳亚基金管理有
限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司及汇安基金管理有限责任公司）及 1 名合格境外机构投资者（UBS AG）无需
缴纳申购保证金，其余认购对象均在规定的时间内缴纳了申购保证金。
经核查，本所律师认为，上述申购符合《注册管理办法》《证券发行与承销
管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的
规定。
（三）发行价格及获配情况
本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档。本次发行确定
发行价格、发行对象及其获配情况的具体过程如下：
根据认购对象申购报价情况及《认购邀请书》确定的定价原则，按照申购价
格从高到低排序后，当申购价格为 17.78 元/股时，对应的申购股数首次超过 2,000
万股，故最终确定发行价格为 17.78 元/股。
发行价格确定后，发行人及保荐人（主承销商）按照“价格优先、认购金额
优先、认购时间优先”的原则进行配售，18.29 元/股以上（含 18.29 元/股）报价
对应的申购数量已累计超过 2,000 万股。因此，根据《认购邀请书》确定的配售
原则，本次发行申购价格超过 18.29 元/股的认购对象对应的申购金额全额获配，
申购价格为 18.29 元/股的认购对象对应的申购金额部分获配。
综上，本次发行的发行价格为 17.78 元/每股，发行股票数量为 2,000 万股，
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募集资金总额为 355,600,000 元。最终确定的发行对象及其获配股数和金额如下：
序号 投资者名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 国信证券股份有限公司 1,124,859 19,999,993.02 6 个月
2 UBS AG 843,644 14,999,990.32 6 个月
3 财通基金管理有限公司 7,236,761 128,669,610.58 6 个月
4 信达澳亚基金管理有限公司 1,124,856 19,999,939.68 6 个月
5 诺德基金管理有限公司 7,199,640 128,009,599.20 6 个月
6 华安证券股份有限公司 899,880 15,999,866.40 6 个月
7 徐毓荣 843,644 14,999,990.32 6 个月
8 华夏基金管理有限公司 726,716 12,921,010.48 6 个月
合计 20,000,000 355,600,000.00 -
本次发行最终确定的发行对象为 8 名，均在《拟发送认购邀请书对象的名单》
所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，未超过《注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》规定的 35 名投资者上限；
本次发行的发行数量未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国 证监会
同意注册的最高发行数量，亦未超过《认购邀请书》规定的拟发行数量，对应募
集资金金额未超过募集资金投资项目资金总额。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及
获配情况公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证
券发行与承销实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
（四）股份认购协议的签署
截至本法律意见书出具之日，发行人已与本次发行最终确定的发行对象分别
签署了《股份认购协议》，协议就股份认购的数量和价格、认购方式、锁定期安
排及违约责任等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》内容合
法有效，符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
（五）缴款及验资情况
2023 年 12 月 1 日，国金证券已向本次发行最终确定的发行对象发送了《缴
款通知书》，最终确定的发行对象应当根据《缴款通知书》的要求向指定银行账
户足额缴纳认购款。
2023 年 12 月 6 日，华信会计师出具《无锡威唐工业技术股份有限公司向特
定对象发行股票资金验证报告》（川华信验〔2023〕第 0074 号），确认截至 2023
年 12 月 5 日止，保荐人（主承销商）指定的银行账户已收到威唐工业本次向特
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定对象发行股票申购资金人民币 355,600,000.00 元。
2023 年 12 月 6 日，国金证券在扣除承销、保荐费用后向发行人募集资金账
户划转认购股款 349,199,200 元。
2023 年 12 月 7 日，天职国际出具《无锡威唐工业技术股份有限公司验资报
告》（天职业字〔2023〕52595 号），确认截至 2023 年 12 月 6 日止，威唐工业
本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 2,000.00 万股，募集资
金总额为人民币 355,600,000.00 元，扣减尚未支付的承销、保荐费用（不含税）
人民币 6,400,800.00 元后的资金人民币 349,199,200.00 元已汇入威唐工业募集资
金专用账户。募集资金总额扣除不含税的发行费用总额 9,475,547.11 元后，威唐
工业本次发行募集资金净额为人民币 346,124,452.89 元。其中计入股本 人民币
20,000,000.00 元、计入资本公积人民币 326,124,452.89 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资过程符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》及其附件、《股份认
购协议》等法律文件形式和内容合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发行
结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发
行与承销实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的投资者适当性核查
根据《认购邀请书》，本次发行的风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普
通投资者 C4 及以上的投资者均可以参与本次发行的认购。
经核查，国金证券已对本次发行确定的发行对象的投资者适当性进行核查。
其中，国信证券股份有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、信达澳亚基
金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券股份有限公司及华夏基金管
理有限公司为专业投资者；徐毓荣为普通投资者，其风险承受能力评估为 C5 级。
上述投资者均为可以参与本次发行认购的合格投资者。
经核查，本次发行最终确认的发行对象均具有认购本次发行的主体资格，且
未超过 35 名，符合投资者适当性管理相关制度要求。
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（二）发行对象的登记备案情况
经核查，本次发行的发行对象登记备案情况如下：
国信证券股份有限公司及徐毓荣以自有资金或合法自筹资金参与本 次发行
认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定须登记或备案的私募
基金管理人、私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私
募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。
UBS AG 系合格境外机构投资者，不属于按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文
件的规定须登记或备案的私募基金管理人、私募基金或私募资产管理计划，无需
履行私募基金管理人登记、私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。
财通基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司及华夏基金管理有限公司系证券投资基金管理公司，其用以认购的资产管理计
划或公募基金产品已按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定在中国证券投
资基金业协会备案或取得中国证监会的批复。
华安证券股份有限公司系证券公司，其用以认购的资产管理计划已按照相关
法律法规、规章及规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会备案。
（三）发行对象与发行人及主承销商的关联关系核查
本次发行的发行对象均已在《申购报价单》中承诺：“我方及我方最终认购
方不包括威唐工业和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
根据《发行情况报告书》及国金证券出具的《合规性报告》并经本所律师核
查，本次发行的发行对象不属于发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行
人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
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（四）发行对象的认购资金来源
本次发行的发行对象均已在《申购报价单》中承诺：“我方及我方最终认购
方不包括威唐工业和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过
利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，
以及提供的财务资助、补偿收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律法规、规章及
规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发
行获得了必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份
认购协议》等法律文件形式和内容合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发
行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券
发行与承销实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的
发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销
实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人尚需办理本次发
行的新股登记、上市手续及增加注册资本、修订公司章程等事项的工商登记/备
案手续，并及时履行信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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