北京云嘉律师事务所

                                   关于

                   杭州万隆光电设备股份有限公司

                  相关股东一致行动协议到期事宜的

                               法律意见书

致：杭州万隆光电设备股份有限公司

    北京云嘉律师事务所（以下简称“本所”）受杭州万隆光电设备股份有限公
司（以下简称“万隆光电”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所
从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 以下简称“《上市规则》”）
等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有
关规定，对公司本次相关股东一致行动协议到期事宜的有关事项进行了核查和验
证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）
现行的法律法规，对出具本法律意见书涉及的相关材料和问题进行了必要的核查
和验证。

    公司已经向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说
明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处，文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致。




                                     1
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法
规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件
出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次相关股东一致行动协议到期事宜之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意
见如下：

    一、原《表决权委托暨一致行动协议》的签署及履行情况

    （一）2021 年 9 月 7 日，万隆光电原控股股东及实际控制人之一许梦飞与
杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“千泉科技”）、海南立安民投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立安民投资”）、付小铜及雷骞国签署《杭
州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）和付
小铜、雷骞国与许梦飞关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让协议》（以
下简称“《股份转让协议》”）及其附件，许梦飞将其持有的公司 13,722,800 股
股份分别转让给千泉科技、立安民投资及付小铜。同时，公司与雷骞国签订了《附
生效条件的股份认购协议》，雷骞国拟认购公司向其定向发行的股份，认购数量
为 18,765,638 股。其外，千泉科技、立安民投资、付小铜与雷骞国共同签署了《关
于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》（ 以下简称
“《表决权委托暨一致行动协议》”）。2021 年 10 月 26 日，许梦飞与千泉科
技、立安民投资、付小铜及雷骞国在《股份转让协议》基础上签订了《股份转让
协议之补充协议》。2021 年 11 月 2 日，深圳证券交易所根据《上市公司流通股
协议转让业务办理暂行规则》等对申请人提交的股份协议转让申请材料进行完备
性核对，并已出具《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》（[2021]第
238 号）。

    （二）根据中国证券登记结算有限责任公司 2022 年 1 月 25 日出具的《证券
过户登记确认书》，许梦飞持有公司 13,722,800 股股份已完成了过户登记手续，
本别登记至千泉科技、立安民投资及付小铜名下，过户日期 2022 年 1 月 24 日。

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    （三）根据《表决权委托暨一致行动协议》，本次股份转让完成后、公司完
成向雷骞国定向发行股份前，立安民投资和付小铜拟将其持有的全部股份代表的
表决权委托至千泉科技，立安民投资、付小铜为千泉科技的一致行动人；本次股
份转让完成且公司完成向雷骞国定向发行股份后，千泉科技、立安民投资、付小
铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至雷骞国，千泉科技、立安民投资、
付小铜为雷骞国的一致行动人。

    （四）本次股份转让过户完成后，千泉科技及其一致行动人合计持有公司股
份 14,811,200 股，持股比例 21.59%，成为公司第一大股东，公司实际控制人变
更为雷骞国先生。

    （五）根据原《表决权委托暨一致行动协议》约定：“第五条 表决权委托
及一致行动安排的期限及协议的终止：1、表决权委托及一致行动安排的期限：...
自甲方、乙方和丙方受让的股份完成过户之日起，至上市公司向丁方定增完成之
日止。（该期间最长不超过 18 个月）...”。即，原《表决权委托暨一致行动协
议》于 2023 年 7 月 25 日到期。

    二、新《表决权委托暨一致行动协议》签署情况

    （一）原《表决权委托暨一致行动协议》终止后，千泉科技、立安民投资、
付小铜经协商一致，于 2023 年 8 月 4 日共同签订《杭州千泉科技合伙企业（有
限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万
隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》（以下简称“新《表决
权委托暨一致行动协议》”），并作出如下约定：

    1、付小铜将其持有的上市公司的全部股份代表的表决权全权不可撤销地委
托至千泉科技行使。为保障千泉科技行使委托权利，付小铜同意在表决权委托期
间不得擅自减持授权股份。同时，付小铜同意，在上市公司股东大会和/或董事会
就任何事项进行表决时与千泉科技采取一致行动，并保持投票的一致性。

    2、自 2023 年 7 月 25 日起，立安民投资不再继续将其持有的上市公司股份
代表的表决权委托至千泉科技，亦不再继续作为付小铜、千泉科技及雷骞国的一




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致行动人，立安民投资不再享有或承担本协议项下的关于表决权委托及一致行动
安排的权利或义务。

   3、受托方据本协议项下的授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束
力的规范性文件及万隆光电《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决
权所涉及内容包括但不限于：

   （1）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；

   （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股
东提议或议案及其他议案；

   （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
万隆光电《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

   （4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方及一致行动人
所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

   4、该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对万隆光电的各项议案，
受托方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得委 托方及一
致行动人的授权。但若因监管机关需要，委托方及一致行动人应根据受托方的要
求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托方行使表决权的目的。

   5、在履行本协议期间，因万隆光电送股、公积金转增、拆股等情形导致授权
股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，
本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给受托
方行使。

   6、委托方及一致行动人与受托方确认，在任何情况下，委托方及一致行动人
不应就受托方行使本协议项下受托权利而被要求向任何第三方承担任 何责任或
任何经济上的或其他方面的补偿。

    7、本协议项下的一致行动安排内容与上述表决权委托一致。




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       8、表决权委托暨一致行动安排期限自本协议签署之日起至 2024 年 7 月 24
日止。

       三、新《表决权委托暨一致行动协议》签署后公司实际控制人未发生变更

       根据公司提供的股东名册，截至 2023 年 7 月 31 日，公司前十大股东持股情
况如下：

序号             前十大股东名称/姓名          持股数量（股）   持股比例
  1                    许泉海                   13,806,816     13.88%
  2                    付小铜                    9,364,377      9.41%
  3      海南立安民投资合伙企业（有限合伙）     6,921,065       6.96%
  4       杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）      5,190,798       5.22%
  5                    王涛亚                   1,241,730       1.25%
  6                     孙珏                    1,089,874       1.10%
  7                    邵逸群                    835,000        0.84%
  8                    董凤菊                    818,095        0.82%
  9                    施海蓉                    784,980        0.79%
  10                    朱婧                     600,015        0.60%

       2023 年 8 月 4 日，公司第二大股东许泉海及其一致行动人出具《不谋求万
隆光电控制权的承诺》，承诺内容如下：

       “一、因杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有
限合伙）、付小铜与雷骞国签订的原《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海
南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万隆光电设备股
份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》到期终止并签订新的《杭州千泉科技
合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞
国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》，本人及
本人的一致行动人认可前述事实。

       二、本人及本人的一致行动人承诺后续将采取所有必要的措施避免成为万隆
光电的控股股东、实际控制人，包括但不限于：

       1、尽力采取必要措施不缩小本人及本人的一致行动人所持有的上市公司股
份比例（本人持股比例为 13.88%，一致行动人持股比例为 0.33%）与杭州千泉科
技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人所持有的上市公司股份比例的差额（杭
州千泉科技合伙企业（有限合伙）或其一致行动人主动减持情形除外）；

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    2、向万隆光电提名的董事人数为 1 名；

    3、未来不会通过与万隆光电其他股东或其他第三方之间签订任何一致行动、
表决权委托、委托持股或信托持股等协议或约定的方式直接或间接增持万隆光电
股份；

    4、不会通过任何形式谋求对万隆光电的实际控制，亦不会签署谋求万隆光
电实际控制权的任何协议、安排或达成任何谋求万隆光电实际控制权的合意。

    三、承诺期限：与杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合
伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国于 2023 年签订的新《杭州千泉科技合伙
企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关
于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》所约定的表决
权委托及一致行动安排期限保持一致。

    四、如本人或本人的一致行动人违反本承诺函的任何承诺，则承担因此给其
他任何一方造成的损失。”

    新《表决权委托暨一致行动协议》签署后，千泉科技及其一致行动人合计持
有公司股份 14,555,175 股，持股比例 14.63%，为公司第一大股东。

    《上市公司收购管理办法》第 84 条规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中
国证监会认定的其他情形。千泉科技及其一致行动人持有的公司股份比例虽未超
过 30%，但鉴于公司股权结构分散，且公司第二大股东及其一致行动人许泉海出
具《不谋求万隆光电控制权的承诺》，因此千泉科技及其一致行动人可支配的表
决权比例高于其他股东，并足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上
市公司收购管理办法》第 84 条第四项的规定。




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    综上所述，本所律师认为，原《表决权委托暨一致行动协议》到期并重新签
署新《表决权委托暨一致行动协议》后，公司实际控制人未发生变更，仍为雷骞
国。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，千泉科技、立安民投资、付小铜及雷骞国原《表
决权委托暨一致行动协议》于 2023 年 7 月 25 日到期终止，前述主体重新签署新
《表决权委托暨一致行动协议》后，自 2023 年 7 月 25 日起，立安民投资不再作
为付小铜、千泉科技及雷骞国的一致行动人，千泉科技及其一致行动人合计持有
公司股份 14,555,175 股，持股比例 14.63%，为公司第一大股东。公司实际控制
人未发生变更，仍为雷骞国。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （本页无正文，后接签字页）




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   （此页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公
司相关股东一致行动协议到期事宜的之法律意见书》之签字盖章页）




北京云嘉律师事务所



负责人：                         经办律师：




                                 经办律师：




                                                  2023 年【】月【】日