万隆光电：独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-12
杭州万隆光电设备股份有限公司
独立董事工作制度
(2023 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为完善杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进
公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板
规范运作》”）、《上市公司治理准则》以及《杭州万隆光电设备股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所规定和《公司章程》的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在
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3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理
方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职
工作经验的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券 交易
所的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等
等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事:
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(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会
关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名 股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者 在公 司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
(六) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
(以下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名 独立
董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有 其他
可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异
议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
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独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当自该事实发生之日起三十日内提请股东大会予
以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明，且独立董事应当
及时向证券交易所报告。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比 例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权和义务
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或 者核
查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项所列职权的，应取得全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员
会等专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与审
计部负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
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第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事对相关事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
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(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公 司采
取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十七条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经 董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2 名及以上独立董事认为资料不充分、论证不充分或提供不及时，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项 ，董
事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存十年；
(二) 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会 秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜；
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公
司承担；
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制
订预案，股东大会审议通过，并按规定在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有
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利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益；
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正
常履行职责可能引致的风险。
第三十条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查:
(一) 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
(二) 未及时或适当地履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
(五) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利 益的
情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，
并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。述职报告应报告以下内容:
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对本办法第二十五条所列事项进行审议和行使本办法第二十 条所
列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就 公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况
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独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通 知时披
露。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股
东大会资料共同存档保管。
第三十二条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚
未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第五章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”都含本数； “超过”、“低于”不含本数。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十五条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定不一致时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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