中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司

           关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告



    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”） 作
为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）2019 年配
股及 2020 年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司关联方非经营性资金占用事
项进行了专项现场检查，具体情况如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    经公司自查发现，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-4 月期间，因控股股东
凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）资金周转原因发生关联方非经
营性资金占用的情形。

    保荐机构知悉上述事项后，积极与凯伦股份进行沟通，并制定了专项检查工
作计划，向凯伦股份发送了专项检查通知，安排专项现场检查事宜。保荐机构于
2023 年 4 月 18 日至 5 月 12 日对凯伦股份开展了控股股东及关联方非经营性资
金占用事项的专项现场检查。

    二、本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据
及发现的问题

    （一）所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据

    针对公司控股股东及关联方非经营性资金占用事项，保荐机构主要进行了如
下核查：

    1、访谈公司董事长、财务总监，了解关联方资金占用事项的背景及归还情
况等；

    2、获取并核查公司及子公司科目余额表、银行日记账及其他应收款、其他
应付款、预收账款、预付账款等往来科目明细账；

    3、核查公司此次关联方资金占用的金额、频次、主体单位等相关情况；

    4、取得并核查了公司控股股东的银行对账单及银行日记账，与资金占用及
款项归还明细进行匹配；

    5、获取并核查本次非经营性资金占用涉及的相关资料，包括合同、记账凭
证、发生时银行回单、归还时银行回单等；

    6、通过全国企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占
用的主体单位进行核查；

    7、查阅公司本次非经营性资金占用相关内部审批文件，查阅公司章程及相
关内部控制制度；

    8、复核会计师出具的《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情
况的专项审计说明》及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》；

    9、督促上市公司完成关联方非经营性资金占用事项的整改。

    （二）本次现场检查事项的具体情况及整改措施

    1、具体情况

    公司及子公司支付的部分原材料采购款项、工程款项、设备款项，最终流向
公司关联方控股股东凯伦控股，上述情形构成控股股东及关联方非经营性资金占
用。2021 年度，凯伦控股累计占用发生金额（不含利息）24,875.95 万元，累计
偿还发生金额 20,435.95 万元，2021 年期末占用资金余额 4,440.00 万元；2022
年度，凯伦控股新增占用金额（含利息）15,602.65 万元，偿还总金额 10,070.00
万元，2022 年期末占用资金余额 9,972.65 万元；2023 年度，凯伦控股新增占用
金额（含利息）8,938.07 万元，偿还总金额 18,910.72 万元，2023 年 4 月末占用
资金余额 0 万元。截至 2023 年 4 月 30 日，上述占用款项及相应利息（利息按照
凯伦控股占用资金同期贷款市场报价利率计算得出）已全部归还公司。

    2、整改措施

    凯伦股份认识到控股股东及关联方非经营性占用公司资金后，针对资金占用
事项积极进行整改，主要采取了以下整改措施：

    （1）经中介机构与控股股东凯伦控股投资有限公司充分沟通，控股股东已
充分认识到自身错误，截至报告日，控股股东已向公司归还全部占用资金以及占
用期间利息。公司已尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利
益。

    （2）公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健
全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能
力，保护公司资产安全。

    （3）完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制
度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键
环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促
进公司规范运作和健康可持续发展。

    （4）组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于
进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。
同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对关
联方往来事项均予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生。

    （5）董事会办公室收集资本市场资金占用、信息披露违规，财务造假等案
例，做成宣传册，定期进行培训学习，并警钟长鸣。

    三、下一步工作计划

    保荐机构将对上述资金占用事宜保持关注，并提请公司及其董事、监事、高
级管理人员落实以下事项：
    （一）加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规
范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规
范、自我提高、自我完善的意识。
    （二）全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金使用、财务
核算、募集资金管理、公司治理、内幕信息知情人档案登记管理等相关内控制度，
进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，
切实维护上市公司与全体股东利益。
    （三）提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、
及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相
关信息披露工作。

    （以下无正文）
本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司关联方
非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人签字：

                                    陈杰




                                    陈定




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2023 年   月   日