中天国富证券有限公司
                关于江苏凯伦建材股份有限公司
                 配股持续督导保荐总结报告书


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为凯伦股份配股项
目的保荐机构，对凯伦股份履行持续督导义务，持续督导期限自 2020 年 1 月 10
日至 2022 年 12 月 31 日。目前持续督导期限已满，中天国富证券现根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，出具本持
续督导保荐总结报告书。
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保
荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》的有关规定采取的监管措施。


    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称             中天国富证券有限公司

                         贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
注册地址
                         区集中商业（北）

                         贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
主要办公地址
                         区集中商业（北）

法定代表人               王颢

保荐代表人               陈杰、陈定

                                      1
联系电话                 0755-33522821

    三、发行人基本情况

发行人名称               江苏凯伦建材股份有限公司

证券代码                 300715

注册资本                 384,909,628 元

注册地址                 苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号

办公地址                 苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号

法定代表人               钱林弟

董事会秘书               霍巨

联系电话                 0512-63810308

本次证券发行类型         配股公开发行 A 股股票并在创业板上市

本次证券上市时间         2020 年 1 月 10 日

本次证券上市地点         深圳证券交易所



    四、保荐工作概述
    （一）尽职推荐阶段
    在尽职推荐阶段，保荐机构及保荐代表人积极协调各中介机构参与凯伦股份
配股公开发行证券的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐
文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证
监会的意见进行回复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事
项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规
则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会
备案。
    （二）持续督导阶段
    持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规
范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
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    1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
    2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
    3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对公
司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见；
    4、持续关注公司对外担保和关联交易等事项；
    5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产
业政策和格局的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业
绩的稳定性等；
    6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高
级管理人员进行定期培训；
    7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
    8、审阅公司信息披露文件及相关文件；
    9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告；
    10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。


    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    （一）首次公开发行股票募集资金投资项目延期事项
    1、重新论证并继续实施“新型高分子防水卷材生产线建设项目”
    受国内复杂的经济及投资环境的影响，截至 2018 年 9 月，公司“新型高分
子防水卷材生产线建设项目”搁置超过一年。根据《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》的相关规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市
公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目。基于引进先进外国设备、优化自身产品结构、满足快速增长的中高端市场需
求的综合考虑，公司于 2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会第九次会议及第三
届监事会第七次会议，审议通过了《关于重新论证并继续实施首次公开发行募集
资金投资项目的议案》的议案，并决定继续实施该项目。对此，独立董事和原保
荐机构中泰证券均发表了明确的同意意见。

                                   3
    2、变更“新型高分子防水卷材生产线建设项目”实施主体及地点事项
    由于公司新型高分子防水材料生产线处于行业领先水平，因此，在生产设备
选型、技术论证以及与意大利供应商进行商务谈判和技术交流方面耗费时间较长。
截至 2019 年初，公司已选定最终合作的意大利设备供应商，并完成设备采购合
同的签订。2019 年以来，由于公司发展速度较快，募投项目“新型高分子防水卷
材生产线建设项目”原有实施地点已不能满足该项目实施以及未来发展需求，尤
其是高分子材料市场的快速增长需求。为了发挥高分子防水卷材集中研发、生产、
管理的优势以及长远发展需要，公司决定，重新择定项目实施主体及实施地点。
由全资子公司苏州凯伦高分子新材料科技有限公司（以下简称“凯伦高分子公
司”）作为该项目实施主体，并于 2020 年 2 月 14 日与苏州市吴江区自然资源
和规划局签署国有建设用地使用权出让合同。
    2020年2月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
十七次次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地
点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司首次公开发行股票的募集资金投资项
目“新型高分子防水卷材生产线建设项目”实施主体和实施地点变更，并向全资
子公司凯伦高分子公司增资，由凯伦高分子公司作为新型高分子防水卷材生产线
建设项目的实施主体。对此，独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见。
    具体变更情况如下：
                                                                          单位：万元

                                            投资总
变更内容          投资项目名称                         实施主体        实施地点
                                              额
           新型高分子防水卷材生产线建                             苏州市吴江区七都镇
变更前                                      9,003.38   凯伦股份
           设项目                                                 亨通大道 8 号
           未变更，仍为“新型高分子防                  凯伦高分   苏州市吴江区七都镇
变更后                                      9,003.38
           水卷材生产线建设项目”                      子公司     230 省道北侧



    3、“新型高分子防水卷材生产线建设项目”延期至 2020 年 12 月 31 日
    基于上述 1、2 所提及的外部环境、市场需求、项目调整等客观因素，叠加
外部环境对设备交付延期的不确定性影响，公司决定，将“新型高分子防水卷材
生产线建设项目”的预定可使用状态日期，由原计划的 2020 年上半年延期至
                                        4
2020 年 12 月 31 日。上述募集资金投资项目延期事项，已经 2020 年 4 月 21 日
公司召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，
并于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。对此，公司独立
董事和保荐机构均发表了同意意见。


    4、“新型高分子防水卷材生产线建设项目”延期至 2021 年 6 月 30 日
    截至 2021 年 3 月，由于外部环境仍未明显好转，负责生产设备安装及软件
测试的国外工程师入境行程受阻，导致设备安装调试和软件测试进度放缓，设备
投产时间延后。基于上述情况，公司经过审慎研究后，决定将“新型高分子防水
卷材生产线建设项目”的预定可使用状态日期，由原计划的 2020 年 12 月 31 日延
期至 2021 年 6 月 30 日。上述募集资金投资项目延期事项，已经 2021 年 3 月 29
日公司召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，并
于 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。对此，公司独立董
事和保荐机构均发表了同意意见。
    截至 2021 年 12 月 31 日，上述“新型高分子防水卷材生产线建设项目”已
于 2021 年 10 月 31 日达到预定可使用状态。


    （二）变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目事项
    为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握高分子防水材
料的发展机遇，持续巩固和加强公司在高分子防水材料领域的领先地位，公司结
合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况，将
募集资金投资项目“新型高分子防水卷材生产线建设项目”的募集资金投入金额
增至 9,003.38 万元，原募集资金投资项目“防水材料技术研发及培训中心项目”
全部由公司以自筹资金择机实施。
    上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第二十一次会
议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过，监事会、独立董事和原保荐机构中
泰证券发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。
    截至 2021 年 12 月 31 日，上述“新型高分子防水卷材生产线建设项目”已
于 2021 年 10 月 31 日达到预定可使用状态。

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    （三）关联方非经营性资金占用事项
    经公司自查发现，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-4 月期间，因控股股东
凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）资金周转原因发生关联方非经
营性资金占用的情形。具体情况如下：
    公司及子公司支付的部分原材料采购款项、工程款项、设备款项，最终流向
公司关联方控股股东凯伦控股，上述情形构成控股股东及关联方非经营性资金占
用。2021 年度，凯伦控股累计占用发生金额（不含利息）24,875.95 万元，累计
偿还发生金额 20,435.95 万元，2021 年期末占用资金余额 4,440.00 万元；2022
年度，凯伦控股新增占用金额（含利息）15,602.65 万元，偿还总金额 10,070.00
万元，2022 年期末占用资金余额 9,972.65 万元；2023 年度，凯伦控股新增占用
金额（含利息）8,938.07 万元，偿还总金额 18,910.72 万元，2023 年 4 月末占用
资金余额 0 万元。截至 2023 年 4 月 30 日，上述占用款项及相应利息（利息按照
凯伦控股占用资金同期贷款市场报价利率计算得出）已全部归还公司。


    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
    公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的现场检查、口头或书面问询等
工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。


    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据中国证
监会和交易所的要求及时出具有关专业意见。


    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    履职期间，保荐机构对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅。
保荐机构认为，在履行保荐职责期间，除发生关联方非经营性资金占用事项并进
行相应会计差错更正外，凯伦股份已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依
法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    保荐机构核查后认为，凯伦股份已根据相关法律法规制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。


    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
    无。
    （以下无正文）




                                   7
（以下无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司配股
持续督导保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人签名：
                                  陈杰




                                 陈定




                                                 中天国富证券有限公司
                                                       2023 年 月   日




                                     8
（以下无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司配股
持续督导保荐总结报告书》之签章页）




    法定代表人：
                                  王 颢




                                                 中天国富证券有限公司
                                                       2023 年 月   日




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