江苏凯伦建材股份有限公司董事会战略委员会工作细则



                     江苏凯伦建材股份有限公司
                     董事会战略委员会工作细则

                              第一章 总则


    第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策
的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《江苏凯伦建材股份有限公司董事会章程》（以下称“《公司章
程》”）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会战略
委员会，并制定本工作细则。
    第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                             第二章 人员组成


    第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。
    第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员负
责主持委员会工作。
    第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条战略委员会根据实际需要，可下设投资评审小组等工作组。投资评审
小组由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长 1－2 名。
    第八条公司业务部门和研发部门应协助战略委员会工作。


                             第三章 职责权限




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   第九条战略委员会的主要职责权限：
   (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
   (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
   (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   (五)对以上事项的实施进行检查；
   (六)公司董事会授予的其他职权。
       第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                             第四章 决策程序


   第十一条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
   (一)由公司有关部门或公司控股参股企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
   (二)由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
   (三)公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
   (四)由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提
案。
   第十二条投资评审小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门
工作人员负责，也可以由战略委员会主任委员指定一名委员会委员负责。
   投资评审小组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
   第十三条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


                             第五章 议事规则


   第十四条战略委员会分为例会和临时会议。


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    第十五条战略委员会例会每年至少召开一次，会议由主任委员负责召集，主
任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定
人选的，由战略委员会的其他一名委员召集。
    临时会议由战略委员会委员提议召开。
    第十六条战略委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。
    第十七条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
    第十九条非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战略委员会会议；战
略委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十二条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十三条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十四条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                               第六章 附则


    第二十六条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。


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    第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董
事会审议通过。
    第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释及修订。




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                                                           2023 年 12 月 12 日




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