江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度



                    江苏凯伦建材股份有限公司
                          募集资金管理制度


                               第一章 总则



    第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》（以下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏凯伦

建材股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），并结合本公司实际，特制定本

制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股

票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证

等）及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股

权激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使

用效益。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。

    第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

者其他公开发行募集文件所列用途相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得

变相改变募集资金用途，公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资

金用途的，必须经股东大会作出决议。

    第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者上市公司控制的其他企业

                                     1
                                          江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度



实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

       第八条 董事会应根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，及时披露募

集资金的使用情况。

       第九条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用

途。



                          第二章 募集资金专户储存



       第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用

专户内。

       第十一条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下称

“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得

存放非募集资金或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

       第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下

称“协议”）。协议应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者

募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾

问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务

顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责

                                     2
                                          江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度



任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专

户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其

控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议并及时公告。



                            第三章 募集资金使用



       第十三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书

或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资

金用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

       第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集

资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等

财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

       第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利

用募集资金投资项目获取不正当利益。

       第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在

募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
       第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可

                                     3
                                         江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度



行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划（如有），需要调整募集资金投资计划的，应当同时

披露调整后的募集资金投资计划。

    第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新

的投资项目。

    第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，

应当经公司董事会审议通过、并由监事会及保荐机构或者独立财务顾问发表明确

同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    第二十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审

议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当

符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风

险投资。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，

不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债

等的交易。

    第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会
审议通过，并在两个交易日内公告以下内容：

                                  4
                                        江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度



    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募

集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内

容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十三条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根

据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董

事会审议通过后及时披露。

    保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性

发表明确同意意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《创业

板上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用

于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理

除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应

当经董事会和股东大会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表

明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不

得超过超募资金总额的30%。
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等

                                   5
                                         江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度



高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作

出明确承诺。

    第二十五条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时

补充流动资金。

    公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过

十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常

进行。

    投资产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本

型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得

质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立

或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第二十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通

过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证

不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺

及安全性分析；

    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。
    第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确

                                     6
                                       江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度



保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务

所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集

资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

    第二十九条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度以及其他规范运

作制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由

有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核

后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过《重大经营与投资决策管

理制度》授权范围的事项需经董事会或股东大会审批。

    本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报

告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。



                       第四章 募集资金用途变更



    第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或

者全资子公司变为公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十一条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用

途议案后，方可变更募集资金用途。

    第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投

资风险，提高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

    第三十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后两

个交易日内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

                                   7
                                       江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度



    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

    第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当

控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资

产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通

过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造

成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第三十七条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，

并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）调整募集资金投资项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。

                                  8
                                          江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度



    第三十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包

括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%

的，可以豁免履行本制度第三十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中

披露。

    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高

于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。



                         第五章 募集资金管理与监督



    第三十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募

集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时

向董事会报告检查结果。

    第四十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募

集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与

使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情

况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董

事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并

在年度报告中披露。

    第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师

事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必

要的费用。


                                  第六章 附则

                                     9
                                         江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度




    第四十二条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含

本数。

    第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程的规定

执行。

    第四十四条 本制度经公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。



                                                 江苏凯伦建材股份有限公司

                                                           2023 年 12 月 12 日




                                   10