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                     北京市竞天公诚律师事务所
                关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、
授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就及作废部分限
制性股票、2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成
      就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
                               法律意见书

致：浙江长盛滑动轴承股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江长盛滑动轴承股
份有限公司（以下简称“公司”或“长盛轴承”）的委托，担任长盛轴承实施限
制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“业务办理指南”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）、
《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的有关规定，就长盛轴承2021年限制
性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）第一类限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票授
予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第二类限制性股票第二个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票（以下简称“本次归属及作废”）、2022
年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第一个归属期归属条件
未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次未归属及作废”）
相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就长盛轴承本次解除限售、本次调整、本次归
属及作废及本次未归属及作废涉及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有长盛轴承的股票，
与长盛轴承之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及2021年激励计划及2022年激励计
划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、
审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

    4、长盛轴承保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；长盛轴承还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

    6、本法律意见书仅供本次2021年激励计划及2022年激励计划相关事项之目
的使用，不得用作任何其他目的；

    7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次2021年激励计划及2022年
激励计划相关事项必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易
所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。


    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次解除限售、本次调整、本次归属及作废、本次未归属及作废
有关法律事项发表法律意见如下：
    一、本次解除限售、本次调整、本次归属及作废、本次未归属及作废的批准
与授权


    （一）2021 年限制性股票激励计划本次解除限售、本次调整、本次归属及
作废的批准与授权


    1、2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次限制性股票激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表
了独立意见。


    2、2021 年 1 月 26 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议并通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对 2021 年激励计划进行审核，
并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司 2021 年
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    3、2021 年 1 月 29 日，公司对 2021 年激励计划确定的激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 1 月 29 日起至 2021 年 2 月 9 日
止。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021
年 2 月 19 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    4、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    5、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意授予 2 名激励对象合计 14.80 万股第一类限制性股票，授予 68 名激励对象
合计 201.75 万股第二类限制性股票，首次授予日为 2021 年 3 月 2 日。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审
议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股
票的议案》。


    6、2021 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。董事会
同意公司根据 2020 年度利润分配情况对 2021 年激励计划限制性股票的授予数
量及授予价格做出相应调整，将首次授予的第二类限制性股票的授予数量由
201.75 万股调整为 302.625 万股，预留部分第二类限制性股票的授予数量由 50.00
万股调整为 75.00 万股；将首次授予的第二类限制性股票的授予价格由 9 元/股
调整为 5.67 元/股，预留部分第二类限制性股票调整后的授予价格与首次授予的
第二类限制性股票调整后的授予价格相同。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。


    7、2021 年 7 月 21 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关
于公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。经审核，
监事会认为公司本次对 2021 年激励计划授予数量及授予价格的调整符合公司
《2021 年限制性股票激励计划草案》的相关规定，监事会同意公司对 2021 年激
励计划授予数量及授予价格的调整。


    8、2022 年 6 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第二次临时会议、第四
届监事会第一次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注
销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的
议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司将首次授
予的第二类限制性股票的授予价格由 5.67 元/股调整为 5.32 元/股。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。


    9、2023 年 7 月 3 日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议，第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分限
制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    （二）2022 年限制性股票激励计划本次未归属及作废的批准与授权


    1、2022 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过
《关于 2022 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。

    2、2022 年 6 月 13 日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议并通
过《关于 2022 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》 等相关议案，监事会对 2022 年激励计划进
行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司
2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2022 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 22 日，独立董事陈树大接受其他独立
董事委托，作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会中所审议的 2022 年激
励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。


    4、2022 年 6 月 24 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次限制性股票激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2022 年 6 月 14 日起至
2022 年 6 月 24 日止，截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的
异议；公司监事会认为，列入本激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。


    5、2022 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》《关于 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    6、2022 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于向 2022 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，同意授
予 20 名激励对象合计 53.32 万股第二类限制性股票，授予日为 2022 年 7 月 4 日。
公司独立董事对本次授予发表了同意的独立意见。


    7、2022 年 7 月 4 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关
于向 2022 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，认为列
入 2022 年激励计划的拟激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
有关任职资格的规定，符合《管理办法》及激励计划规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效，本次授予的条件已成就。同日，公司披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的的核
实意见》。


    8、2023 年 7 月 3 日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2021 年激励计划本
次解除限售、本次调整、本次归属及作废、2022 年激励计划本次未归属及作废的
相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激
励计划》《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。



    二、本次解除限售的相关事项


    （一）2021 年激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期

    根据《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，本次激励计划授予的第一
类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、
24 个月、36 个月。


    第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


                                                          解除限售数量
                                                          占第一类限制
   解除限售安排                 解除限售时间
                                                          性股票总量的
                                                             比例
                     自授予登记完成之日起 12 个月后的首
 第一个解除限售
                     个交易日至授予登记完成之日起 24 个       30%
        期
                     月内的最后一个交易日止
                    自授予登记完成之日起 24 个月后的首
  第二个解除限售
                    个交易日至授予登记完成之日起 36 个          30%
        期
                    月内的最后一个交易日止
                    自授予登记完成之日起 36 个月后的首
  第三个解除限售
                    个交易日至授予登记完成之日起 48 个          40%
        期
                    月内的最后一个交易日止


    根据《浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》（公告编号：2021-027）、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：
2021-028），2021 年激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 2 日，
上市日期为 2021 年 3 月 26 日。因此，截至本法律意见书出具日，2021 年激励
计划授予的第一类限制性股票的第二个限售期已届满。


    （二）本次解除限售条件成就情况


    根据《2021 年限制性股票激励计划》《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022
年年度报告》（以下简称“《年度报告》”）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2022 年度审计报告》（信会师报
字[2023]第 ZF10489 号）（以下简称“《审计报告》”）及公司出具的书面确认，
公司本次解除限售条件的成就情况具体如下：


 2021 年限制性股票激励计划的解除限售条件      是否满足解除限售条件的说
                                                          明
 （1）公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                            根据《审计报告》、公司第四
 告；
                                            届董事会第十七次会议、公司
 ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                            第四届监事会第十七次会议
 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                            决议及公司的说明，公司未发
 计报告；
                                            生前述情形，符合解除限售条
 ①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                                            件。
 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 ①法律法规规定不得实行股权激励的；
 ①中国证监会认定的其他情形。
 （2）激励对象未发生以下任一情形：        根据公司第四届董事会第十
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 七次会议、公司第四届监事会
人选；                                     第十七次会议决议、公司的说
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构   明、激励对象签署的声明文件
认定为不适当人选；                         及无犯罪记录证明，激励对象
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国   未发生前述情形，符合解除限
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场     售条件。
禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
①中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
2021 年激励计划限制性股票首次授予部分的
考核年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标
如下表所示：                               根据《审计报告》，2022 年度
 解除限售期          业绩考核目标          公 司 实 现 营 业 收 入
 第一个解除限售期 公司 2021 年营业收入 1,071,392,370.65 元，符合第二
                     不低于 8 亿元         个解除限售期的业绩考核指
 第二个解除限售期 公司 2022 年营业收入 标，满足第二个解除限售期解
                     不低于 10 亿元        除限售条件。
第三个解除限售期    公司 2023 年营业收入
                    不低于 12.5 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审
计的合并报表为准
（4）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，
原则上绩效考核评级划分为 A（优秀）、B（良 根据公司第四届董事会第十
好）、C（合格）及 D（不合格）四个档次，考 七次会议、公司第四届监事会
核评级表适用于考核对象：                  第十七次会议决议及公司的
考 核 A （ 优 B （ 良 C （ 合 D （ 不 说明，2021 年激励计划第一类
评 价 秀）        好）   格）     合格） 限制性股票授予的 2 名激励对
结果                                      象在个人层面绩效考核结果
解 除 100%        90%    75%      0%      均为 A，第二个解除限售期个
限 售                                     人层面解除限售比例为
比例                                      100%。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激
励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
 个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除
 限售比例。


    （三）本次解除限售的具体情况


    根据《2021 年限制性股票激励计划》相关规定、第四届董事会第十七次会
议、公司第四届监事会第十七次会议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司说明，
对于 2 名个人层面绩效考核结果为 A（优秀）的激励对象，其第二个解除限售
期个人层面解除限售比例为 100%，本次可解除限售合计 66,600 股第一类限制
性股票。


    综上所述，本所律师认为，2021 年激励计划第一类限制性股票已进入第二
个解除限售期，本次解除限售的第一类限制性股票涉及的解除限售条件已成
就，相关解除限售安排符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相
关规定。



    三、本次调整的相关事项

    （一）本次调整的原因

    根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定：“本激励计划草案公告日
至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整”。

    公司于 2023 年 5 月 16 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，以现有的公司总股本 298,010,549 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.50 元（含税），合计派发现金
104,303,692.15 元（含税）。

    鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕，因此公司对
2021 年激励计划第二类限制性股票的授予价格做出相应调整。

    （二）本次调整的方法及结果

    根据《2021 年限制性股票激励计划》，2021 年激励计划第二类限制性股票
授予价格的具体调整如下：
    1、授予价格的调整方法
    （1）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （2）调整结果
    2021 年激励计划第二类限制性股票的授予价格 P＝5.32-0.35=4.97 元/股
    综上，公司拟将 2021 年激励计划第二类限制性股票的授予价格由 5.32 元/
股调整为 4.97 元/股。

    基于上述，本所律师认为，公司本次调整 2021 年激励计划第二类限制性股
票授予价格符合《公司法》《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关
规定。



    四、本次归属及作废的相关事项

    （一）2021 年激励计划第二类限制性股票第二个归属期

    根据《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，2021 年激励计划首次授予
的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：


                                                          归属权益数量
                                                          占第二类限制
     归属安排                    归属时间
                                                          性股票总量的
                                                              比例
                    自第二类限制性股票授予之日起 12 个
   第一个归属期     月后的首个交易日至授予登记完成之日        30%
                    起 24 个月内的最后一个交易日止
                    自第二类限制性股票授予之日起 24 个
   第二个归属期     月后的首个交易日至授予登记完成之日        30%
                    起 36 个月内的最后一个交易日止
                    自第二类限制性股票授予之日起 36 个
   第三个归属期     月后的首个交易日至授予登记完成之日        40%
                    起 48 个月内的最后一个交易日止
      在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
  期限制性股票，不得归属，作废失效。

      激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
  利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
  或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
  不得归属。

       根据《浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
  的公告》（公告编号：2021-027），2021 年激励计划首次授予限制性股票的授予
  日为 2021 年 3 月 2 日。因此，2021 年激励计划首次授予部分的第二类限制性股
  票已于进入第二个归属期。

       （二）归属条件成就情况

      根据《2021 年限制性股票激励计划》《年度报告》《审计报告》及公司出具
  的书面确认，公司 2021 年激励计划首次授予部分的第二类限制性股票的第二个
  归属期的归属条件成就情况具体如下：


    2021 年限制性股票激励计划的归属条件             是否满足归属条件的说明

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；         根据《审计报告》、公司第四届董
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会       事会第十七次会议、公司第四届监
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     事会第十七次会议决议及公司的说
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公     明，公司未发生前述情形，符合归
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；             属条件。
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   根据公司第四届董事会第十七次会
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定     议、公司第四届监事会第十七次会
为不适当人选；                                   议决议、公司的说明、激励对象签
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     署的声明文件及无犯罪记录证明，
会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；       激励对象未发生前述情形，符合归
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级     属条件。
管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
2021 年激励计划限制性股票首次授予部分的考核
年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期            业绩考核目标
                                                 根据《审计报告》，2022 年度公司
第一个归属期      公司 2021 年营业收入不
                                                 实现营业收入 1,071,392,370.65 元，
                  低于 8 亿元
                                                 符合第二个归属期的业绩考核指
第二个归属期      公司 2022 年营业收入不
                                                 标，满足第二个归属期归属条件。
                  低于 10 亿元
第三个归属期      公司 2023 年营业收入不
                  低于 12.5 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的
合并报表为准
（4）个人层面绩效考核要求                    根据公司第四届董事会第十七次会
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则 议、公司第四届监事会第十七次会
上绩效考核评级划分为 A（优秀）、B（良好）、  议决议及公司的说明，2021 年激励
C（合格）及 D（不合格）四个档次，考核评级表  计划原授予第二类限制性股票的激
适用于考核对象：                             励对象 68 名，其中 1 名激励对象
考 核 评 A （ 优 B （ 良 C （ 合 D（不合 离职，1 名激励对象因不能胜任岗
价结果 秀）         好）    格）    格）     位工作而进行职位调整，均不再符
归 属 比 100%       90%     75%     0%       合激励对象资格，前述 2 名激励对
例                                           象已获授但尚未归属的第二类限制
                                             性股票共计 81,000 股（调整后）已
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对
                                             于 2022 年 6 月 13 日由公司董事会
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
                                             决议作废。
归属的数量×个人层面归属比例。

                                                 其他 66 名激励对象个人层面绩效
                                                 考核结果如下：44 名激励对象考核
                                                 结果为 A，个人层面归属比例为
                                                 100%；20 名激励对象考核结果为
                                                 B，个人层面归属比例为 90%；2 名
                                                 激励对象考核结果为 C，个人层面
                                                 归属比例为 75%。因个人层面绩效
                                                 考核原因导致不能归属的第二类限
                                                 制性股票，作废失效。
    （三）本次归属及作废情况

    根据《2021 年限制性股票激励计划》、公司第四届董事会第十七次会议决
议、第四届监事会第十七次会议决议及公司的书面说明，公司 2021 年激励计划
首次授予部分的第二类限制性股票的第二个归属期的归属及作废情况如下：

    （1）对于 44 名考核结果为 A（优秀）的激励对象第二个归属期个人层面归
属比例为 100%，合计归属 650,025 股第二类限制性股票数量；对于 20 名考核结
果为 B（良好）的激励对象第二个归属期个人层面归属比例为 90%，合计归属
192,575 股第二类限制性股票数量；对于 2 名考核结果为 C（合格）的激励对象
第二个归属期个人层面归属比例为 75%，合计归属 14,681 股第二类限制性股票
数量。因此，公司应对上述激励对象已获授的合计 857,281 股第二类限制性股票
办理归属及相关归属股份登记手续。

    （2）对于 20 名考核结果为 B（良好）的激励对象第二个归属期当年计划归
属的剩余 10%第二类限制性股票，即 21,400 股限制性股票应作废失效；对于 2
名考核结果为 C（合格）的激励对象第二个归属期当年计划归属的剩余 25%第二
类限制性股票，即 4,894 股限制性股票应作废失效。因此，公司应对上述激励对
象已获授的合计 26,294 股第二类限制性股票作废失效。

    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年激励计划首次授予部分的第二类限
制性股票已进入第二个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经
成就，相关归属安排符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定；本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理
办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。



    五、本次未归属及作废的相关事项

    （一）2022 年限制性股票激励计划第一个归属期

    根据《2022 年限制性股票激励计划》，2022 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：


   归属安排                  归属时间                     归属比例
              自授予之日起 12 个月后的首个交易日至
 第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日          30%
              止
                自授予之日起 24 个月后的首个交易日至
   第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日           30%
                止
                自授予之日起 36 个月后的首个交易日至
   第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日           40%
                止


      在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
  期限制性股票，不得归属，并作废失效。

      激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
  偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
  股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属
  前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前
  述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

      根据《浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划
  之激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-068），2022 年激励计划
  授予限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 4 日。因此，2022 年激励计划授予的限
  制性股票即将进入第一个归属期。

      （二）第一个归属期归属条件未成就

      根据《2022 年限制性股票激励计划》《年度报告》《审计报告》及公司出具
  的书面确认，公司 2022 年激励计划授予的限制性股票的第一个归属期的归属条
  件成就情况具体如下：


    2022 年限制性股票激励计划的归属条件           是否满足归属条件的说明

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；       根据《审计报告》、公司第四届董
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会     事会第十七次会议、公司第四届监
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   事会第十七次会议决议及公司的说
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公   明，公司未发生前述情形，符合归
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；           属条件。
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；                                   根据公司第四届董事会第十七次会
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     议、公司第四届监事会第十七次会
会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；       议决议、公司的说明，激励对象未
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级     发生前述情形，符合归属条件。
管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
2022 年激励计划授予限制性股票的考核年度为
2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期           业绩考核目标
                                                 根据《审计报告》，2022 年度公司
第一个归属期     2022 年营业收入不低于
                                                 实现营业收入 1,071,392,370.65 元，
                 10 亿元
                                                 符合第一个归属期的业绩考核指
第二个归属期     2023 年营业收入不低于
                                                 标，满足第一个归属期归属条件。
                 12.5 亿元
第三个归属期     2024 年营业收入不低于
                 15.6 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的
合并报表为准
（4）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则
上绩效考核评级划分为 A（优秀）、B（良好）、
C（合格）及 D（不合格）四个档次，考核评级表 根据公司第四届董事会第十七次会
适用于考核对象：                             议、公司第四届监事会第十七次会
 考 核 评 A （ 优 B （ 良 C （ 合 D（不合 议决议及公司的说明，2022 年激励
 价结果 秀）       好）    格）     格）     计划的 20 名激励对象个人层面绩
 归 属 比 100%     90%     75%      0%       效考核结果均为 D，个人层面归属
 例                                          比例为 0%。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×个人层面归属比例。


       （三）本次未归属及作废情况
    根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司第四届董事会第十七次会
议决议、第四届监事会第十七次会议决议及公司的书面说明，公司 2022 年激励
计划第一个归属期的归属情况如下：2022 年激励计划的 20 名激励对象个人层面
绩效考核结果均为 D（不合格），2022 年激励计划第一个归属期相应的归属条件
未成就，20 名激励对象第一个归属期当年计划归属的第二类限制性股票，即
159,960 股限制性股票作废失效。

    综上所述，本所律师认为，公司 2022 年激励计划第一个归属期归属条件未
成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《2022 年限
制性股票激励计划》的相关规定。


    三、结论性意见


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1.本次解除限售、本次调整、本次归属及作废、本次未归属及作废相关事项
已获得现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021
年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；


    2.2021 年激励计划第一类限制性股票已进入第二个解除限售期，本次解除限
售的第一类限制性股票涉及的解除限售条件已成就，相关解除限售安排符合《管
理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；


    3.公司本次调整 2021 年激励计划第二类限制性股票授予价格符合《公司法》
《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；


    4.公司 2021 年激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已进入第二个归
属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，相关归属安排符合
《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》《2021 年限制性股
票激励计划》的相关规定；


    5.公司 2022 年激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚
未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划》的相
关规定。


    本法律意见书本文一式贰份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、授予价
格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票、2022 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属
的限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




                                       北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                       律师事务所负责人：_____________
                                                            赵    洋




                                               经办律师：_____________
                                                            吉     翔




                                                        _____________
                                                            王雅峥




                                                          年     月     日